Объект практики: ОАО "Аист Экспедиция"

54.14. выбор и утверждение аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя) и определение существенных условий договора оказания аудиторских услуг с аудиторской организацией (аудитором - индивидуальным предпринимателем);

54.15. утверждение депозитария и условий депозитарного договора с Обществом с учетом требований, установленных законодательством;

54.16. утверждение условий договоров с управляющей организацией (управляющим) и исполнителем оценки;

54.17. утверждение в случаях, предусмотренных законодательными актами, локальных нормативных правовых актов Общества;

54.18. решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Общества;

54.19. решение о создании других юридических лиц, а также об участии в них;

54.20. согласование отчуждения принадлежащих Обществу акций (долей) иных хозяйственных обществ и товариществ;

54.21. избрание генерального директора, прекращение его полномочий, согласование условий контракта с генеральным директором Общества;

54.22. определение условий оплаты труда генерального директора Общества;

54.23. решение о поощрении, привлечении к дисциплинарной и материальной ответственности генерального директора в случаях и порядке, предусмотренных законодательством;

54.24. решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи на сумму свыше 250 (двухсот пятидесяти) базовых величин в соответствии с законодательными актами;

54.25. заслушивание отчета генерального директора о результатах деятельности Общества, унитарных предприятий Общества, его дочерних Обществ.

54.26. предварительное согласование следующих заключаемых Обществом договоров:

- лизинга в случае, если стоимость предмета лизинга превышает 70 000 (семьдесят тысяч) базовых величин;

- предусматривающие отчуждение, либо возможность отчуждения (за исключением договоров залога) принадлежащего Обществу имущества, относящегося к основным средствам, на сумму свыше 70 000 (семьдесят тысяч) базовых величин;

- предусматривающие приобретение имущества, относящегося к основным средствам, стоимостью свыше 70 000 (семьдесят тысяч) базовых величин;

54.27. утверждение регламента работы Общества с реестром акционеров, внесение дополнений и изменений в него;

54.28. согласование переоценки имущества Общества индексным методом;

54.29. утверждение положения об аффилированных лицах Общества, внесение дополнений и изменений в него;

54.30. предварительное согласование условий коллективного договора;

54.31. определение пределов расходования денежных средств на инвестиционные цели (приобретение объектов основных средств, реконструкцию, модернизацию, капитальный ремонт);

54.32. согласование совмещения лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа Общества, должностей в органах управления других организаций, если иное не предусмотрено законодательными актами;

54.33. предварительное согласование приема на работу, увольнения, перевода на другую работу заместителей генерального директора, главного инженера, главного бухгалтера Общества, а также продления сроков контрактов, заключенных с ними;

54.34. предварительное согласование позиции уполномоченных представителей общества в органах управления дочерних и зависимых хозяйственных обществ по вопросам принятия решений о приеме на работу, увольнении, продлении сроков трудовых договоров (контрактов) с руководителями этих хозяйственных обществ;

54.35. решение иных вопросов, предусмотренных законодательством и настоящим уставом.

Конкретные полномочия наблюдательного совета могут определяться в пределах его

компетенции решениями общего собрания акционеров.

К компетенции наблюдательного совета не могут быть отнесены вопросы, составляющие исключительную компетенцию общего собрания акционеров.

55. Количественный состав наблюдательного совета составляет 7 человек.

Член наблюдательного совета может не быть акционером Общества.

Генеральный директор не вправе входить в состав наблюдательного совета. Генеральный директор вправе присутствовать на заседаниях наблюдательного совета и вносить предложения по рассматриваемым вопросам без права голоса при принятии решений по этим вопросам.

Лица, избранные в состав наблюдательного совета, могут в порядке, установленном законодательными актами, переизбираться неограниченное число раз.

В период, когда часть акций Общества принадлежит государству, наблюдательный совет включает в список кандидатур для избрания членов наблюдательного совета 1 представителя государства.

56. Полномочия члена (членов) наблюдательного совета могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания акционеров.

В случае избрания членов наблюдательного совета кумулятивным голосованием решение о досрочном прекращении их полномочий может быть принято только в отношении всех членов этого совета.

Полномочия члена наблюдательного совета прекращаются досрочно без принятия решения общего собрания акционеров в связи с выбытием члена наблюдательного совета из состава этого совета в случае подачи им заявления о своем выходе, смерти члена наблюдательного совета, объявления его умершим, признания недееспособным или безвестно отсутствующим.

В случае выбытия члена (членов) наблюдательного совета из его состава, наблюдательный совет продолжает осуществлять свои полномочия до избрания нового состава наблюдательного совета, за исключением случаев:

когда количество членов наблюдательного совета оказалось менее половины количества избранных его членов, наблюдательный совет обязан в пятнадцатидневный срок принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для доизбрания или избрания нового состава наблюдательного совета (оставшиеся члены наблюдательного совета вправе принимать решение только о созыве этого внеочередного общего собрания);

когда число членов наблюдательного совета станет менее семи членов - в акционерном обществе с числом акционеров более одной тысячи, менее девяти членов - в акционерном обществе с числом акционеров более десяти тысяч (в указанных акционерных обществах избрание членов наблюдательного совета осуществляется кумулятивным голосованием);

когда в соответствии с Законом и настоящим уставом требуется единогласное принятие решения всеми членами наблюдательного совета.

57. Члены наблюдательного совета для организации своей деятельности избирают председателя. Наблюдательный совет вправе в любое время переизбрать своего председателя.

Заседание наблюдательного совета по избранию его председателя проводится в день проведения общего собрания акционеров, на котором избран наблюдательный совет. Проведение такого заседания организует председатель общего собрания акционеров.

В случае неизбрания членами наблюдательного совета его председателя либо временной невозможности исполнения председателем наблюдательного совета своих обязанностей его функции в этот период осуществляет член наблюдательного совета, владеющий наибольшим количеством акций (представитель такого акционера).

58. Председатель наблюдательного совета:

организует работу наблюдательного совета, созывает и проводит заседания наблюдательного совета, председательствует на них;

определяет время, место, вопросы повестки дня заседания наблюдательного совета и докладчиков по ним;

предлагает кандидатуру для избрания генеральным директором;

на основании решений наблюдательного совета издает распоряжения о привлечении генерального, директора к материальной ответственности и о мерах дисциплинарного взыскания к генеральному директору;

контролирует выполнение решений наблюдательного совета, а также поручений, данных ему общим собранием акционеров.

Указания председателя наблюдательного совета по представлению необходимых для подготовки заседания наблюдательного совета или общего собрания акционеров материалов и проектов решений, организации проведения заседания наблюдательного совета и общего собрания акционеров обязательны к исполнению должностными лицами Общества.

59. Для исполнения обязанностей секретаря наблюдательного совета генеральным директором назначается работник Общества по согласованию с наблюдательным советом.

Секретарь наблюдательного совета:

организует подготовку заседаний наблюдательного совета (опроса его членов);

по поручению председателя наблюдательного совета готовит проекты решений наблюдательного совета;

извещает о заседании наблюдательного совета его членов, председателя ревизионной комиссии, генерального директора, а также иных лиц по указанию председателя наблюдательного совета;

оформляет протоколы заседаний наблюдательного совета (опроса его членов) и рассылает их членам наблюдательного совета.

60. Заседания наблюдательного совета проводятся по мере необходимости. Не реже чем один раз в 3 месяца наблюдательный совет заслушивает отчет генерального директора о результатах деятельности Общества, унитарных предприятий Общества и его дочерних Обществ. Одно из заседаний проводится после окончания финансового года с целью рассмотрения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества (данных книги учета доходов и расходов), аудиторского заключения.

Заседание созывается председателем наблюдательного совета по его собственной инициативе, по требованию члена наблюдательного совета, ревизионной комиссии, генерального директора. Заседание может быть созвано непосредственно указанными лицами, требующими его проведения, если это не сделано председателем наблюдательного совета.

По каждому вопросу, вносимому на рассмотрение наблюдательного совета (кроме избрания его председателя), инициатор его внесения одновременно представляет проект решения с изложением в пояснительной записке существа вопроса и обоснования необходимости принятия данного решения.

Заседание наблюдательного совета признается правомочным, если на нем присутствует не менее половины от количества избранных его членов, обладающих в совокупности не менее 50% голосов, принадлежащих общему числу его членов.

61. Члены наблюдательного совета должны быть уведомлены о заседании наблюдательного совета не позднее чем за 3 дня до даты его проведения.

Уведомление и необходимая информация направляются (предоставляются) членам наблюдательного совета заказным письмом, под подпись или иным способом (факсом или электронной почтой). Уведомление должно содержать повестку дня, дату, место и время проведения заседания наблюдательного совета, а также проекты решений по рассматриваемым вопросам.

62. Наблюдательный совет принимает решения о сделке Общества, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, и о крупной сделке Общества количеством голосов, указанных в главе 13 настоящего устава.

В остальных случаях наблюдательный совет принимает решения большинством голосов от общего числа голосов его членов.

Члены наблюдательного совета обладают по одному голосу.

Члены наблюдательного совета - акционеры, владеющие 20 и более процентами акций Общества (представители таких акционеров независимо от их числа) обладают в наблюдательном совете количеством голосов, определяемым из расчета: каждые полные 20% указанных акций - один голос. Иные члены наблюдательного совета обладают по одному голосу.

В случае равенства голосов членов наблюдательного совета при принятии им решений его председатель не имеет права решающего голоса.

Передача своих полномочий, включая право голоса, членом наблюдательного совета иному лицу, в том числе другому члену наблюдательного совета, не допускается.

63. Выборы председателя наблюдательного совета, а также избрание генерального директора проводятся путем открытого голосования.

64. Решения наблюдательного совета могут приниматься методом опроса его членов.

Опросные листы направляются членам наблюдательного совета заказным письмом или

передаются им под роспись не позднее чем за 3 дней до внесения в протокол результатов опроса.

Принявшим участие в опросе считается, член наблюдательного совета, возвративший заполненный и подписанный им опросный лист не позднее установленной даты окончания его приема.

65. Решения наблюдательного совета оформляются протоколом, в котором указываются:

порядковый номер протокола;

дата и место проведения заседания;

лица, присутствующие на заседании;

общее количество голосов, принадлежащих членам наблюдательного совета, в том числе присутствующим на заседании (принявшим участие в опросе); количество голосов, необходимое для принятия решения;

повестка дня;

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

принятые решения;

документы, приобщенные к протоколу (в том числе опросные листы, если решения принимались методом опроса).

Каждая страница протокола, включая решения, прилагаемые к протоколу, визируется всеми членами наблюдательного совета и секретарем наблюдательного совета, присутствующими на заседании. Член наблюдательного совета, голосовавший против принятого решения, обязан завизировать протокол и вправе приложить к нему свое особое мнение, выраженное в письменной форме. Протокол подписывается всеми членами наблюдательного совета, присутствующими на заседании, и секретарем наблюдательного совета.

66. Членам наблюдательного совета в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы в размерах, установленных общим собранием акционеров.

ГЛАВА 11

ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА

67. Генеральный директор (единоличный исполнительный орган) осуществляет текущее руководство деятельностью Общества.

68. Генеральный директор:

осуществляет текущее руководство деятельностью Общества, обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров и наблюдательного совета, несет ответственность за деятельность Общества в соответствии с законодательством;

без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки от его имени;

заключает и подписывает контракты с руководителями учрежденных Обществом унитарных предприятий, рассматривает их отчеты;

принимает решение о списании имущества Общества;

принимает решение о поставках продукции за пределы Республики Беларусь без предварительной оплаты;

принимает решение о сделках (в случаях предусмотренных настоящим уставом - после согласования с наблюдательным советом Общества), связанных с приобретением, отчуждением либо возможностью отчуждения имущества, отнесенного к основным средствам, кроме сделок, решение о которых входит в компетенцию общего собрания акционеров либо наблюдательного совета;

принимает решение о реализации либо об отказе от реализации принадлежащего Обществу преимущественного права покупки долей (акций) в других обществах;

подготавливает программы развития Общества и его унитарных предприятий, в том числе инвестиционные;

утверждает положения о филиалах и представительствах Общества;

принимает решение о повышении тарифной ставки первого разряда, применяемой для оплаты труда работников Общества;

в пределах своей компетенции и в порядке, определенном настоящим уставом, распоряжается имуществом Общества, заключает договоры, открывает счета в банках;

в пределах своей компетенции и в порядке, определенном настоящим уставом, выдает доверенности на совершение действий от имени Общества, при этом:

первый заместитель генерального директора в пределах компетенции генерального директора Общества выдает доверенности на совершение действий от имени Общества;

правом выдачи доверенностей от имени Общества на получение товарно-материальных ценностей наделены следующие должностные лица Общества:

заместитель генерального директора по экономике и финансам;

заместитель генерального директора по организационным вопросам;

заместитель генерального директора по логистике;

директора филиалов Общества;

начальник управления транспортной логистики;

начальник управления продаж по Республике Беларусь;

начальник управления складской логистики; начальник отдела снабжения;

начальник отдела оформления документации.

устанавливает порядок сдачи в аренду зданий, сооружений и помещений Общества и заключает договоры их аренды;

утверждает штаты Общества;

принимает на работу и увольняет работников Общества (в случаях, предусмотренных настоящим уставом - после предварительного согласования данного решения наблюдательным советом Общества);

применяет меры поощрения и дисциплинарного взыскания к работникам Общества;

издает приказы и дает указания, обязательные для всех работников Общества;

обеспечивает помещение для проведения заседаний наблюдательного совета и общего собрания акционеров, извещение акционеров о созыве собрания, регистрацию его участников, печатание, тиражирование, рассылку и хранение протоколов общего собрания акционеров, протоколов заседаний наблюдательного совета, других документов органов управления и контроля Общества;

обеспечивает сохранность и возможность использования документов Общества и документов юридического лица, правопреемником которого является Общество, до сдачи их в государственный архив;

утверждает стоимость имущества общества в установленных законодательством или настоящим уставом случаях необходимости определения стоимости имущества общества, для совершения сделки с которым не требуется решение общего собрания акционеров или наблюдательного совета;

принимает решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи на сумму не более 250 (двухсот пятидесяти) базовых величин в соответствии с законодательными актами с возложением на него обязанности ежеквартально отчитываться о предоставлении такой помощи перед наблюдательным советом Общества;

решает другие вопросы, не отнесенные законодательством или уставом Общества к компетенции наблюдательного совета, общего собрания акционеров.

69. Права и обязанности генерального директора определяются законодательством, настоящим уставом, трудовым контрактом, заключаемым с Обществом на срок не менее 1 года. Трудовой контракт с генеральным директором от имени Общества заключается и подписывается председателем наблюдательного совета или иным его членом, уполномоченным наблюдательным советом.

Генеральный директор не вправе выполнять оплачиваемую работу на условиях штатного совместительства, кроме преподавательской, научной или иной творческой деятельности. Совмещения ими должностей в органах управления других организаций допускается с согласия наблюдательного совета.

ГЛАВА 11

КОНТРОЛЬ ФИНАНСОВОЙ И ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

70. Для осуществления внутреннего контроля финансовой и хозяйственной деятельности Общества общее собрание акционеров ежегодно избирает ревизионную комиссию в составе 3 человек.

71. Членом ревизионной комиссии не может являться член наблюдательного совета либо генеральный директор Общества.

72. Ревизионную комиссию возглавляет председатель, который избирается из числа ее членов в день окончания проведения общего собрания акционеров на первом заседании ревизионной комиссии, которое организует и проводит председатель собрания акционеров. Председатель организует работу ревизионной комиссии, в том числе созывает и проводит заседания ревизионной комиссии и председательствует на них, руководит проводимыми ревизионной комиссией ревизиями и проверками, обеспечивает составление заключения по результатам проведенной ревизии или проверки.

73. Полномочия любого члена ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания акционеров.

74. Членам ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей по решению общего собрания акционеров и в установленных им размерах могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими этих обязанностей.

75. К компетенции ревизионной комиссии относится проведение ревизий по всем или нескольким направлениям деятельности Общества либо проверок по одному или нескольким взаимосвязанным направлениям или за определенный период этой деятельности, осуществляемой Обществом, его филиалами и представительствами.

Члены ревизионной комиссии могут присутствовать на заседаниях наблюдательного совета с правом совещательного голоса.

Обязанностями ревизионной комиссии является проведение:

ежегодной ревизии - по результатам финансовой и хозяйственной деятельности Общества за отчетный год. В этом случае ревизия должна быть завершена не позднее двух недель до проведения общего собрания акционеров, на которое выносится вопрос об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества и распределения прибыли и убытков Общества.

ревизии или проверки - по решению органов управления Общества в установленные ими сроки;

ревизии или проверки - по письменному требованию акционеров Общества, являющихся в совокупности владельцами 10 или более процентов акций, направленному ревизионной комиссии. В этом случае ревизия или проверка должны быть начаты не позднее 30 дней с даты поступления требования акционеров об их проведении.

Ревизионная комиссия вправе в любое время по собственной инициативе провести ревизию или проверку. Продолжительность ревизии или проверки не должна превышать 30 дней.

76. Лица, деятельность которых проверяется, не вправе участвовать в проведении ревизий или проверок по соответствующим вопросам.

По требованию ревизионной комиссии члены органов управления Общества и работники, которым предоставлено право принятия решений, вытекающих из их полномочий, трудовых или связанных с ними отношений, обязаны в установленный срок предоставить необходимые для проведения ревизии или проверки документы о финансовой и хозяйственной деятельности, а также дать исчерпывающие пояснения в устной и (или) письменной форме.

77. Ревизионная комиссия по результатам проведенной ревизии или проверки составляет в соответствие с требованиями законодательства заключение, которое должно быть подписано членами ревизионной комиссии, проводившими ревизию или проверку. В случае несогласия с заключением ревизионной комиссии либо с отдельными его выводами и предложениями любой член ревизионной комиссии вправе изложить свою точку зрения по возникшим разногласиям.

Заключение ревизионной комиссии по результатам проведения ежегодной ревизии вносится на рассмотрение общего собрания акционеров при утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и распределения прибыли и убытков Общества.

78. Ревизионная комиссия в случае выявления нарушений обязана:

представить заключение ревизии или проверки либо отдельные их выводы и предложения органам управления Общества, которые в соответствии с их компетенцией в двухнедельный срок обязаны принять меры по устранению допущенных нарушений;

потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, если по выявленным в ходе ревизии или проверки фактам нарушений решение может быть принято только этим собранием.

79. Для проведения проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общество ежегодно привлекает аудиторскую организацию (аудитора- индивидуального предпринимателя), не связанную имущественными интересами с Обществом или его участниками (внешний аудит). При необходимости внешний аудит может проводится для проверки деятельности Общества, его филиалов и представительств, которая должна отражаться в бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Аудиторское заключение, подготовленное по результатам проведения ежегодной аудиторской проверки Общества, вносится на рассмотрение общего собрания акционеров при утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и распределения прибыли и убытков Общества.

Проведение внешнего аудита осуществляется на основании договора оказания аудиторских услуг в порядке, установленном законодательством. Размер и источники оплаты аудиторских услуг по договору определяются в соответствии с законодательством наблюдательным советом.

Общество освобождается от обязательной ежегодной аудиторской проверки, если в отчетном периоде ведомственной контрольно-ревизионной службой проведена ревизия его финансово-хозяйственной деятельности.

Аудиторская проверка деятельности Общества должна быть проведена в любое время по требованию акционеров, являющихся в совокупности владельцами 10 или более процентов акций Общества.

80. В 3-дневный срок со дня поступления в Общество аудиторского заключения, акта (справки) проверки, проведенной контролирующим органом, генеральный директор обязан выслать их копии каждому члену наблюдательного совета, председателю ревизионной комиссии.

ГЛАВА 13

СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ.

КРУПНЫЕ СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА

81. Аффилированными лицами Общества признаются физические и юридические лица, на основании критериев, изложенных в статье 56 Закона.

Заинтересованность аффилированных лиц Общества в совершении Обществом сделки признается в случаях, определенных частью первой статьи 57 Закона.

82. Решение о сделке Общества, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок:

не превышает 20 процентов балансовой стоимости активов (стоимости активов) Общества, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний отчетный период, принимается большинством голосов членов наблюдательного совета, не заинтересованных в совершении этой сделки (не являющихся аффилированными лицами Общества без учета статуса члена наблюдательного совета). Если общее количество голосов таких членов наблюдательного совета составляет менее 50% общего числа голосов всех членов наблюдательного совета, решение о совершении указанной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов от общего количества голосов акционеров Общества, не заинтересованных в ее совершении;

превышает 20 процентов балансовой стоимости активов (стоимости активов) Общества, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний отчетный период, принимается всеми членами наблюдательного совета единогласно при условии отсутствии заинтересованности членов наблюдательного совета.

Общее собрание акционеров принимает решение о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества, решение о совершении которой не принято наблюдательным советом Общества по причине отсутствия единогласия, предметом которой является имущество стоимостью:

от двадцати до пятидесяти процентов балансовой стоимости активов (стоимости активов) Общества, - большинством не менее двух третей от числа голосов лиц, принявших участие в общем собрании, не заинтересованных в ее совершении;

пятьдесят и более процентов балансовой стоимости активов (стоимости активов) Общества, - большинством не менее трех четвертей от числа голосов лиц, принявших участие в общем собрании, не заинтересованных в ее совершении.

Решения общего собрания акционеров Общества (наблюдательного совета) о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, не требуется в случае, если сделка одновременно отвечает следующим условиям:

сделка совершается Обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности;

условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершаемых Обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности.

83. Крупной сделкой Общества является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения Обществом прямо или косвенно денежных средств и (или) иного имущества, стоимость которого составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки.

Решение о совершении крупной сделки принимается наблюдательным советом единогласно, всеми его членами. Если единогласное решение наблюдательного совета не принято, решение о совершении такой крупной сделки принимается общим собранием акционеров.

Общее собрание акционеров принимает решение о крупной сделке, решение о совершении которой не принято наблюдательным советом Общества по причине отсутствия единогласия, предметом которой является имущество стоимостью:

от двадцати до пятидесяти процентов балансовой стоимости активов (стоимости активов) Общества, - большинством не менее двух третей от числа голосов лиц, принявших участие в общем собрании;

пятьдесят и более процентов балансовой стоимости активов (стоимости активов) Общества, - большинством не менее трех четвертей от числа голосов лиц, принявших участие в общем собрании.

В решении о совершении крупной сделки Общества должны быть указаны иные лица, являющиеся ее сторонами, предмет сделки, ее суммарная стоимость и иные существенные условия такой сделки.

Решения общего собрания акционеров Общества (наблюдательного совета) о крупной сделке не требуется, если она относится к сделкам, совершаемым Обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Взаимосвязанными признаются:

сделки с однородными обязательствами, совершенные с участием одних и тех же лиц за один календарный месяц;

несколько сделок с имуществом, которое может использоваться как единое целое по общему назначению (единый имущественный комплекс, сложные вещи и др.);

иные сделки, признаваемые взаимосвязанными сделками уставом Общества.

Сделками, совершаемыми Обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности, признаются сделки, совершаемые Обществом три и более раза в течение последних двенадцати месяцев, в частности сделки, связанные с приобретением Обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализацией готовой продукции, выполнением работ (оказанием услуг).

ГЛАВА 14

ПРИБЫЛЬ ОБЩЕСТВА И ВЫПЛАТА ДИВИДЕНДОВ

84. Общество вправе направлять прибыль, остающуюся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей, на формирование фондов Общества, в том числе резервных. Общество с учетом требований законодательства самостоятельно определяет необходимость создания, порядок формирования и расходования фондов.

85. Общество вправе, за исключением случаев, указанных в пункте 86 настоящего устава, распределять между акционерами часть прибыли, остающейся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей и покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине Общества, посредством выплаты дивидендов.

Дивиденды выплачиваются только по размещенным акциям.

Дивиденды могут выплачиваться как по итогам года (годовые), так и по итогам полугодия, квартала (промежуточные). Общим собранием акционеров устанавливает период, за который выплачиваются дивиденды, а также срок выплаты дивидендов. В случае, если решением общего собрания акционеров срок выплаты дивидендов не определен, он не должен превышать 60 дней со дня принятия решения об объявлении и выплате дивидендов.

Размер дивиденда объявляется в белорусских рублях на одну акцию. Дивиденды выплачиваются в денежных единицах Республики Беларусь, а по решению общего собрания акционеров и с согласия их получателей - в установленном порядке товаром, ценными бумагами или иным имуществом.

Список акционеров, имеющих право на получение дивидендов, составляется на основании данных того же реестра акционеров, на основании которого был составлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, принявшем решение о выплате соответствующих дивидендов.

Информация о времени и месте выплаты дивидендов доводится до сведения акционеров в том же порядке, в котором они извещаются о проведении общего собрания акционеров. По заявлению акционера причитающиеся ему дивиденды высылаются почтовым переводом или перечисляются на его счет в банке. Расходы по пересылке (перечислению) дивидендов в пределах Республики Беларусь производятся за счет средств Общества.

86. Общество не вправе принимать решения об объявлении и выплате дивидендов, а также выплачивать дивиденды, если:

уставный фонд оплачен не полностью;

стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов либо станет меньше их суммы в результате выплаты дивидендов;

Общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер появится у Общества в результате выплаты дивидендов;

не завершен в соответствии с пунктом 20 настоящего устава выкуп акций Общества по требованию его акционеров.

ГЛАВА 15

УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

87. В Обществе в соответствии с законодательством и согласно сформированной им учетной политике организуется и ведется бухгалтерский и иной учет финансовой и хозяйственной деятельности, его филиалов и представительств, составляется и представляется бухгалтерская (финансовая), статистическая и иная отчетность.

Ответственность за организацию, состояние и достоверность учета и отчетности в Обществе, своевременное представление бухгалтерской (финансовой), статистической и иной отчетности в соответствующие государственные органы (организации) несут Общество и его исполнительный орган в соответствии с законодательством.

88. Документами Общества являются решение о создании Общества, документы, указанные в статьях 63 и 87 Закона Республики Беларусь “О хозяйственных обществах”, иные документы, предусмотренные законодательными актами, локальными нормативными актами Общества, регламентирующими его деятельность, а также документы, наличие которых является обязательным в соответствии с законодательством.

Общество в порядке, установленном законодательством об архивном деле, обязано хранить свои документы по месту нахождения его исполнительного органа либо в ином месте, определенном законодательными актами.

89. Общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет в объеме, определяемом законодательством.

90. Общество обязано опубликовать аудиторское заключение в случаях и порядке, установленных законодательством. Если в опубликованное аудиторское заключение в результате дополнительной аудиторской проверки или проверок соответствующих контролирующих органов вносятся изменения, эти изменения должны быть опубликованы Обществом в порядке опубликования изменяемого аудиторского заключения.

91. Акционерам Общества представляется информация, содержащаяся в документах Общества, в течение 7 дней со дня их обращения.

Акционеры Общества могут ознакомиться с информацией об Обществе непосредственно в Обществе либо получить эту информацию посредством почтовой связи. К документам бухгалтерского учета и протоколов наблюдательного совета имеют право доступа акционеры, владеющие в совокупности не менее 25% акций. Информация о финансово-хозяйственной деятельности Общества не может быть представлена акционерам Общества, кроме случаев, предусмотренных законодательством, в период, когда она в соответствии с законодательством признается закрытой информацией на рынке ценных бумаг.

Порядок раскрытия информации об Обществе может определяться локальным нормативным правовым актом, утверждаемым наблюдательным советом.

За предоставление Обществом акционерам информации в виде копий документов может взиматься плата, размер которой не должен превышать затраты на изготовление этих копий. Представителям государства копии документов предоставляются без взимания платы.

ГЛАВА 16

РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

92. Реорганизация Общества может быть осуществлена по решению общего собрания акционеров, а в случаях и порядке, установленных законодательными актами, - по решению уполномоченных государственных органов, в том числе суда. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

В случаях, установленных законодательными актами, реорганизация Общества может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

93. О принятом общим собранием акционеров решении о реорганизации Общества Общество письменно уведомляет своих кредиторов не позднее 30 дней с даты принятия такого решения, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия такого решения последним из юридических лиц, участвующих в слиянии или присоединении. Иные лица уведомляются о принятом решении о реорганизации Общества при заключении с ними договоров.

94. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших хозяйственных обществ или юридических лиц иных организационно-правовых форм в порядке, определяемом законодательными актами.

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого юридического лица Общество считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

95. Общество может быть ликвидировано по решению общего собрания акционеров, а в случаях, установленных законодательными актами, - по решению суда или по решению регистрирующего органа.

После принятия решения о ликвидации Общества состав его участников не может быть изменен иначе, как по решению суда.

96. О принятом общим собранием акционеров решения о ликвидации Общества, Общество обязано незамедлительно письменно сообщить об этом в регистрирующий орган.

Общее собрание акционеров, принявшее решение о ликвидации Общества, назначает ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Общества.

Со дня назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) Общества к ней (к нему) переходят полномочия по управлению делами Общества, в том числе полномочия генерального директора Общества,

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени Общества выступает в суде, решает все вопросы по ликвидации Общества в пределах полномочий, установленных законодательством.

97. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между его акционерами в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по подлежащим выкупу Обществом акциям по цене, утвержденной общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 19 настоящего устава;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества между акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций.

Требования второй очереди акционеров удовлетворяются после полного удовлетворения требований первой очереди. Если оставшегося имущества недостаточно для удовлетворения в полном объеме требований акционеров одной очереди, требования удовлетворяются за счет имеющегося имущества пропорционально размерам требований этих акционеров.

98. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - ликвидированным с даты внесения регистрирующим органам записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей об исключении из этого регистра.



Приложение Б

(обязательное)

ПОЛОЖЕНИЕ

ПП - 36

О торговом филиале

1 ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1 Торговый филиал является самостоятельным структурным подразделением организации и предусмотрен утвержденной структурной схемой организации.

1.2 Торговый филиал создается, реорганизуется и ликвидируется решением наблюдательного совета ОАО “Савушкин продукт” с соблюдением трудового законодательства.

1.3 Торговый филиал подчиняется начальнику управления продаж.

1.4 Торговый филиал возглавляется директором филиала, который назначается и освобождается от занимаемой должности приказом генерального директора организации.

1.5 На должность директора филиала назначается лицо, имеющее высшее образование и стаж работы на руководящих должностях не менее 1 года.

1.6 Распоряжения директора филиала являются обязательными для выполнения всеми работниками филиала. Все распоряжения и указания руководства организации, касающиеся подчиненных директору филиала лиц.

1.7 Торговый филиал в своей деятельности руководствуется:

- нормативными правовыми актами государственных органов, регулирующими деятельность соответствующей отрасли экономики и организации;

- техническими нормативными правовыми актами в том числе:

- руководящими документами системы менеджмента качества (СМК) в соответствии с требованиями СТБ ISO 9001; системы менеджмента безопасности пищевой продукции в соответствии с требованиями ISO 22000 и ISO 22002-1; системы НАССР в соответствии с требованиями СТБ 1470;

- документами системы управления окружающей средой (СУОС) в соответствии с требованиями СТБ ИСО 14001, системы менеджмента охраны здоровья и безопасности труда (СМОЗ и БТ) в соответствии с требованиями ОНSAS 18001;

- локальными нормативными правовыми актами.

1.8 Директор филиала учитывает мнения и предложения коллектива при принятии решений, касающихся деятельности филиала, информирует коллектив о своей работе и принятых решениях.

1.9 Руководитель организации обязан создавать необходимые условия для работы торгового филиала, содействовать повышению квалификации работников филиала, обеспечивать оргтехникой, специальной литературой, справочными материалами, предоставлять соответствующие помещения.

1.10 Основными принципами специалистов торгового филиала является участие в осуществлении ноли тики руководства в области качества, безопасности выпускаемой продукции, экологической политики, политики в области охраны здоровья и безопасности труда.

1.11 Основными показателями оценки деятельности филиала является решение поставленных перед ним основных задач и выполнение возложенных на него функций.

1.12 Торговый филиал не является юридическим лицом, не имеет расчетного счета и других субсчетов, собственной печати и не составляет баланс.

1.13 Филиал действует па основании утвержденного генеральным директором положения и наделяется имуществом, которое учитывается на балансе организации.

2 ОСНОВНЫЕ ЗАДАЧИ

Основными задачами филиала являются:

2.1 Организация, разработка стратегии и обеспечение функционирования складской и транспортной логистики, и сбытовой деятельности.

2.2 Организация и управление формированием товаропроводящей сети.

2.3 Своевременная подготовка и передача информации в организацию о покупателях для заключения договоров на поставку продукции.

2.4 Обеспечение своевременного и качественного выполнения договоров и планов поставки продукции в соответствии с условиями заключенных договоров, контроль за соблюдением режима поставки.

2.5 Прием, учет и анализ претензий, поступающих от покупателей.

2.6 Контроль за своевременным устранением недостатков, указанных в поступающих от потребителей претензиях.

2.7 Обеспечение сохранности, рационального размещения и соблюдения режима хранения продукции.

3 ОРГАНИЗАЦИОННАЯ СТРУКТУРА

3.1 Структура и штат торгового филиала определяются в соответствии с производственными целями организации в области маркетинга и сбыта, и утверждаются генеральным директором организации по представлению директора торгового филиала.

3.2 Обязанности между работниками торгового филиала распределяются директором филиала в соответствии с настоящим положением и должностными инструкциями.

4 ФУНКЦИИ

4.1 Разработка и управление тактическими мероприятиями по транспортировке, складированию и сбыту продукции.

4.2 Управление поступлением и эффективным размещением продукции, контроль над поставками продукции, разгрузкой и приемкой, принятие необходимых мер по соблюдению необходимых условий храпения.

4.3 Организация и обеспечение сохранности, рационального хранения, внутренней транспортировки и подготовки продукции к отправке покупателям.

4.4 Оформление и выписка первичных документов на отгрузку продукции покупателям с последующей передачей данных в организацию по электронной почте для выставления организацией в адрес покупателей платежных документов.

4.5 Ведение оперативного количественного учета движения продукции па филиале. Соблюдение действующих стандартов, инструкций, положений, приказов и распоряжений руководства организации по вопросам, входящим в компетенцию филиала.

4.6 Соблюдение учетной политики организации.

4.7 Изучение факторов, влияющих па формирование и расширение сбытовой сети.

4.8 Формирование наиболее оптимальных каналов сбыта продукции.

4.9 Изучение требований покупателей к качеству, упаковке ассортименту выпускаемой продукции.

4.10 Внесение предложений о снятии с производства продукции, пользующейся низким покупательским спросом.

4.11 Создание и поддержание информационной базы данных о:

- покупателях (организационно-правовая форма хозяйствования, юридический адрес, адрес грузополучателей, платежные и отгрузочные реквизиты, телефоны, факс, ФИО руководителя и ведущих специалистов, финансовое состояние, планы на перспективу, возможность перехода к другому поставщику и пр.);

- перевозчиках (наименование, платежные реквизиты, телефоны, Ф.И.О. руководителей и исполнителей и т.д.);

- конкурентах (наименование организации, ее географическое расположение, данные о географии и объемах продаж, цепа на продукцию, качество упаковки, особенности отгрузки и доставки продукции, перспективы увеличения объемов продаж, финансовое состояние, специфика проведение рекламной кампании и пр.).

4.12 Поиск новых покупателей и поддержание постоянных партнерских отношений с уже имеющимися.

4.13 Выявление потребностей в выпуске новых видов продукции.

4.14 Подготовка предложений на заключение договоров па поставку продукции и на предоставление услуг грузоперевозок.

4.15 Регулирование взаимоотношений с покупателями путем переписки и приема их представителей по вопросам поставки продукции и расчетов за поставленную продукцию.

4.16 Сбор и своевременная передача документов в адрес организации по претензиям покупателей о несоответствующем качестве и количестве поставленной продукции.

4.17 Организация транспортных маршрутов, схем доставки грузов, приема-сдачи продукции покупателям в соответствии с действующим законодательством, надлежащее заполнение соответствующих сопроводительных документов, оптимальное составление всех маршрутов и схем.

4.18 Составление планов поставок продукции и их увязка с планами производства для обеспечения сдачи готовой продукции производственными подразделениями в сроки, по номенклатуре, комплектности и качеству в соответствии с заказами и заключенными договорами.

4.19 Принятие мер по своевременному получению нарядов, спецификаций и других документов на поставку продукции.

4.20 Внесение предложений и участие в разработке стандартов системы менеджмента качества по организации сбытовой деятельности, положений и инструкций о скидках, сроках и условиях платежа, участие в работе по совершенствованию качества продукции.

4.21 Участие в проведении инвентаризации продукции и других товарноматериальных ценностей и ревизий.

4.22 Обеспечение высокого уровня механизации и автоматизации транспортно-складских операций, применения компьютерных систем и нормативных условий организации и охраны труда.

4.23 Определение потребности в транспортных средствах, механизированных погрузочных средствах, таре, складских площадях и рабочей силе для отгрузки продукции.

4.24 Составление и передача заявок на подачу автотранспорта для доставки готовой продукции торговым организациям.

4.25 Определение оптимальных маршрутов доставки грузов, обеспечение своевременности доставки, контроль и координация погрузочно- разгрузочных работ, достоверное документальное оформление выполненных услуг организациями-перевозчиками.

4.26 Контроль за соблюдением графиков движения транспортных средств на маршрутах.

4.27 Анализ ритмичности работы транспортных средств, изучение грузопотоков, оперативное планирование ритмичности погрузочно-разгрузочных работ.

4.28 Разработка и внедрение мероприятий по сокращению простоя транспортных средств и обеспечению своевременной доставки груза.

4.29 Планирование затрат и составление заявок на необходимые материалы для осуществления своих функций.

4.30 Создание безопасных условий труда, соблюдение правил и норм по охране груда и пожарной безопасности.

5 ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ

5.1 Представлять в установленном порядке организацию по вопросам, относящимся к компетенции торгового филиала, во взаимоотношениях со сторонними организациями.

5.2 Устанавливать непосредственные деловые связи с покупателями продукции организации, вести с ними переговоры по вопросам поставок.

5.3 Вести переписку со сторонними организациями по вопросам поставок и сбыта, а также касающихся складской и транспортной логистики, и не требующих вмешательства руководителя организации.

5.4 Запрашивать и получать в установленном порядке от структурных подразделений и отдельных специалистов организации информацию и документы, необходимые для решения поставленных перед торговым филиалом задач.

5.5 Участвовать в контроле качества отгружаемой продукции.

5.6 Участвовать в проведении инвентаризаций.

5.7 Вносить предложения руководству организации о применении санкций в отношении руководителей подразделений, ответственных за несоблюдение графиков и условий договоров поставки продукции па внутренний рынок.

5.8 Проводить консультации, разъяснения и т.д. по всем вопросам, относящимся к компетенции торгового филиала.

5.9 Директор торгового филиала имеет право:

5.9.1 Знакомится с проектами решений руководства организации по вопросам деятельности торгового филиала.

5.9.2 Вносить на рассмотрение руководства организации предложения по совершенствованию деятельности торгового филиала в пределах своей компетенции.

5.9.3 Вносить на рассмотрение руководства организации предложения по заключению договоров на поставку продукции на внутренний рынок и на предоставление автоуслуг.

5.9.4 Принимать участие в подборе и расстановке кадров, давать согласие на перевод работников торгового филиала в другие подразделения организации и на увольнение.

5.9.5 Представлять руководству организации материалы для поощрения работников филиала за высокие показатели в труде, а также о наказании за нарушения в работе.

5.9.6 Вносить на рассмотрение руководства организации предложения о привлечении работников филиала к дисциплинарной ответственности, кроме увольнения, снижению размера премий согласно Положению о премировании.

5.9.7 Готовить материалы по возмещению ущерба, причиненного организации, в установленном порядке.

5.9.8 Визировать и подписывать документы, относящиеся к компетенции торгового филиала.

5.9.9 Требовать от руководства организации содействия в осуществлении своих обязанностей и прав.

5.9.10 Решать вопросы о покупке специальной литературы для торгового филиала.

5.10 Указания торгового филиала в пределах функций, предусмотренных настоящим Положением, являются обязательными к руководству и исполнению подразделениями организации.