Объект практики: ОАО "Аист Экспедиция"

Общество является преемником прав и обязанностей открытого акционерного общества “Каменецкий сыродельный завод” в соответствии с передаточным актом.

Общество реорганизовано путём присоединения к нему сельскохозяйственного производственного кооператива “Олтуш”.

Общество является преемником прав и обязанностей сельскохозяйственного производственного кооператива “Олтуш” в соответствии с передаточным актом.

Общество реорганизовано путем присоединения к нему открытого акционерного общества “Пинский молочный комбинат”, расположенного по адресу: Республика Беларусь, Брестская область, 225710, г. Пинск, ул. Шило, 2, зарегистрированного решением Брестского областного исполнительного комитета от 16.05.2000 № 294 в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за № 200299008. Общество является преемником прав и обязанностей открытого акционерного общества “Пинский молочный комбинат” в соответствии с передаточным актом.

Общество реорганизовано путем присоединения к нему частного сельскохозяйственного унитарного предприятия “Савушкино”, зарегистрированного Брестским областным исполнительным комитетом 25.09.2006 в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за № 290474305, на основании решения общего собрания акционеров ОАО “Савушкин продукт” (протокол от 30.09.2011 № 55). Общество является преемником прав и обязанностей частного сельскохозяйственного унитарного предприятия “Савушкино” в соответствии с передаточным актом.

Общество реорганизовано путем присоединения к нему частного сельскохозяйственного унитарного предприятия “Савушкино”, зарегистрированного Брестским областным исполнительным комитетом 01.06.2012 в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за № 291051591, на основании решения общего собрания акционеров ОАО “Савушкин продукт” (протокол от 28.11.2012 № 58). Общество является преемником прав и обязанностей частного сельскохозяйственного унитарного предприятия “Савушкино” в соответствии с передаточным актом.

Общество реорганизовано путем выделения частного сельскохозяйственного унитарного предприятия “Савушкино”, зарегистрированного 14.12.2012 в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за № 291184696, на основании решения общего собрания акционеров ОАО “Савушкин продукт” (протокол от 10.12.2012 № 60). Общество является преемником прав и обязанностей в соответствии с разделительным балансом.

Общество реорганизовано путем присоединения к нему транспортного унитарного предприятия “Пинмолавто”, зарегистрированного администрацией Московского района города Бреста 30.05.2013 в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за № 291176906, на основании решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Савушкин продукт” (протокол от 06.06.2013 № 64). Общество является преемником прав и обязанностей транспортного унитарного предприятия “Пинмолавто” в соответствии с передаточным актом.

Общество реорганизовано путем присоединения к нему торгового унитарного предприятия “Савушкин-Профиус”, зарегистрированного Администрацией Московского района города Бреста 25.02.2014 в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за № 291288472, на основании решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Савушкин продукт” (протокол от 25.06.2015 № 72). Общество является преемником прав и обязанностей торгового унитарного предприятия “Савушкин-Профиус” в соответствии с передаточным актом.

2. Общество является коммерческой организацией, имеет обособленное имущество, самостоятельный баланс, печать.

Общество вправе иметь штампы, бланки со своим наименованием, собственную эмблему, товарный знак (знак обслуживания), открывать в установленном порядке текущий (расчетный) и иные счета в банках.

3. Фирменное наименование Общества:

на русском языке: полное - Открытое акционерное общество “Савушкин продукт”

сокращенное - ОАО “Савушкин продукт”

на белорусском: полное - Адкрытае акцыянернае таварыства “Савушкiн прадукт”

сокращенное - ААТ “Савушкiн прадукт”

4. Место нахождения Общества: Республика Беларусь, 224028, г. Брест, ул. Янки Купалы, 118.

Почтовый адрес: Республика Беларусь, 224028, г. Брест, ул. Янки Купалы, 118.

5. Основной целью деятельности Общества является получение прибыли.

6. Общество осуществляет виды деятельности в соответствии с действующим законодательством Республики Беларусь, основными из которых являются:

10320 Производство фруктовых и овощных соков;

10511 Переработка молока, кроме консервирования, и производство сыров;

11070 Производство безалкогольных напитков, минеральных вод и других вод в бутылках.

Отдельными видами деятельности, перечень которых регламентируется действующим на территории Республики Беларусь законодательством, общество может заниматься только после получения соответствующего специального разрешения (лицензии).

7. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.

8. Акционеры Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

9. Общество может в установленном порядке создавать унитарные предприятия, филиалы и представительства, участвовать в создании (входить) в состав объединений, в том числе в форме финансово-промышленных и иных хозяйственных групп, быть учредителем (участником) других хозяйственных обществ и товариществ.

Общество имеет следующие филиалы (далее по тексту - “филиалы”):

Торговый филиал ОАО “Савушкин продукт” в г. Минск: 223016, Минская область, Минский район, Новодворский с/с, 72, район д. Королищевичи;

Торговый филиал ОАО “Савушкин продукт” в г. Витебск; 210604, г. Витебск, Бешенковичское шоссе, 44;

Торговый филиал ОАО “Савушкин продукт” в г. Гомель: 246010, г. Гомель, ул. Могилёвская, 7А;

Торговый филиал ОАО “Савушкин продукт” в г. Могилев; 212021, г. Могилев, ул. Алтайская, 22А;

Торговый филиал ОАО “Савушкин продукт” “Полесский”; 225710, Брестская область, г. Пинск, ул. Красноармейская, 18;

Торговый филиал ОАО “Савушкин продукт” в г. Гродно; 230005, г. Гродно ул. Гаспадарчая, 29-1;

Производственный филиал ОАО “Савушкин продукт” в г. Пинск, 225710, Брестская область, г. Пинск, ул. Шило, 2;

Производственный филиал ОАО “Савушкин продукт” в г. Столин, 225510, Брестская область, г. Столин, ул. Терешковой, 42.

10. Срок деятельности Общества не ограничен.

11. Первый финансовый год Общества начинается с даты его регистрации и завершается 31 декабря текущего года. Последующие финансовые годы соответствуют календарным.

ГЛАВА 2

ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА

12. В собственности Общества находятся:

имущество, переданное учредителем(ями) (акционерами) Общества в его уставный фонд в виде вкладов;

имущество, приобретенное Обществом в процессе осуществления им предпринимательской деятельности;

поступления, полученные в результате использования имущества (плоды, продукция, доходы), если иное не предусмотрено законодательством или договором об использовании этого имущества;

имущество унитарных предприятий, учрежденных Обществом;

имущество, приобретенное Обществом по другим основаниям, допускаемым законодательством.

13. Обществу может быть передано в порядке, установленном законодательством, имущество во владение и пользование.

ГЛАВА 3

УСТАВНЫЙ ФОНД, АКЦИИ ОБЩЕСТВА

14. Уставный фонд Общества составляет 6 111 528 (шесть миллионов сто одиннадцать тысяч пятьсот двадцать восемь) белорусских рублей.

Уставный фонд разделен на 1 018 588 (один миллион восемнадцать тысяч пятьсот восемьдесят восемь) штук простых (обыкновенных) акций номинальной стоимостью 6 (шесть) белорусских рублей каждая.

Акции выпускаются в форме записей на счетах.

Общество обязано заключить с депозитарием договор на депозитарное обслуживание, в соответствии с условиями которого депозитарий по требованию Общества формирует реестр акционеров.

15. Уставный фонд Общества может быть увеличен путем выпуска дополнительных акций либо увеличения номинальной стоимости акций.

Увеличение уставного фонда Общества путем выпуска дополнительных акций может осуществляться как за счет источников собственных средств Общества и (или) акционеров, так и за счет иных инвестиций. Увеличение уставного фонда Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется за счет источников собственных средств Общества, а при условии единогласного принятия такого решения всеми акционерами - за счет средств его акционеров.

Сумма, на которую увеличивается уставный фонд Общества за счет источников собственных средств, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного фонда и резервных фондов Общества.

Увеличение уставного фонда Общества для покрытия понесенных Обществом убытков не допускается.

16. Уставный фонд Общества может быть уменьшен путем снижения номинальной стоимости акций либо приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества.

Уставный фонд Общества подлежит уменьшению до размера, не превышающего стоимости его чистых активов в случае, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше уставного фонда.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении своего уставного фонда, если в результате такого уменьшения уставный фонд Общества станет меньше минимального размера уставного фонда, предусмотренного законодательством.

Уменьшение уставного фонда Общества допускается после уведомления всех его кредиторов.

В случае принятия общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного фонда, Общество в течение 30 дней с даты принятия такого решения обязано письменно уведомить кредиторов Общества об уменьшении уставного фонда Общества и о его новом размере либо разместить в глобальной компьютерной сети Интернет на официальном сайте юридического научно-практического журнала “Юстиция Беларуси” с последующим опубликованием в приложении к указанному журналу сообщения о принятом решении.

17. Общество может осуществлять приобретение выпущенных им акций по решению общего собрания акционеров, кроме случаев, предусмотренных законодательством.

18. Решением Общества о приобретении им акций Общества должны быть определены количество приобретаемых акций, цена их приобретения, форма и срок оплаты акций; срок, в течение которого осуществляется приобретение акций; порядок уведомления акционеров - владельцев акций, решение о приобретении которых было принято.

Если Общество приняло решение о приобретении выпущенных им акций, то предложение о продаже акций акционеры должны представить Обществу не позднее срока, определяемого собранием акционеров при принятии решения о приобретении выпущенных им акций.

19. Общество осуществляет выкуп выпущенных им акций по требованию акционеров в случаях, предусмотренных законодательством.

Список акционеров, акции которых должны быть выкуплены Обществом по требованию акционеров, составляется на основании данных того же реестра акционеров, на основании которого был составлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включала вопросы, принятие решений по которым может повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций Общества.

Цена выкупа Обществом акций по требованию его акционеров утверждается общим собранием акционеров, принимающим решение, которое может повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций Общества, но не менее номинальной стоимости акций, а в случае проведения независимой оценки стоимости акций - не менее стоимости акций, указанной в заключении об оценке. Независимая оценка стоимости акций должна быть проведена по требованию акционеров, являющихся в совокупности владельцами двух и более процентов голосующих акций Общества, за счет Общества либо может быть проведена по инициативе самого Общества или любого акционера (акционеров) за счет собственных средств.

20. В 10-дневный срок после проведения общего собрания акционеров, принявшего решение, которое влечет за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций Общества, Общество уведомляет таких акционеров в порядке, в котором они были извещены о проведении этого общего собрания акционеров об их праве требовать выкуп акций. В уведомлении должны быть указаны цена выкупа акций и срок, в течение которого акционеры могут предъявить письменное требование Обществу о выкупе принадлежащих им акций. Срок, в течение которого акционеры могут предъявить требование о выкупе акций, составляет 30 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров, повлекшего возникновение у акционеров права требовать выкупа их акций. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций должно содержать фамилию, имя и отчество (наименование) и подпись акционера, а также количество акций, выкупа которых он требует.

В течение 30 дней после истечения срока предъявления акционерами письменных требований о выкупе акций Общество обязано выкупить акции у этих акционеров, если общая сумма денежных средств, направляемых Обществом на их выкуп, не превышает 10% стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, повлекшего возникновения у акционеров права требовать выкупа Обществом акций. В случае, если общее количество акций, предложенных для выкупа по требованию акционеров, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с учетом этого ограничения, акции выкупаются пропорционально заявленным требованиям. В случае отказа Общества от выкупа акций, акционерам направляется письменное уведомление, содержащее причину отказа, не позднее 5 дней со дня принятия такого решения.

21. Поступившие в распоряжение Общества акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчёте голосов на общем собрании акционеров, по ним не начислятся дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по решению общего собрания акционеров в течение трех лет, либо должны быть аннулированы в установленном порядке, если общим собранием акционеров принято решение об уменьшении уставного фонда Общества на сумму их номинальной стоимости или когда они выкуплены Обществом по требованию акционеров в случае реорганизации Общества.

ГЛАВА 4

ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ

22. Акционеры Общества вправе:

участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, лично или выдавать в порядке, установленном законодательными актами, доверенность другим лицам на участие в общем собрании акционеров;

получать часть прибыли Общества в виде дивидендов;

получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и другой документацией в объеме и порядке, определенными пунктом 84 настоящего устава;

распоряжаться принадлежащими им акциями в порядке, предусмотренном законодательством.

Решением общего собрания акционеров может быть предоставлено акционерам Общества преимущественное право на приобретение дополнительно выпущенных Обществом акций и утвержден порядок реализации такого права.

23. Акционеры Общества обязаны:

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества, полученную в связи с участием в Обществе;

своевременно сообщать депозитарию, формирующему реестр акционеров Общества, обо всех изменениях данных о себе, включенных в реестр;

выполнять иные обязанности, связанные с участием в Обществе, предусмотренные законодательством.

ГЛАВА 5

УЧАСТИЕ ОБЩЕСТВА В ОБЪЕДИНЕНИИ

ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

24. Общество в качестве дочерней компании является участником объединения юридических лиц - холдинга “Санта”, созданного на основании решения внеочередного общего собрания участников Белорусско-германского совместного предприятия “Санта Импэкс Брест” в форме общества с ограниченной ответственностью от 23.02.2016 (протокол №4), согласно которому Белорусско-германское совместное предприятие “Санта Импэкс Брест” в форме общества с ограниченной ответственностью определено как Управляющая компания названного холдинга.

Основанием для определения СП “Санта Импэкс Брест” ООО Управляющей компанией холдинга является договор об установлении статуса дочерей компании холдинга от 14 сентября 2016 г. № 5, согласно которому СП “Санта Импэкс Брест” ООО приобрело права по управлению деятельностью Общества.

Холдинг “Санта” зарегистрирован Министерством экономики Республики Беларусь в Государственном реестре холдингов за № 103 (свидетельство о регистрации холдинга от 15 сентября 2016 г. №000106).

25. Общество имеет право любым не противоречащим законодательству способом сообщать о своей принадлежности к холдингу “Санта”, в том числе путём использования в реквизитах документов или рекламных материалах единой графической и текстовой символики, а также коллективного знака.

Управляющая компания холдинга вправе определять стандарты использования символики и иных средств идентификации принадлежности к холдингу “Санта”.

26. Общество обеспечивает исполнение управленческих решений (приказов, распоряжений, решений, поручений и иных управленческих указаний) Управляющей компании холдинга, не противоречащих законодательству Республики Беларусь, компетентными органами управления Общества в соответствии с настоящим уставом и действующим законодательством.

Общество обязано проинформировать Управляющую компанию холдинга о факте не соответствия управленческих указаний действующему законодательству, локальным актам и не принимать такие указания к исполнению.

27. Общество по согласованию с Управляющей компанией холдинга вправе осуществлять безвозмездную передачу имущества (товаров), в том числе машин и оборудования, которые в соответствии с законодательством, регулирующим нормативные сроки службы основных средств, отнесены к таковым, денежных средств, имущественных прав, включая исключительные права на объекты интеллектуальной собственности, работ, услуг иным участникам холдинга “Санта”, являющимся резидентами Республики Беларусь. Порядок безвозмездной передачи определяется Управляющей компанией холдинга.

Имущество, безвозмездно полученное в соответствии с частью первой настоящего пункта Обществом от Управляющей компании холдинга или от иного участника холдинга “Санта”, а также Управляющей компанией холдинга от Общества, при исчислении налога на прибыль не включается в состав внереализационных доходов, учитываемых при налогообложении, при соблюдении условий, определенных законодательством.

28. Решениями органов управления Управляющей компании холдинга и Общества определяются условия и порядок формирования централизованного фонда холдинга, который формируется Управляющей компанией холдинга.

Общество производит отчисления в централизованный фонд Управляющей компании холдинга. Данные отчисления производятся Обществом от прибыли, остающейся в его распоряжении после уплаты налогов, сборов (пошлин), других обязательных платежей в республиканский и местные бюджеты, государственные целевые бюджетные фонды и внебюджетные фонды.

29. Общество предоставляет Управляющей компании холдинга, в том числе по ее запросу, документы и информацию, необходимые для обеспечения деятельности холдинга “Санта” и исполнения обязательств по договору об установлении статуса дочерей компании холдинга от 14 сентября 2016 г. № 5. Сроки и порядок предоставления информации устанавливается решением уполномоченного органа управления Управляющей компании холдинга.

30. Общество не отвечает по долгам Управляющей компании холдинга. Управляющая компания холдинга не отвечает по долгам Общества, но отвечает солидарно с Обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение обязательных указаний Управляющей компании холдинга. В случае экономической несостоятельности (банкротства) Общества по вине Управляющей компании холдинга, последняя несет субсидиарную ответственность по долгам Общества.

Общество самостоятельно обеспечивает соблюдение требований законодательства в области охраны труда, соблюдения требований пожарной и промышленной безопасности, производственнотехнологической дисциплины. В функции Управляющей компании холдинга не входит управление и контроль в указанных сферах.

ГЛАВА 6

ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА

31. Органами Общества являются органы управления Общества и его контрольный орган.

Органами управления Общества являются:

общее собрание акционеров;

наблюдательный совет;

исполнительный орган (генеральный директор).

Контрольным органом Общества является ревизионная комиссия.

32. Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества.

Общее руководство деятельностью Общества в период между общими собраниями акционеров осуществляет наблюдательный совет.

Исполнительный орган подотчетен общему собранию акционеров и наблюдательному совету и организует выполнение решений этих органов.

33. Члены органов Общества в соответствии с их компетенцией несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), в порядке, установленном законодательством.

ГЛАВА 7

КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

И ФОРМЫ ЕГО ПРОВЕДЕНИЯ

34. К компетенции общего собрания акционеров относятся:

34.1. изменение устава Общества;

34.2. изменение размера уставного фонда Общества;

34.3. решение о выпуске акций и утверждение решения о выпуске акций;

34.4. избрание членов наблюдательного совета и ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

34.5. утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества (данных книги учета доходов и расходов) и распределение прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии (ревизора) и в установленных Законом случаях - аудиторского заключения;

34.6. решение о реорганизации Общества и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;

34.7. решение о ликвидации Общества, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации Общества принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами;

34.8. определение размера вознаграждений и компенсации расходов членам наблюдательного совета, ревизионной комиссии Общества за исполнение ими своих обязанностей;

34.9. предоставление иным органам управления Общества права принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции общего собрания акционеров;

34.10. определение порядка ведения общего собрания акционеров в части, не урегулированной законодательством, настоящим уставом и локальными нормативными актами Общества;

34.11. решение о приобретении Обществом размещенных им акций;

34.12. предоставление иным органам управления Общества права однократного принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции общего собрания акционеров Общества.

34.13. решение о крупных сделках Общества и сделках Общества, в совершении которых имеется заинтересованность его аффилированных лиц, в случаях, предусмотренных главой 12 настоящего устава;

34.14. решение иных вопросов, отнесенных законодательством к компетенции высшего органа управления Общества и предусмотренных настоящим уставом.

Вопросы, указанные в подпунктах 34.1-34.12 настоящего пункта, относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров и не могут быть переданы на решение других органов управления Обществом.

35. Общее собрание акционеров может проводиться в очной, заочной или смешанной формах.

Очная форма проведения общего собрания акционеров предусматривает совместное присутствие лиц, имеющих право на участие в этом собрании, при обсуждении вопросов повестки дня собрания и принятии решений по ним.

При проведении общего собрания акционеров в заочной форме мнение лиц, имеющих право на участие в этом собрании, по вопросам повестки дня собрания, поставленным на голосование, определяется путем их письменного опроса.

Смешанная форма проведения общего собрания акционеров предоставляет лицам, имеющим право на участие в этом собрании, право проголосовать по вопросам повестки дня собрания либо во время присутствия на собрании, либо путем письменного опроса.

ГЛАВА 8

СОЗЫВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

И ПОДГОТОВКА К ЕГО ПРОВЕДЕНИЮ

36. Очередные и внеочередные общие собрания акционеров созываются и проводятся наблюдательным советом, а в случаях, указанных в пункте 38 настоящего устава, иными органами или акционерами.

37. Очередные общие собрания акционеров проводятся ежегодно не позднее 3 месяцев после окончания финансового года.

На годовом собрании утверждаются годовые отчеты, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества (данные книги учета доходов и расходов) и распределение прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии (ревизора) и в установленных Законом случаях - аудиторского заключения, а также рассматриваются вопросы избрания членов наблюдательного совета и ревизионной комиссии.

До проведения годового общего собрания акционеров Общества Исполнительный орган обязан подготовить информацию о деятельности Общества за отчетный год, которая должна содержать:

обзор наиболее важных событий в деятельности Общества, произошедших в отчетном году;

наименование хозяйственных обществ, размер долей в уставных фондах (количество акций), принадлежащих Обществу;

размер долей в уставном фонде (количество акций), отчужденных Обществом в отчетном году;

размер долей в уставном фонде (количество акций), приобретенных Обществом в отчетном

году;

информацию о крупных сделках, иных сделках, на принятие решения о совершении которых в соответствии с уставом Общества распространяется порядок принятия решения о совершении крупной сделки, а также о сделках Общества, в совершении которых имелась заинтересованность его аффилированных лиц, в объеме, определенном частью восьмой статьи 57 Закона;

планы и прогнозы деятельности Общества на очередной финансовый год;

иную информацию, обязательность доведения до сведения акционеров Общества которой предусмотрена законодательством, настоящим уставом и (или) локальными нормативными правовыми актами Общества.

По инициативе исполнительного органа, наблюдательного совета Общества, информация о деятельности Общества за отчетный год может также включать иные сведения.

Не менее чем за 20 дней до проведения годового общего собрания Общества информация о деятельности Общества за отчетный год должна быть доступна для ознакомления лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании Общества, в местах, адреса которых указаны в извещении о проведении годового общего собрания. Эта информация должна быть доступна лицам, принимающим участие в годовом общем собрании, также во время его проведения.

38. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению наблюдательного совета на основании собственной инициативы, требования иного органа управления Общества, требования ревизионной комиссии, требования аудиторской организации, требования акционеров (акционера) Общества, обладающих в совокупности не менее чем 10 % голосов от общего количества голосов акционеров Общества. В таком требовании должны быть указана форма проведения собрания, сформулированы вопросы, подлежащие включению в повестку дня собрания, обоснована их постановка и сформулирован проект решения собрания. Если требование исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименование) акционеров (акционера), требующих созыва собрания, и количество принадлежащих им акций.

Наблюдательный совет в течение 15 дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров обязан рассмотреть данное требование и принять решение о созыве и проведении этого собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении.

Если в течение 40 дней с даты получения требования наблюдательным советом не принято решение о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров на основании требования органов или акционеров (акционера), либо принято решение об отказе в его созыве и проведении, то внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органом или акционерами, требующими его проведения. В этом случае расходы на подготовку, созыв и проведение внеочередного общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению этого собрания за счет средств Общества.

Решение об отказе в созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров принимается в случае:

несоблюдения порядка предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров;

если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен законодательством и настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров;

если все предложенные к рассмотрению вопросы не соответствуют требованиям законодательных актов.

Решение наблюдательного совета о созыве и проведении внеочередного общего собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении направляются письмом лицам, требующим его созыва, не позднее 5 дней с даты принятия этого решения.

39. В решении наблюдательного совета о проведении общего собрания акционеров, принимаемого с учетом сроков, указанных в пункте 44 настоящего устава, должны быть определены:

дата, время и место (с указанием адреса) проведения собрания;

дата составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании;

повестка дня собрания с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу; форма проведения собрания;

форма голосования по каждому вопросу повестки дня;

форма и текст бюллетеня в случае голосования бюллетенями или заочного голосования; форма и текст карточки в случае открытого голосования карточками;

порядок извещения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, о проведении собрания;

способ направления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, проводимом в заочной или смешанной форме, бюллетеней, а также способ и место (с указанием адреса) представления Обществу заполненных бюллетеней и дату окончания их приема, которая не может быть установлена позднее чем за 2 дня до даты проведения собрания;

состав счетной комиссии и лица, подписывающие протокол общего собрания акционеров, в случае его проведения в заочной форме;

перечень информации (документов) и порядок ее предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров (порядок ознакомления с информацией этих лиц), при подготовке к проведению этого собрания. В случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопрос об избрании членов органов общества, указанный перечень должен включать сведения о выдвинутых кандидатах в избираемые (образуемые) органы общества; порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в собрании.

Решение о проведении общего собрания акционеров может содержать и иные сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретном случае.

40. Предложения о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов в наблюдательный совет и ревизионную комиссию вправе внести акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами 2 и более процентов голосующих акций Общества, не позднее 40 дней после окончания отчетного года.

Такое предложение должно содержать имя физического лица или наименование юридического лица, число принадлежащих ему голосов на общем собрании акционеров Общества, формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов, имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа Общества, для избрания в который он предлагается, а также может содержать формулировку проекта решения по каждому из предлагаемых вопросов. Предложение должно быть подписано внесшими его лицами.

Число выдвигаемых кандидатов в одном предложении не может превышать количественный состав соответствующего органа Общества.

Включение в повестку дня предложения о выдвижении кандидатов в наблюдательный совет и ревизионную комиссию осуществляется с их согласия, выраженного в письменной форме.

Наблюдательный совет не позднее 10 дней после окончания срока, установленного для поступления предложений в повестку дня, обязан рассмотреть эти предложения и принять решение об их учете либо об отказе в их принятии в случае, если:

нарушен порядок внесения предложений акционерами;

предложения не относятся к компетенции общего собрания акционеров;

предложения не соответствуют требованиям законодательных актов;

кандидаты, выдвинутые в наблюдательный совет и ревизионную комиссию, не соответствуют требованиям, установленным законодательными актами, настоящим уставом и (или) локальными нормативными актами Общества, утвержденными общим собранием акционеров.

Наблюдательный совет в случае отказа в принятии предложений должен направить лицу, внесшему эти предложения, свое мотивированное решение об отказе не позднее 5 дней с даты его принятия.

Наблюдательный совет не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных лицами, имеющими право на внесение предложений в повестку дня, для включения в повестку дня общего собрания акционеров.

Для включения в повестку дня общего собрания акционеров помимо вопросов, предложенных лицами, имеющими право на внесение предложений в повестку дня, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных такими лицами для образования соответствующего органа, наблюдательный совет вправе включить в повестку дня собрания вопросы или кандидатов по своему усмотрению.

В период, когда часть акций Общества принадлежит государству, наблюдательный совет включает в список кандидатур для избрания членов наблюдательного совета 1 представителя государства.

В повестку дня общего собрания акционеров не может включаться вопрос с наименованием “Разное”.

41. В случае включения в повестку дня внеочередного общего собрания вопроса о досрочном прекращении полномочий членов наблюдательного совета либо ревизионной комиссии, избрании новых членов наблюдательного совета, ревизионной комиссии, орган или акционеры, созывающие собрание, должны установить дату начала и окончания приема предложений по кандидатурам в указанные органы. Выдвижение таких кандидатур производится с соблюдением порядка, установленного пунктом 40 настоящего устава.

42. Проект решения собрания с приложением необходимых обоснований и пояснений должны быть доступны для ознакомления акционерам (их представителям) по месту нахождения Общества в течение 5 дней до проведения собрания, а в день проведения собрания - по месту его проведения.

43. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется в соответствии с требованиями, установленными законодательством.

44. Лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, извещаются о принятом решении о проведении собрания:

не менее чем за 10 дней до даты проведения очередного общего собрания акционеров и до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопрос об избрании членов наблюдательного совета кумулятивным голосованием;

не менее чем за 5 дней до даты проведения повторного общего собрания акционеров и до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, повестка дня которого не включает вопрос об избрании членов наблюдательного совета кумулятивным голосованием.

В указанные сроки извещение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено лицам, имеющим право на участие в собрании, письмом или вручено им под роспись либо опубликовано в печатном средстве массовой информации, определенном общим собранием акционеров и (или) размещено на сайте хозяйственного общества в глобальной компьютерной сети Интернет.

В случае заочного голосования извещение вместе с бюллетенями для голосования вручается лицам, имеющим право на участие в собрании, под подпись либо направляется им заказным письмом.

В извещении о проведении общего собрания акционеров должно быть указано: наименование и место нахождения Общества; повестка дня собрания;

в случае созыва и проведения внеочередного общего собрания - орган или иные лица, созывающих общее собрание акционеров, основание его созыва;

дата, время, место проведения собрания, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, место и время регистрации участников собрания, напоминание участникам собрания о необходимости иметь документ, удостоверяющий личность (для представителя акционера - доверенность), порядок ознакомления с материалами, подлежащими представлению при подготовке к проведению собрания в очной или смешанной форме;

почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени, место и дату окончания их приема при проведении собрания в заочной или смешанной форме.

Документы, подтверждающие факт уведомления акционеров о проведении общего собрания акционеров, приобщаются к протоколу этого собрания.

В случае принятия решения об изменении повестки дня общего собрания акционеров, определенной при принятии решения о его созыве и проведении, наблюдательный совет обязан в установленном им порядке известить об этом изменении лиц, имеющих право на участие в собрании, не менее чем за 5 дней до даты его проведения.

45. Бюллетень для голосования должен содержать: наименование и место нахождения Общества;

место (с указанием адреса), способ представления и окончательную дату представления бюллетеней для заочного голосования;

дату и место проведения общего собрания акционеров, дату подсчета голосов для заочного голосования;

повестку дня общего собрания акционеров (в случае заочного голосования); формулировку вопросов, голосование по которым производится данным бюллетенем, и формулировку решений по каждому из них;

варианты голосования по вопросу, выраженные словами “за”, “против”, “воздержался”, или варианты голосования по каждому кандидату в органы акционерного общества; количество голосов, принадлежащих акционеру; разъяснение порядка заполнения бюллетеня по каждому вопросу;

упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан лицом, имеющим право на участие в общем собрании акционеров.

В случае кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.

В карточке для голосования указываются наименование Общества, дата проведения собрания, имя (наименование) акционера, количество принадлежащих ему голосов.

Все заготовленные бюллетени и карточки скрепляются печатью Общества.

Акционер, владеющий более 10% акций (его представитель), вправе до регистрации участников собрания завизировать (отметить печатью, штампом) заготовленные бюллетени и карточки.

Бюллетень для голосования должен быть подписан акционером или лицом, имеющим право на участие в общем собрании акционеров. При подсчете голосов по бюллетеням для голосования учитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим соблюден порядок голосования, определенный бюллетенем, и отмечен только один из возможных вариантов голосования, за исключением случая проведения кумулятивного голосования. Бюллетень для голосования признается недействительным в части тех вопросов, по которым голосующим не соблюден порядок голосования.

ГЛАВА 9

ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

46. Регистрацию участников общего собрания акционеров, проводимого в очной или смешанной форме, осуществляет группа регистрации из числа лиц, назначенных генеральным директором по предложению наблюдательного совета. В случае, если общее собрание акционеров созывают органы или акционеры, указанные в пункте 38 настоящего устава, они и обеспечивают регистрацию участников собрания.

Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, осуществляется при предъявлении ими документов, подтверждающих их полномочия. При этом им вручаются под роспись бюллетени и карточки для голосования.

Лица, не прошедшие регистрацию, не вправе принимать участие в голосовании.

Лицами, осуществляющими регистрацию, по ее завершению составляется протокол, в котором указывается количество заготовленных, выданных участникам собрания и оставшихся бюллетеней, а также общее количество голосов по ним. Этот протокол и список акционеров с результатами регистрации участников общего собрания акционеров приобщаются к протоколу этого собрания.

47. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются лица, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и (или) лица, заполненные бюллетени которых получены не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.

Общее собрание акционеров признается правомочным (имеет кворум), если его участники обладают в совокупности более чем 50% голосов от общего количества голосов, принадлежащих акционерам Общества. В случае отсутствия установленного кворума годовое общее собрание акционеров должно быть проведено, а внеочередное собрание акционеров может быть проведено повторно с той же повесткой дня. Повторное собрание акционеров имеет кворум, если его участники обладают в совокупности более чем 30% голосов от общего количества голосов, принадлежащих акционерам Общества.

При определении кворума общего собрания акционеров, проводимого в заочной или смешанной форме, учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом в установленный срок.

Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, для принятия решения по этим вопросам кворум определяется раздельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по имеющим кворум вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих.

Акции, не размещенные среди акционеров, акции, арестованные по предписанию уполномоченных государственных органов или постановлению суда, а также акции, подлежащие наследованию (до внесения наследника в реестр акционеров), не предоставляют право голоса и не учитываются при определении кворума.

48. Общее собрание акционеров, проводимое в очной либо смешанной форме, открывает председатель наблюдательного совета либо лицо, определенное наблюдательным советом. В случае, если собрание созывают органы или акционеры, указанные в пункте 38 настоящего устава, они определяют лицо, открывающее собрание. Для ведения собрания избирается его председатель. Для ведения протокола общего собрания генеральным директором по согласованию с наблюдательным советом назначается секретарь собрания из числа работников Общества.

49. Общее собрание акционеров, проводимое в очной или смешанной форме, перед рассмотрением первого вопроса повестки дня этого собрания утверждает количественный и персональный состав счетной комисси. В составе счетной комиссии не может быть менее 3 человек, в нее не могут входить члены органов Общества, в том числе представители управляющей организации или управляющий, и лица, выдвигаемые кандидатами на должности в эти органы.

Счетная комиссия подтверждает наличие кворума общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией права на участие в собрании лицами, имеющими такое право, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает соблюдение установленного порядка голосования и реализацию указанными лицами права на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет и передает на хранение в соответствии с пунктом 88 настоящего устава протокол об итогах голосования и бюллетени для голосования.

Протокол счетной комиссии подписывается ее председателем и секретарем и приобщается к протоколу общего собрания акционеров. Протокол счетной комиссии оглашается на общем собрании акционеров и особым решением собрания не утверждается.

50. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется бюллетенями для голосования, если число акционеров Общества - владельцев голосующих акций более ста.

Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять его повестку дня, за исключением единогласного принятия решения собранием, в работе которого принимают участие все лица, имеющие право на участие в этом собрании.

По каждому вопросу повестки дня общего собрания акционеров первым на голосование ставится проект решения, предложенный наблюдательным советом (органами или акционерами, созывающими собрание в случаях, предусмотренных пунктом 38 настоящего устава).

51. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу “одна голосующая акция - один голос”, за исключением проведения кумулятивного голосования.

Решения общего собрания акционеров по вопросам внесения изменений и (или) дополнений в устав Общества, уменьшения или увеличения его уставного фонда (кроме увеличения уставного фонда путем увеличения номинальной стоимости акций за счет средств акционеров), реорганизации и ликвидации Общества, приобретения Обществом размещенных им акций по решению Общества принимаются большинством не менее трех четвертей голосов лиц, принимающих участие в этом собрании.

Решения общего собрания акционеров по вопросу увеличения уставного фонда путем увеличения номинальной стоимости акций за счет средств акционеров принимается при единогласии всех акционеров Общества.

По остальным вопросам решения общего собрания акционеров принимаются простым большинством голосов (более пятидесяти процентов) лиц, принявших участие в этом собрании.

Голосование по избранию членов наблюдательного совета и ревизионной комиссии проводится по каждой кандидатуре.

При проведении кумулятивного голосования избранными в состав наблюдательного совета считаются кандидаты, получившие наибольшее суммарное число голосов.

При избрании членов наблюдательного совета голосованием по принципу “одна голосующая акция - один голос” избранными в состав наблюдательного совета (в пределах количественного его состава, указанного в пункте 55 настоящего устава) считаются, кандидаты, имеющие больше голосов среди кандидатов, получивших более 50% голосов участников собрания.

Решение общего собрания акционеров, за исключением вопросов избрания членов наблюдательного совета, членов ревизионной комиссии, утверждения годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества (данных книги учета доходов и расходов) и распределение прибыли и убытков Общества могут быть приняты путем заочного голосования.

Бюллетень для заочного голосования физического лица, имеющего право на участие в собрании, подписывается этим физическим лицом лично с указанием паспортных либо иных данных, идентифицирующих личность данного лица. Бюллетень для заочного голосования юридического лица, имеющего право на участие в собрании, скрепляется печатью этого юридического лица.

При подсчете голосов при заочном голосовании учитываются голоса по тем вопросам, по которым лицом, имеющим право на участие в собрании, соблюден порядок заполнения бюллетеня, определенный в нем, и отмечен только один из возможных вариантов голосования.

Решения, принятые общим собранием акционеров, проводимом в очной или смешенной форме, оглашаются на этом собрании.

52. По результатам проведения общего собрания акционеров не позднее 5 дней после его закрытия составляется протокол общего собрания акционеров в 1 экземпляре.

В протоколе общего собрания акционеров указываются: порядковый номер протокола; наименование Общества;

место и дата проведения общего собрания акционеров, его повестка дня;

общее количество выпущенных Обществом акций, в том числе голосующих;

общее количество голосов, которыми обладают участники общего собрания акционеров;

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

принятые решения;

документы, приобщенные к протоколу.

Участник общего собрания акционеров, голосовавший против принятого решения, вправе приобщить к протоколу общего собрания акционеров свое особое мнение (о чем в протоколе секретарем собрания делается соответствующая запись), если оно выражено в письменной форме до завершения собрания.

53. Протокол общего собрания акционеров, проводимого в очной или смешанной форме, подписывается (с визированием каждой страницы, включая решения, прилагаемые к протоколу) председателем и секретарем общего собрания акционеров.

Копия протокола общего собрания участников Общества предоставляется акционерам Общества по их требованию на основании поступивших в адрес Общества письменных обращений акционеров в течение 7 (семи) дней с даты получения таких обращений Обществом.

ГЛАВА 10

НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ

54. К компетенции наблюдательного совета относятся следующие вопросы:

54.1. определение стратегии развития Общества;

54.2. утверждение годового финансово-хозяйственного плана Общества и контроль за его выполнением;

54.3. созыв годового общего собрания акционеров и решение вопросов, связанных с его подготовкой и проведением;

54.4. принятие решения о выпуске Обществом ценных бумаг, за исключением принятия решения о выпуске акций;

54.5. утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, за исключением утверждения решения о выпуске акций;

54.6. утверждение стоимости имущества Общества в случае совершения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, определения объемов выпуска ценных бумаг, а также в иных установленных законодательством или настоящим уставом случаях необходимости определения стоимости имущества общества, для совершения сделки с которым требуется решение общего собрания акционеров или наблюдательного совета;

54.7. определение рекомендуемого размера вознаграждений и компенсаций расходов членам ревизионной комиссии Общества за исполнение ими своих функциональных обязанностей;

54.8. определение рекомендуемого размера дивидендов и срока их выплаты;

54.9. использование резервных и других фондов Общества;

54.10. решение о крупных сделках Общества и сделках Общества, в совершении которых имеется заинтересованность его аффилированных лиц, в случаях, предусмотренных главой 12 настоящего устава;

54.11. решение о создании объединений юридических лиц, не являющихся юридическими лицами, и об участии в таких объединениях;

54.12. решение о создании, реорганизации и ликвидации Обществом унитарных предприятий и учреждений, утверждении к изменении (дополнении) учредительных документов унитарных предприятий, утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества и распределения прибыли и убытков унитарных предприятий;

54.13. утверждение оценки неденежных вкладов в уставный фонд Общества на основании заключения об оценке и (или) экспертизы достоверности оценки стоимости неденежного вклада;