Анализ опыта создания и деятельности акционерного общества

Размещено на http://www.allbest.ru/

Размещено на http://www.allbest.ru/

Министерство образования и науки Российской Федерации

Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего профессионального образования

Всероссийский заочный финансово-экономический институт

Курсовая работа

по производственному менеджменту

На тему

Анализ опыта создания и деятельности акционерного общества

Студент:

Куканова Анастасия Валентиновна

Факультет: МиМ

Специальность: МО

Курс: 5

Форма обучения: День

Личное дело №: 07ММД13467

Проверил:

ДОЦ. А.П. Карасев

Ярославль 2012

Содержание

Введение…………………………………………………………………...............3

1. Теоретическая часть. Характеристика АО………………………………..5

1.1 Особенности акционерных форм коллективной собственности, ее роль в активизации деятельности трудовых коллективов…………………………...5

1.2 Организационные основы создания акционерных обществ…………...11

1.3 Экономические основы функционирования АО………………………..24

2. Практическая часть. Характеристика предприятия ОАО Агентство «Роспечать»………………………………………………………………………27

2.1 Анализ создания и функционирования ОАО Агентство «Роспечать»………………………………………………………........................27

2.2 Анализ финансового состояния………………………………………….30

3. Перспективы развития и рекомендации для ОАО Агентство «Роспечать»………………………………………………………………………35

Заключение……………………………………………………………………….40

Список используемой литературы…………………………………...................42

Введение

Акционерная собственность стала средством приобщения широких слоев населения к тому, чтобы финансировать и получать определенные результаты (в виде доходов на акции) производственно-хозяйственной деятельности. Так, в 80-е годы в США насчитывалось 49 млн. акционеров. Эта форма долевой собственности стала стирать резкие грани между социальными группами. Акционерная форма присвоения может использоваться как в интересах частных лиц, так и социальных групп или государств. Все зависит от того, кому достается контрольный пакет акций - количество акций, позволяющее господствовать в акционерном обществе.

Акционерное общество является в настоящее время преобладающей по своему количеству организационно-правовой формой коммерческих организаций. Данная юридическая форма предприятий составляет наибольший процент предприятий в странах развитой рыночной экономики, что позволяет говорить о том, что в дальнейшем число предприятий данного вида будет только возрастать. Акционерная форма является основной организационно-правовой формой крупных предприятий, международных корпораций.

Во многом столь широкое распространение акционерной формы хозяйствования обосновано преимуществами и большими возможностями АО, по сравнению, например, с обществами с ограниченной ответственностью в определенных областях. Среди основных плюсов акционерной формы предприятий можно выделить вопросы финансирования. Среди источников финансирования в настоящее время продажа акций во многом выгоднее, чем получение кредита. Кредит банка ограничен по размеру, по нему необходимо выплатить в жестко фиксированный срок достаточно высокие проценты, при этом платить за кредит приходится вне зависимости от размеров полученной прибыли. Продажа ценных бумаг позволяет привлечь денежные средства, значительно превышающие те, которые можно получить в качестве банковского кредита. Акционерный капитал позволяет предприятиям упростить и удешевить процесс финансирования бизнеса и ускорить его развитие. Именно поэтому большинство крупных предприятий образованы как акционерные общества.

С принятием первого в истории России Закона "Об акционерных обществах" № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года, начался этап формирования стабильной правовой базы АО.

Федеральный закон определил порядок создания и правовое положение АО; права и обязанности акционеров; обеспечил защиту прав и интересов акционеров.

В данной работе рассматриваются следующие вопросы: содержание и значение акционерной формы хозяйствования; преимущества и целесообразность данной организационно-правовой формы, особенности работы акционерных обществ, базовое отличие акционерной формы хозяйствования от других. Во второй части анализируются вопросы создания и функционирования ОАО Агентство «Роспечать», финансовое состояние, отчет о прибылях и убытках, перспективы развития данной организации.

Целью данной курсовой работы является сбор информации и анализ деятельности и функционирования ОАО Агентство «Роспечать».

Задачи:

1. Изучить особенности акционерных форм и основы создания АО

2. Изучить и рассмотреть ОАО Агентство «Роспечать», дать общее положение.

3. Провести анализ рынка реализуемой продукции.

4. Разработать рекомендации по совершенствованию деятельности предприятия.

Объектом исследования является ОАО Агентство «Роспечать».

Предмет исследования анализ опыта создания и деятельности ОАО Агентство «Роспечать».

1. Теоретическая часть. Характеристика АО

1.1 Особенности акционерных форм коллективной собственности, ее роль в активизации деятельности трудовых коллективов

В настоящее время нормативное регулирование организации, деятельности и управления акционерными обществами регламентировано тремя группами законодательных актов:

- нормами общеэкономического регулирования, которые устанавливают правила деятельности всех хозяйствующих субъектов в сфере отношений с органами государственного управления, бюджетом, в сфере внешнеэкономических связей, по вопросам конкуренции и ограничения монополистической деятельности;

- нормами, регламентирующими преобразование государственных и муниципальных предприятий в акционерные общества;

- нормами, непосредственно регламентирующими организацию, деятельность, управление акционерными обществами.

Закон в соответствии с Гражданским кодексом определяет порядок создания и правовое положение акционерных обществ, права и обязанности акционеров, а также защиту их прав.

Акционерное общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, выступает как самостоятельный субъект права, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде [3].

АО обладает полной хозяйственной самостоятельностью в вопросах управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, установления цен, оплаты труда, распределения чистой прибыли. АО может участвовать в капитале других АО.

Направления и характер деятельности акционерного общества могут быть различными, общей является цель - получение прибыли. Акционерное общество может иметь зависимые и дочерние общества, создаваемые в соответствии с Федеральным законом и ГК РФ, может создавать филиалы и открывать представительства, вступать в ассоциации, концерны и другие объединения, заниматься внешнеэкономической деятельностью, а также участвовать в капитале других обществ.

Предприятие считается дочерним, если основное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним предприятием. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества [1].

Крупное акционерное общество представляет собой сложный многоотраслевой комплекс промышленных, торговых и финансовых предприятий. При этом концентрация производства не ограничивается размерами собственного капитала фирмы. Акционерное общество оказывается связанным с множеством мелких и средних предприятий, удовлетворяющих ее потребности в деталях, комплектующих. Самостоятельность этих предприятий номинальная. Реально они включены в структуру крупного акционерного общества посредством подрядных и субподрядных работ.

Акционерное общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах", в формах слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования общества.

Закон предусматривает два типа акционерных обществ - открытые и закрытые.

Открытое акционерное общество - общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. ОАО имеет право проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу. Число акционеров не ограничено. Размер уставного капитала должен быть равен не менее чем тысячекратной сумме МРОТ.

Закрытое акционерное общество - общество, акции которого распределяются только среди учредителей или заранее установленного круга лиц. ЗАО не имеет право проводить открытую подписку на выпускаемые им акции или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Число акционеров не должно превышать пятидесяти. Если число акционеров превысит 50, общество в течение года должно преобразоваться в открытое. В рамках закрытых акционерных обществ существует достаточно жесткая система коллективного контроля над персональным составом акционеров, числом принадлежащих каждому из них акций [3].

Это отличает их от акционерных обществ открытого типа, где, во-первых, акции размещаются среди потенциального неограниченного круга инвесторов; во-вторых, акционер вправе свободно, по своему усмотрению переуступить принадлежащие ему акции любым третьим лицам. В открытых обществах может свободно происходить изменение, как персонального состава акционеров, так и числа принадлежащих им акций.

Как уже отмечалось выше, к преимуществам акционерной формы собственности можно отнести возможность привлечения ресурсов через выпуск акций. В настоящее время продажа акций во многом выгоднее, чем получение кредита. Кредит банка ограничен по размеру, по нему необходимо выплатить в жестко фиксированный срок достаточно высокие проценты, при этом платить за кредит приходится вне зависимости от размеров полученной прибыли. Продажа ценных бумаг (акций) позволяет привлечь денежные ресурсы, значительно превышающие те, которые можно получить в качестве банковского кредита. Дивиденды владельцам акций выплачиваются лишь в зависимости от полученной прибыли, при этом сами вложенные в акции средства продолжают оставаться в распоряжении общества, даже если владельцы продают их. Реализация акций дает также возможность управления производством, выходящим за пределы данного предприятия. В частности, продажа акций поставщикам делает вдвойне невыгодным срыв поставок. Продажа акций может обеспечить и определенную заинтересованность и отдельных лиц. Однако для продажи акций предприятие должно иметь инвестиционную привлекательность для потенциальных инвесторов [5].

В АО существует ограничение риска вкладчика величиной взноса в уставной капитал, таким образом, акционеры не рискуют своим личным имуществом и денежными средствами.

Акционерная форма предоставляет дополнительные возможности извлечения доходов. Дивиденд, зависящий от динамики прибыли, может использоваться для смягчения финансовых затруднений фирмы. Курсовая прибыль от продажи новых акций может использоваться для резервного фонда акционерных обществ.

Особенности организационной формы контроля предоставляют новые возможности в принятии решений, оценке деятельности компании, поиске путей ее улучшения.

Преимуществом акционерной формы является возможность неограниченного срока существования предприятия.

Если сравнить акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью (ООО), то у них есть и общие черты, и отличия. "Общество с ограниченной ответственностью - это объединение лиц, а акционерное общество - это объединение капиталов".

Общее между этими обществами - то, что и в АО, и в ООО каждый из участников обязан внести вклад в капитал общества - уставный капитал. Этот вклад фиксируется в учредительных документах. Каждый из участников обладает числом голосов в управлении предприятием пропорционально его вкладу в капитал. Пропорционально им распределяется и прибыль предприятия между его участниками [2].

При выходе из ООО участник получает долю в стоимости имущества предприятия пропорционально его вкладу в уставный капитал. В случае ликвидации АО акционер получает долю в стоимости имущества, оставшегося после ликвидации пропорционально числу имеющихся у него акций.

И АО, и ООО основаны на принципе ограниченной имущественной ответственности. Предприятие является собственником переданного ему участниками имущества, и отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом, а его участники несут риск в размере стоимости принадлежащих им паев или акций.

Среди отличий можно выделить то, что в АО в подтверждение вклада выпускается акция, которая не позволяет, однако, требовать возврата этого вклада. Пай в ООО, в отличие от акций, обладает свойством возвратности, может быть востребован в случае выхода участника. При выходе выделяется часть имущества из стоимости предприятия.

Выход из АО возможен только путем переуступки акций другим владельцам. Цена акций будет зависеть от положения дел в АО, ситуации на рынке ценных бумаг и других влияющих факторов.

Это является принципиальным отличием АО и ООО. Акции могут переходить от участника к участнику, но реальный капитал общества при этом остается прежним.

Акция - ценная бумага, удостоверяющая внесение ее владельцем средств на развитие акционерного общества, дающая право на участие в управлении обществом и на получение части прибыли последнего в виде дивиденда [6].

Акции выпускаются на неограниченный срок и не подлежат погашению.

В соответствии со ст. 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" все акции общества являются именными.

В случае банкротства акционерного общества акционер рискует потерять только деньги, которые он затратил на покупку акций (в отличие, например, от владельца частного предприятия, который отвечает по долгам, во-первых, всеми средствами этого предприятия и, во-вторых, всем личным имуществом).

Акции подразделяются на обыкновенные и привилегированные.

Держатели привилегированных акций получают фиксированные дивиденды, тогда как дивиденды держателям обыкновенных акций не гарантированы. В случае ликвидации акционерного общества вначале удовлетворяются претензии кредиторов, затем - держателей привилегированных акций, а потом уже - держателей обыкновенных акций. В то же время привилегированные акции, как правило, не дают их владельцам право голоса, а обыкновенные акции дают такое право.

Привилегированные акции могут быть:

- кумулятивными - по ним выплачиваются "накопленные" дивиденды;

- конвертируемыми - их можно обменять на обыкновенные по заранее определенной цене;

- возвратными - акционерное общество имеет право "отозвать" их путем выкупа.

Существуют также "золотые акции". "Золотая акция" предоставляет своим владельцам на срок до трех лет право "вето" при принятии собранием акционеров решений о внесении изменений и дополнений в устав акционерного общества, о регистрации или ликвидации АО, решений об участии в других предприятиях, о продаже и отчуждении разными способами имущества. Решения, принятые собранием акционеров в отсутствии владельца "золотой акции", являются недействительными [7].

К выпуску и обращению на территории РФ допускаются только ценные бумаги, которые прошли государственную регистрацию.

Дивиденды, выплачиваемые на акцию, формируются от прибыли акционерного общества, выпустившего акции. Размер дивиденда - величина не постоянная и зависит от прибыли акционерного общества, направляемой на выплачивание дивидендов. Дивиденды выплачиваются деньгами или другим имуществом из чистой прибыли общества за текущий год, но по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов общества.

Оценка доходности акций для рядового инвестора предполагает наличие информации:

- о размере дивиденда за прошлый год;

- об изменении курсовой стоимости.

Акция имеет номинальную и рыночную стоимость. Цена акции, обозначенная на ней, является номинальной стоимостью акции. Цена, по которой акция реально покупается, называется рыночной ценой, или курсовой стоимостью.

Интересы работника предприятия - владельца акций, как правило, не замыкаются на дивиденде. Ему совсем не безразлична судьба предприятия, от которой зависит его заработная плата, получение ряда социальных льгот и даже социальный престиж. Побудительный мотив работника представляет собой сочетание мотивов денежного вознаграждения и солидаризации с целями фирмы.

1.2 Организационные основы создания акционерных обществ

Порядок учреждения деятельности АО

Учредителями общества могут являться физические и юридические лица, принявшие решение о его учреждении (кроме государственных органов и органов местного самоуправления).

Учреждение АО осуществляется по решению учредителей (учредителя).

Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием, а в случае учреждения общества одним лицом решение принимается этим лицом единолично. При учреждении общества решаются следующие вопросы: учреждения устава, денежной оценки ценных бумаг, имущественных прав или иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества; избрание органов управления. Решения в отношении устава и денежной оценки должны приниматься учредителями единогласно. Органы управления избираются учредителями большинством в три четверти голосов.

Затем учредители заключают между собой письменный договор о создании общества, в котором определяется порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества. Здесь же оговариваются размер уставного капитала; категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей; размер и порядок оплаты акций; права и обязанности учредителей.

Этот договор не относится к учредительным документам общества (п.5 ст.9 Закона "Об акционерных обществах).

Согласно ст.13 Закона "об акционерных обществах" общество подлежит государственной регистрации.

Учредительные документы

Единственным учредительным документом акционерного общества является его устав. Согласно п.3 ст.11 Закона РФ "Об акционерных обществах" устав общества должен содержать следующие сведения:

· полное и сокращенное фирменное наименование общества;

· место нахождения общества;

· тип общества (открытое или закрытое);

· количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций, размещаемых обществом;

· права акционеров-владельцев акций каждой категории (типа);

· размер уставного капитала общества;

· структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;

· порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;

· сведения о филиалах и представительствах общества;

· иные положения, предусмотренные Законом РФ "об акционерных обществах".

В уставе может быть предусмотрено ограничение количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.

Устав может содержать и другие положения, которые не должны противоречить федеральным законам.

Внесение изменений и дополнений в устав осуществляется по решению общего собрания акционеров.

Членство в АО и права его членов

Акционерами общества могут быть российские и иностранные юридические и физические лица на правах и в порядке, определяемых законодательством и уставом общества.

В самом общем виде акционеры могут быть разделены на три группы:

- Акционеры, приобретающие акции в целях спекуляции или в качестве рантье. С АО их связывает только денежный интерес. Это мелкие акционеры, каждому из которых принадлежит небольшая доля собственности; их забота состоит в том, чтобы их доля принесла как можно больше денег. При возможности увеличения дохода они продают акции и вкладывают деньги в более выгодные ценные бумаги.

- Акционеры - работники предприятия (включая администрацию). Интересы работника предприятия - это не только дивиденд, но и судьба предприятия, от которого зависит его заработная плата, получение социальных льгот и даже социальный престиж.

- Крупные акционеры, приобретающие акции из предпринимательских соображений. Один и тот же инвестор может приобретать предприятие для того, чтобы развивать производство; чтобы налаживать управление, санировать предприятие в целях его дальнейшей продажи; чтобы купить пакет акций в целях перепродажи. В каждом случае инвестор выступает в определенной роли. В процессе приватизации или продажи крупного пакета акций эта роль должна учитываться исходя из интересов государства [4].

Общество должно вести реестр акционеров, в котором указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами РФ. Держателем реестра может быть как само общество, так и специализированный регистратор.

К безусловным правам акционеров относятся:

- участие в общем собрании акционеров. Независимо от количества и категории принадлежащих акционеру акций, он имеет право участвовать в общем собрании (ст.51 Закона РФ "Об акционерных обществах");

- получение информации о деятельности общества (ст.91 Закона РФ "Об акционерных обществах"). Общество должно обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п.1ст.89 Закона (кроме документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа общества).

Открытые акционерные общества обязаны публиковать для всеобщего ознакомления следующие данные:

- соотношение стоимости чистых активов и размера уставного капитала;

- количество акционеров;

- наименование, организационно-правовую форму, место нахождения, почтовый адрес, номер контактного телефона, номер лицензии ФКЦБ РФ специализированного регистратора по каждому виду ценных бумаг (если ведение реестра осуществляется специализированным регистратором);

- наименование подразделения акционерного общества, осуществляющего ведение реестра, его место нахождения, почтовый адрес, номер контактного телефона (если ведение реестра осуществляется акционерным обществом);

- участие в распределении прибыли. Согласно ст.42 Закона общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о выплате дивидендов. Дивиденды выплачиваются деньгами и иным имуществом. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества за текущий год. Дивиденды по привилегированным акциям могут выплачиваться из специально созданных фондов. Решения относительно выплаты промежуточных дивидендов принимается советом директоров; относительно годовых - общим собранием акционеров. Существуют ограничения на выплату дивидендов. Согласно ст.43 Закона РФ "Об акционерных обществах" общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов по акциям: [4]

- до полной оплаты всего уставного капитала общества;

- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в процессе осуществления акционерами права требования выкупа обществом принадлежащих им акций;

- если на момент выплаты дивидендов общество отвечает признакам несостоятельности в соответствии с правовыми актами РФ о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

- если стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.

Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивиденда по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по всем типам привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен уставом общества.

АО не вправе принимать решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, по которым размер дивиденда определен уставом, если не принято решение о полной выплате дивидендов по всем типам привилегированных акций, предоставляющим преимущество в очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями этого типа.

- право на получение части имущества общества при его ликвидации. В соответствии со ст.23 Закона имущество, оставшееся после расчета с кредиторами, распределяется между акционерами.

В первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены обществом по требованию акционеров (ст.75 Закона).

Во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям.

В третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами-владельцами обыкновенных и всех типов привилегированных акций.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

Выборные органы, их полномочия и компетенция

Действующее законодательство об акционерных обществах предусматривает трехзвенную систему управления. Она включает общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительный орган (рис.1).

Рис.1 Уровни и сферы управления в акционерном обществе

Эта система может быть видоизменена (упрощена) в зависимости от конкретных условий. Например, при двухзвенной системе управления функции совета директоров закрепляются за общим собранием, если количество акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти. Полномочия исполнительного органа могут быть переданы по договору коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (трастовое управление).

Общее собрание акционеров - высший орган управления АО. Годовое собрание акционеров проводится обязательно один раз в год через 2-6 месяцев после окончания финансового года. Остальные собрания являются внеочередными [7].

Собрание акционеров решает вопросы избрания совета директоров, ревизионной комиссии, утверждения аудитора общества, утверждения представленного советом директоров годового отчета общества, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков общества, распределения прибыли и убытков. Решения принимаются путем голосования.

Общее собрание акционеров является высшим органом управления, но не всевластным. Оно не может рассматривать вопросы, относящиеся к ведению совета директоров или исполнительного органа, и не вправе принимать решения по ним.

Совет директоров (наблюдательный совет). Осуществляет общее руководство деятельностью АО, кроме вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания. В зависимости от числа акционеров - владельцев голосующих акций количественный состав совета директоров не может быть меньше семи или девяти членов.

Основными функциями совета директоров является определение стратегии развития АО, организация системы управления, создание комитетов, определение финансовой политики.

Члены совета избираются на один год, хотя могут переизбираться неограниченное число раз.

Закон ограничивает участие в совете директоров членов коллегиального исполнительного органа акционерного общества, которые не могут составлять в нем большинство. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров. Этим разделяются функции стратегического управления и контроля и функции текущего управления (исполнения).

Помимо организации общего собрания и вынесения вопросов реорганизации общества, дробления и консолидации акций и т.д., совет директоров обладает исключительной компетенцией по следующим вопросам:

- определение приоритетных направлений деятельности общества;

- рост уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено;

- размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, если иное не предусмотрено уставом общества;

- определение рыночной стоимости имущества;

- приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;

- образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

- рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

- рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

- использование резервного и иных фондов общества;

- утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления общества;

- создание филиалов и открытие представительств общества;

- принятие решения об участии общества в других организациях, за исключением участия в объединениях коммерческих организаций;

- заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет до 50% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, и иные вопросы, предусмотренные уставом.

Законодательство предусматривает возможность проведения внеочередных собраний акционеров по решению совета директоров на основании его собственной инициативы, а также требования ревизионной комиссии, аудитора или акционеров, являющихся владельцами не менее 10% голосующих акций. При этом совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня внеочередного общего собрания, если оно созывается не по его инициативе.

Таким образом, совету директоров принадлежат очень широкие права в управлении АО, однако законодательство не определяет требования к его членам. Указано лишь, что требования, предъявляемые к ним, могут устанавливаться уставом или другим документом, утвержденным общим собранием акционеров.

Исполнительный орган

Все вопросы управления текущей деятельностью акционерного общества (кроме относящихся к исключительной компетенции общего собрания и совета директоров) решает исполнительный орган общества. На него же возложена организация выполнения решений общих собраний и совета директоров.

Совет директоров контролирует деятельность исполнительного органа.

Образование исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий осуществляется в соответствии с уставом общества либо общим собранием, либо советом директоров.

Существует несколько вариантов организации исполнительного органа акционерного общества:

- единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор);

- коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция);

- оба органа осуществляют руководство обществом одновременно.

Права и обязанности единоличного исполнительного органа устанавливаются договором, заключаемым с ним председателем совета директоров от имени общества. Единоличный исполнительный орган действует без доверенности общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты. Издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества. Компетенция единоличного и коллегиального исполнительных органов управления (при третьем варианте) должна быть определена уставом общества, а также утвержденными советом директоров другими документами.

Законодательство достаточно полно определяет обязанности и компетенцию общего собрания и совета директоров, а решение вопросов организации управления производственно-хозяйственной деятельностью предоставлено полностью самим акционерным обществам. Это объясняется тем, что:

- во-первых, указанные вопросы должны решаться самим собственником;

- во-вторых, различие между АО по масштабам, сферам деятельности и другим характеристикам не позволяет нормативно регламентировать все аспекты текущего управления.

Ревизионная комиссия избирается общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества (п.1 ст.85 Закона РФ "Об акционерных обществах"). Она осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества. Ревизия осуществляется по итогам деятельности общества за год, или по инициативе ревизионной комиссии, решению общего собрания, совета директоров или по требованию акционеров, владеющих не менее чем 10% голосующих акций общества. По итогам проверки составляется заключение [1].

Проверку финансово-хозяйственной деятельности в соответствии с правовыми актами РФ может осуществлять аудитор (согласно ст.86 Закона РФ), которого утверждает общее собрание акционеров.

Ликвидация общества

Акционерное общество может быть ликвидировано:

- добровольно;

- по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

Основаниями для принятия судом решения о ликвидации акционерного общества могут быть (согласно ст.61, 65 ГК РФ):

- осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии);

- осуществление деятельности, запрещенной законом;

- осуществление деятельности с иными нарушениями закона или нарушением иных правовых актов;

- признание судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер;

- признание судом юридического лица банкротом.

В случае добровольной ликвидации общества совет директоров выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Затем проводится общее собрание акционеров данного общества, на котором принимаются решения:

- о ликвидации общества;

- о назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения последней, к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. Она помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение: о ликвидации общества, о порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами.

Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества [9].

В случае если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами.

Ликвидационная комиссия отрабатывает план действий по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях и результатах их рассмотрения.

Затем проводится общее собрание акционеров, на котором утверждается промежуточный ликвидационный баланс, согласованный с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.

Ликвидационная комиссия организует и осуществляет продажу имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. Эта мера применяется, если у ликвидируемого общества недостаточно имеющихся денежных средств для удовлетворения требований кредиторов.

После этого организуются выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм. Выплаты производятся ликвидационной комиссией в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, согласно следующей очередности:

- в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое общество несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей;

- во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, в том числе по контракту, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;

- в третью очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого общества;

- в четвертую очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

- в пятую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

Выплаты кредиторам пятой очереди в отличие от других очередей производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

В заключении проводится общее собрание акционеров, на котором утверждается ликвидационный баланс, согласованный с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.

1.3 Экономические основы функционирования АО

Уставный капитал

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Закон определяет минимальный размер уставного капитала для закрытых и открытых обществ.

Для открытых обществ - это не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда.

Для закрытых - не менее 100 минимальных размеров оплаты труда.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы его кредиторов [9].

Уставный капитал формируется путем выпуска и размещения акций, которые при учреждении общества должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом общества.

Уставный капитал может быть впоследствии увеличен методом увеличения номинальной стоимости акций или дополнительного размещения акций. Дополнительные акции не могут превышать пределов количества, установленного уставом общества. Уменьшение уставного капитала может быть осуществлено уменьшением номинальной стоимости акций, сокращением общего количества акций. Общество не вправе уменьшать уставной капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала общества, определяемого законом. Решение об увеличении или уменьшении уставного капитала принимается собранием акционеров.

Номинальная стоимость обыкновенных акций - одинакова. Размер пакета акций акционера определяет степень его влияния на общество, его статус. Если одно акционерное общество имеет более 20% акций другого общества, то последнее признается дочерним, а первое - преобладающим (основным) обществом.

При учреждении АО все акции должны быть распределены среди учредителей.

Оплата акций может быть осуществлена деньгами, другим ценными бумагами, вещами или имущественными правами, имеющими денежную оценку.

Общество выпускает и размещает обыкновенные и привилегированные акции нескольких типов, но номинальная стоимость привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала общества.

Акция предоставляет право голоса только с момента ее полной оплаты.

Каждая обыкновенная акция представляет ее владельцу одинаковый объем прав.

Резервный фонд

Он создается в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 15% его уставного капитала. Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения установленного размера. Размер отчислений не может быть менее 5% чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества [1].

Резервный фонд предназначен для:

- покрытия убытков общества;

- погашения облигаций общества и выкупа акций в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не используется для иных целей.

Фонд акционирования работников общества

Устав может предусматривать формирование из чистой прибыли специализированного фонда акционирования работников общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых акционерами этого общества, для последующего размещения среди работников.

Ответственность общества

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (п.1 ст.3 Закона РФ "Об акционерных обществах").

Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества. Однако закон оговаривает варианты, когда может наступить совместная (солидарная) ответственность. Это может иметь место, например, в случае, если дочернее предприятия заключает какую-либо сделку, следуя указаниям головного АО.

2. Практическая часть. Характеристика предприятия ОАО Агентство «Роспечать»

2.1 Анализ создания и функционирования ОАО Агентство «Роспечать»

ОАО Агентство «Роспечать» существует 15 лет. Основная деятельность ОАО Агентства “Роспечать” связана с распространением периодических печатных изданий на всей территории России. Для распространения прессы используются два основных канала: подписка и оптово-розничная торговля.

Подписка

Для распространения издания по подписке издатель обращается в подписное агентство (ОАО Агентство «Роспечать») и заключает с ним агентское соглашение. В свою очередь ОАО Агентство «Роспечать» заключает субагентские договоры с региональными распространителями. В роли этих распространителей выступают структуры ФГУП «Почта России» и альтернативные распространители (предприятия "Роспечати", фирмы курьерской доставки подписки и т.д.). Региональные распространители работают с подписчиком по изданным ОАО Агентство «Роспечать» каталогам и собранные заказы вместе с деньгами, за вычетом стоимости своих услуг (которые добавляются к цене издателя), передают подписному агентству. Подписное агентство после обработки заказов перечисляет издателю сумму принятой подписки за вычетом агентского вознаграждения (за сбор и обработку). Издатель издает издание, которое экспедиционные предприятия (в т.ч. и ОАО Агентство «Роспечать») отправляют в регионы для последующей доставки подписчикам. Для экспедирования и доставки тиражей ОАО Агентство “Роспечать” использует собственный современный экспедиционно-транспортный центр. Подписные кампании проводятся два раза в год: в сентябре - декабре на первое полугодие, в апреле - июне на второе полугодие.

Основными клиентами ОАО Агентство «Роспечать» в указанной схеме работы являются издатели. Клиентами ОАО Агентство «Роспечать» являются более 1600 издательств и редакций. В каталоги ОАО Агентство «Роспечать» включено более 4000 наименований периодических печатных изданий.

Оптово-розничная торговля

- Основные розничные продажи периодических печатных изданий осуществляются через киоски и другие аналогичные торговые точки. Для организации поставок своих изданий в розничную сеть издатель заключает договоры купли-продажи на распространение с оптовыми компаниями, которые продают издания региональным розничным сетям.

- Оптово-розничная сеть состоит из головной компании в Москве и компаний в Тульской, Владимирской, Рязанской, Нижегородской, Ростовской, Воронежской, Самарской, Иркутской, Новосибирской, Пензенской, Брянской, Калужской, Московской и Свердловской областях, Краснодарском и Ставропольскоя крае, Республике Татарстан, гг. Москва и Санкт-Петербург.

Уставный капитал Общества составляет 48 555 628 рублей 20 копеек и разделён на 485 556 282 именные бездокументарные акции номинальной стоимостью 10 (Десять) копеек каждая, из них: обыкновенные акции в количестве 481 681 282 штук и привилегированные акции типа А в количестве 3 875 000 штук.

Структура органов управления:

· Общее собрание акционеров;

· Совет директоров Общества;

· Единоличный исполнительный орган - Генеральный директор.

Перечень совершенных сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» сделками в которых имеется заинтересованность

- ОАО Агентство «Роспечать» заключило договор об открытии кредитной линии с АКБ «СОЮЗ» (ОАО) с лимитом 250 000 000 рублей по ставке не выше 10,5 % годовых и соглашение о кредитовании счета (овердрафт) с лимитом 45 000 000 рублей по ставке не выше 10 % годовых.

- Член Совета директоров ОАО Агентство «Роспечать» Лукин Александр Михайлович является заинтересованным лицом, так как он одновременно является членом Наблюдательного совета АКБ «СОЮЗ» (ОАО). (Данная сделка одобрена Советом директоров ОАО Агентство «Роспечать» 20 сентября 2010 г. Протокол № 176).

- ОАО Агентство «Роспечать» заключило договор аренды нежилого помещения с АКБ «СОЮЗ» (ОАО). Предмет договора: комнаты с №1 по № 31 включительно, помещение II, общей площадью 283,1 кв.м. расположенные в цокольном этаже здания по адресу: г. Москва, пр. Маршала Жукова, д. 4. Срок договора 11 месяцев. Сумма арендной платы: 442 343,75 рублей в месяц.

- Член Совета директоров ОАО Агентство «Роспечать» Лукин Александр Михайлович является заинтересованным лицом, так как он одновременно является членом Наблюдательного совета АКБ «СОЮЗ» (ОАО). (Данная сделка одобрена Советом директоров ОАО Агентство «Роспечать» 20 октября 2010 г. Протокол № 178).

- ОАО Агентство «Роспечать» заключило соглашение о выдаче банковской гарантии с АКБ «СОЮЗ» (ОАО): 1) в обеспечение исполнение обязательств по контрактам; 2) в обеспечение возврата авансового платежа по контрактам. Срок действия лимита: по 30.06.2011. Комиссия за выдачу каждой гарантии не более 2,5 % годовых от суммы каждой гарантии, но не менее 2000 р.

- Член Совета директоров ОАО Агентство «Роспечать» Лукин Александр Михайлович является заинтересованным лицом, так как он одновременно является членом Наблюдательного совета АКБ «СОЮЗ» (ОАО). (Данная сделка одобрена Советом директоров ОАО Агентство «Роспечать» 01 ноября 2010 г. Протокол № 179).

- ОАО Агентство «Роспечать» заключило договор об оказании услуг по распространению рекламы на наружных элементах табло с ООО «Фор Медиа» на следующих условиях: предмет - предоставление рекламных услуг, стоимость услуг за один месяц - 2 366 251,15 р. Срок договора - с ноября 2010 по 31.12.2011.

- Член Совета директоров ОАО Агентство «Роспечать» Терекбаев Руслан Тулепбергенович является заинтересованным лицом, так как он одновременно является членом Совета директоров и Генеральным директором ООО «Фор Медиа». (Данная сделка одобрена Советом директоров ОАО Агентство «Роспечать» 23 ноября 2010 г. Протокол № 181).

акция акционерное общество

2.2 Анализ финансового состояния

Наименование обязательства	Наименование кредитора (займодавца)	Сумма основного долга	Валюта	Срок кредита (займа) / срок погашения	Наличие просрочки исполнения обязательства в части выплаты суммы основного долга и/или установленных процентов, срок просрочки, дней
Возобновляемая кредитная линия	Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество)	300 000 000	RUR	1 год 6 месяцев / 22.02.2006	Просрочка отсутствует
Заем	Некоммерческое объединение "Центр сотрудничества распространителей печатной продукции"	170 000 000	RUR	2 года 9 месяцев/ 31.12.2007; заем погашен досрочно (28.06.2006)	Просрочка отсутствует
Овердрафт	Акционерный коммерческий банк "СОЮЗ" (открытое акционерное общество)	150 000 000	RUR	1 год / 03.08.2006	Просрочка отсутствует
Возобновляемая кредитная линия	Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество)	300 000 000	RUR	6 месяцев / 25.08.2006	Просрочка отсутствует
Возобновляемая кредитная линия	Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество)	450 000 000	RUR	1 год / 20.09.2007	Просрочка отсутствует
Овердрафт	Акционерный коммерческий банк "СОЮЗ" (открытое акционерное общество)	150 000 000	RUR	1 год / 14.08.2007	Просрочка отсутствует
Возобновляемая кредитная линия	Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество)	450 000 000	RUR	9 месяцев 6 дней/30.06.08	Просрочка отсутствует
Овердрафт	Акционерный коммерческий банк "СОЮЗ" (открытое акционерное общество)	150 000 000	RUR	1 год / 14.08.08	Просрочка отсутствует
Возобновляемая кредитная линия	Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество)	300 000 000	RUR	4 месяца/ 13.12.07	Просрочка отсутствует
Возобновляемая кредитная линия	Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество)	450 000 000	RUR	10 месяцев 17 дней/30.06.09	Просрочка отсутствует
Возобновляемая кредитная линия	Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество)	450 000 000	RUR	11 месяцев 1 день/30.06.10	Просрочка отсутствует
Возобновляемая кредитная линия	Акционерный коммерческий банк "СОЮЗ" (открытое акционерное общество"	250 000 000	RUR	8 месяцев 17 дней /30.06.2011	Просрочка отсутствует
Овердрафт	Акционерный коммерческий банк "СОЮЗ" (открытое акционерное общество)	45 000 000	RUR	8 месяцев 17 дней /30.06.2011	Просрочка отсутствует
Возобновляемая кредитная линия	Акционерный коммерческий банк "СОЮЗ" (открытое акционерное общество"	250 000 000	RUR	12 месяцев /30.06.2012	Просрочка отсутствует
Овердрафт	Акционерный коммерческий банк "СОЮЗ" (открытое акционерное общество"	90 000 000	RUR	12 месяцев /30.06.2012	Просрочка отсутствует

Анализ отчета о прибылях и убытках ОАО Агентство «Роспечать» за 2011г.

По строке 2320 «Проценты к получению» сумма в 21 397 тыс. руб., отражающая начисленные проценты на остатки денежных средств на расчетных и валютных банковских счетах ОАО Агентство «Роспечать», процентные доходы ОАО Агентство «Роспечать», начисленные по ценным бумагам, договорам займов выданных и банковским депозитам.

По строке 2330 «Проценты к уплате» сумма в 4 844 тыс. руб., отражающая проценты, начисленные по кредитным договорам, договорам займа ОАО Агентство «Роспечать».

По строке 2310 «Доходы от участия в других организациях» сумма 78 883 тыс. руб., отражающая сумму полученных дивидендов от дочерних компаний ОАО Агентства «Роспечать» за 2010 год.: ЗАО «СА Экстресс» г. Нивосибирск, ОАО «ВТФ Роспечать» г. Владимир, ЗАО «Подписное агенстро «Роспечать» Тульской области, ООО «РП-Технологии» г. Москва, ООО «Региональная пресса» г. Нижний Новгород, ООО «Максимум» г. Москва, ООО «Торговый дом «РП» г. Москва.