Экономико-правовые основы функционирования акционерных обществ в Республике Беларусь: проблемы и пути решения (на примере БМ СОАО "Кодру")

Размещено на http://www.allbest.ru/

МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

Учреждение образования

"Гомельский государственный университет

имени Франциска Скорины"

Экономический факультет

Кафедра экономики и управления

Курсовая работа

Экономико правовые основы функционирования акционерных обществ в Республике Беларусь: проблемы и пути решения (на примере БМ СОАО "Кодру")

Исполнитель

студент группы ЭУ-31 А.В. Тозик

Научный руководитель

О.А. Казаков

Гомель 2012



Содержание

Введение

1. Акционерные общества как организационно-правовая форма предприятия

1.1 Понятие и виды акционерных обществ

1.2 Создание и управление акционерным обществом

1.3 Порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества

2. Анализ деятельности БМ СОАО "Кодру" и направления её совершенствования

2.1 Технико-экономическая характеристика БМ СОАО "Кодру"

2.2 Система управления БМ СОАО "Кодру"

2.3 Проблемы функционирования БМ СОАО "Кодру" и пути их решения

3. Мероприятия по повышению эффективности функционирования БМ СОАО "Кодру"

Заключение

Список использованных источников



Введение

В результате осуществления за последнее десятилетие коренных преобразований в политической и экономической жизни в Республике Беларусь, произошли значительные изменения в отношениях собственности и организационно-правовых формах коммерческой деятельности.

В начале 90-х годов во времена перестройки в народном хозяйстве бывшего СССР появились первые признаки многоукладной экономики. Наряду с предприятиями государственной собственности начали функционировать и другие формы собственности; т.е. частные, коллективные и смешанные.

Впоследствии появились такие организационно-правовые формы, как товарищества с ограниченной ответственность. Они, как правило, создавались путем реорганизации небольших государственных предприятий, в основном в сфере услуг, торговли и материально технического снабжения.

Акционерные общества , как организационно правовые формы появились в основном в процессе приватизации, т.е. путем преобразования крупных государственных предприятий в акционерные общества.

Тема развития и деятельности акционерных обществ, на мой взгляд, является актуальной. При переходе к рыночной экономике Республика Беларусь отвела значительную роль акционерным обществам, что позволяет участвовать в инвестиционном процессе наряду с предпринимателями и значительному количеству простых граждан, а так же способствует перераспределению капиталов в экономике страны по наиболее продуктивным сферам хозяйствования. Акционерное общество является в настоящее время преобладающей по своему количеству организационно-правовой формой коммерческих организаций.

На сегодняшний день законодательная база Республики Беларусь содержит значительный нормативный массив акционерного законодательства. Сюда входят документы, принятые Президентом и Правительством Республики Беларусь, а также ведомственные акты. Основным нормативно-правовым актом, регулирующим деятельность акционерных обществ является Закон Республики Беларусь от 10.01.2006 г. "О внесении изменений и дополнений в Закон Республики Беларусь "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью".



1. Акционерные общества как организационно-правовая форма предприятия

1.1 Понятие и виды акционерных обществ

Акционерное общество является разновидностью коммерческих юридических лиц. Ученые по-разному определяют понятие "акционерное общество".

Так, по мнению А.И. Азрилияна, "акционерное общество - форма концентрации капитала и основная организационная форма крупной корпорации, капитал которой образуется путем продажи акций и облигаций".

И.Н. Белкова дает свою трактовку понятию "акционерное общество" - это "общество, капитал которого образуется путем объединения средств учредителей и продажи части акций и облигаций".

В.И. Андрюшенко и Е.В. Костикова пишут, что "акционерное общество - это одна из организационно-правовых форм предприятий. Оно создается путем централизации денежных средств (объединения капиталов) различных лиц, проводимой посредством продажи акций с целью осуществления хозяйственной деятельности и получения прибыли".

Акционерное общество - это коммерческая организация, уставной капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательные права акционеров по отношению к акционерному обществу.

В соответствии с Законом Республики Беларусь "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью, обществах с дополнительной ответственностью" от 9 декабря 1992 г., с изменениями от 30 июля 2004г., акционерным обществом - является юридическое лицо, созданное по соглашению юридических лиц и (или) граждан путем объединения их имущества с целью осуществления хозяйственной деятельности [1].

Гражданский кодекс Республики Беларусь определяет акционерное общество, как общество, уставный фонд которого разделен на определенное число акций. Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций [2].

Акционерные общества являются юридическим лицом, имеют фирменное наименование, зарегистрированный фирменный знак, печать со своим наименованием и знаком, вправе иметь штампы, бланки, эмблему.

В наименовании акционерного общества (полном или сокращенном) должны быть указаны: тип общества; предмет его деятельности; сведения о том, чем отличается данное общество от других подобных. Каждое государство формулирует собственные требования к названию, однако существуют общепризнанные нормы и правила. Так, фирменное название должно иметь фразу "акционерное общество". Акционерное общество вправе иметь полное и сокращенное наименование на русском, белорусском и любых других языках [2, с. 109].

Согласно законодательству Респубдлики Беларусь акционерное общество:

- имеет в собственности обособленное имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное акционерным обществом в процессе его деятельности;

- несет самостоятельную ответственность по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Акционерное общество должно иметь самостоятельный баланс;

- может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, а также предмету деятельности, если он указан в учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательными актами, акционерное общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии);

- приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законодательством и учредительными документами;

- в соответствии с законодательством может создавать юридические лица, а также входить в состав юридических лиц;

- в соответствии с законодательными актами может участвовать в создании финансово-промышленных и иных хозяйственных групп в порядке и на условиях, определяемых законодательством о таких группах, а также входить в их состав.

В случаях, предусмотренных законодательными актами, акционерное общество может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Правоспособность акционерного обществоа возникает в момент его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации.

Согласно ст.4 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с законодательными актами учредительными документами не установлено иное.

Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями [2].

Устав - нормативный правовой акт, определяющий порядок деятельности государственного органа (организации), а также порядок деятельности государственных служащих и иных лиц в определенных сферах деятельности.

Уставом акционерного общества определяются:

- наименование общества, место его нахождения, цели деятельности, для реализации которых оно создавалось;

- порядок управления деятельностью;

- условия о категориях выпускаемых обществом акций (простые (обыкновенные) привилегированные) и типах привилегированных акций, выпускаемых акционерным обществом, их номинальной стоимости и количестве;

- фиксированный размер дивиденда по каждому типу привилегированных акций (в стоимостном или процентном выражении по отношению к номинальной стоимости акций) либо о порядке определения его размера;

- размер уставного фонда;

- фиксированная стоимость имущества (в стоимостном или процентном выражении по отношению к номинальной стоимости акций), подлежащего передаче владельцу привилегированной акции каждого типа в случае ликвидации акционерного общества, либо о порядке его определения;

- очередность выплаты дивидендов по каждому типу привилегированных акций, а также распределения имущества между акционерами в случае ликвидации общества;

- права акционеров;

- состав и компетенция органов управления обществом;

- порядок принятия решений.

Акционерное общество создается и осуществляет свою деятельность на основании документов, к которым помимо документов, присущих всем хозяйственным обществам, согласно Закону Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" относятся:

- договор о создании акционерного общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- бюллетени для голосования;

- списки лиц, имеющих право на получение дивидендов;

- иные списки акционеров, составляемые в случаях. Установленных правовыми нормами, для обеспечения реализации их прав;

- реестры владельцев акций, на основании которых были составлены списки лиц, указанные выше;

- протоколы собрания акционеров.

Решение о создании акционерного общества принимается учредителями на учредительном собрании к компетенции которого относится:

- принятие решения о создании акционерного общества;

- утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный фонд акционерного общества;

- утверждение устава акционерного общества;

- образование органов управления акционерным обществом, его контрольных органов и избрание их членов.

Акционерное общество несет ответственность по своим обязательствам всеми имеющимися активами. Общество не несет ответственность по обязательствам своим своих акционеров, может быть истцом и ответчиком в суде.

При создании общества формируется уставный фонд. Уставный фонд акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества. Уставный фонд общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов [2].

Акционер не может быть освобожден от обязанности оплатить акции общества. Не допускается также освобождение акционеров от этой обязанности путем зачета требований к обществу.

При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.

Законодательством или уставом общества могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального количества голосов, принадлежащих одному акционеру [2, c. 90].

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется менее уставного фонда, это общество обязано объявить и зарегистрировать в порядке, установленном законодательством, уменьшение своего уставного фонда. Если стоимость указанных активов общества менее минимального размера уставного фонда, определенного законодательством, это общество подлежит ликвидации в установленном.

В случае принятия решения об уменьшении уставного фонда, хозяйственное общество в течение тридцати дней с даты принятия такого решения обязано письменно уведомить кредиторов общества об уменьшении уставного фонда общества и о его новом размере, либо опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

Кредиторы хозяйственного общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств этого общества и возмещения им убытков [1].

Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный фонд путем уменьшения номинальной стоимости акций либо покупки части акций в целях сокращения их общего количества. Уменьшение уставного фонда акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества [2, c. 91].

Исключение составляют случаи, когда акционерное общество не вправе принимать решение о приобретении акций и приобретать акции, а именно:

- до полной оплаты уставного фонда;

- если акционерное общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер появится у этого общества в результате приобретения акций;

- если на момент приобретения акций стоимость чистых активов акционерного общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов либо станет меньше их суммы в результате приобретения акций;

- если сумма номинальных стоимостей акций, находящихся в распоряжении акционерного общества, составит более десяти процентов от уставного фонда этого общества, за исключением случая уменьшения уставного фонда;

- до завершения выкупа акций акционерного общества по требованию его акционеров.

При уменьшении уставного фонда акционерного общества путем приобретения этим обществом части акций в целях сокращения их общего количества уставный фонд уменьшается на сумму номинальных стоимостей приобретенных акций [1].

Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный фонд путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций [2, c. 91].

Увеличение уставного фонда акционерного общества допускается после полной его оплаты.

Увеличение уставного фонда акционерного общества путем выпуска дополнительных акций может осуществляться как за счет источников собственных средств этого общества и (или) акционеров, так и за счет иных инвестиций. Увеличение уставного фонда акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется за счет источников собственных средств этого общества, а при условии единогласного принятия такого решения всеми акционерами - за счет средств его акционеров.

Сумма, на которую увеличивается уставный фонд акционерного общества за счет источников собственных средств, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного фонда и резервных фондов этого общества.

При увеличении уставного фонда акционерного общества путем выпуска дополнительных акций общим собранием его акционеров утверждается решение об их выпуске, содержащее реквизиты и сведения, установленные законодательством о ценных бумагах.

При увеличении уставного фонда акционерного общества путем выпуска дополнительных акций за счет источников собственных средств акционерного общества акции этого выпуска размещаются среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций той же категории и того же типа. При этом уставный фонд увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных акций дополнительного выпуска.

В случае размещения акций дополнительного выпуска, осуществляемого посредством проведения подписки на акции, результаты подписки утверждаются общим собранием акционеров.

Увеличение уставного фонда акционерного общества для покрытия понесенных этим обществом убытков не допускается [1].

Вклады участников в уставный фонд общества могут быть денежными, дающими право на получение соответствующего количества акций. Возможны и имущественные вклады, дающие право после проверки факта внесения на получение акций. Однако интеллектуальные вклады не могут быть обеспечены акциями. Следовательно, лицо, вкладывающее только свой интеллектуальный капитал, не признается членом акционерного общества, оно может быть лишь его наемным работником и расчитывать на получение вознаграждения по трудовому договору.

Вкладом в уставный фонд хозяйственного общества могут быть вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, либо иные отчуждаемые права, имеющие денежную оценку.

Вносимое в уставный фонд общества имущество должно принадлежать учредителям (участникам) на праве собственности, праве хозяйственного ведения или оперативного управления, быть необходимым и пригодным для использования в деятельности этого общества.

Вкладом в уставный фонд общества не может быть имущество, если право на его отчуждение ограничено собственником, законодательством или договором.

Уставный фонд общества не может быть сформирован полностью за счет неденежного вклада в виде имущественных прав. При этом объем имущественных прав, вносимых в качестве вклада в уставный фонд общества, не может быть более пятидесяти процентов предусмотренного законодательством минимального размера уставного фонда для соответствующих формы и вида хозяйственного общества.

Денежная оценка неденежного вклада в уставный фонд общества подлежит экспертизе и проводится в порядке, установленном законодательством.

При внесении учредителем (участником) в качестве вклада в уставный фонд общества права пользования имуществом на ограниченный срок размер такого вклада определяется исходя из арендной платы, исчисленной в порядке, установленном законодательством, за весь этот срок. В случае прекращения права пользования имуществом или ликвидации хозяйственного общества ранее указанного срока вклад участника признается не внесенным на сумму арендной платы за оставшийся период, если иное не предусмотрено учредительными документами. Риск случайной гибели, случайной порчи или случайного повреждения имущества, внесенного в виде неденежного вклада в уставный фонд общества, возлагается на это общество.

Не допускается освобождение участника общества от обязанности внесения вклада в уставный фонд (оплаты акций), в том числе путем зачета требований к хозяйственному обществу, за исключением случаев, установленных законодательными актами [1].

Формирование уставного фонда подтверждается свидетельством о фактическом формировании уставного фонда, которое выдается на основании аудиторского заключения.

В собственности хозяйственного общества находится различное имущество. К нему относится:

- имущество, переданное учредителями (участниками) хозяйственного общества в его уставный фонд в виде вкладов;

- имущество, приобретенное хозяйственным обществом в процессе осуществления им предпринимательской деятельности;

- поступления, полученные в результате использования имущества (плоды, продукция, доходы), если иное не предусмотрено законодательством или договором об использовании этого имущества;

- имущество унитарных предприятий, учрежденных хозяйственным обществом;

- имущество, приобретенное хозяйственным обществом по другим основаниям, допускаемым законодательством.

Принудительное изъятие у хозяйственного общества имущества не допускается, кроме случаев, предусмотренных законодательными актами, а также согласно постановлению суда.

Хозяйственному обществу может быть передано в порядке, установленном законодательством, имущество во владение и пользование.

Формирование имущества вновь возникающих хозяйственных обществ в результате реорганизации других хозяйственных обществ или юридических лиц иных организационно-правовых форм осуществляется за счет имущества юридических лиц, участвующих в реорганизации [1].

Хозяйственное общество в случаях и порядке, установленных законодательством о ценных бумагах, осуществляет выпуск эмиссионных ценных бумаг.

Хозяйственное общество обеспечивает государственную регистрацию (регистрацию) выпускаемых им ценных бумаг в порядке, установленном законодательством [1].

Акция является бессрочной эмиссионной ценной бумагой, свидетельствующей о вкладе в уставный фонд акционерного общества и удостоверяющей права ее владельца на участие в управлении этим обществом, получение части его прибыли в виде дивидендов и части имущества, оставшегося после расчета с кредиторами, или его стоимости в случае ликвидации акционерного общества. Ценные бумаги подлежат регистрации. По факту регистрации выдается свидетельство о регистрации ценных бумаг.

Не допускается выпуск акций в качестве ордерных ценных бумаг или ценных бумаг на предъявителя.

Акционерное общество вправе выпускать акции двух категорий: простые (обыкновенные) и привилегированные.

Каждая простая (обыкновенная) акция удостоверяет одинаковый объем прав акционера - ее владельца.

Согласно ст.3 Закона Республики Беларусь от 12.03.1992 № 1512-ХII "О ценных бумагах и фондовых биржах":

- простая акция - ценная бумага, удостоверяющая право владельца на долю собственности акционерного общества при его ликвидации, дающая право ее владельцу на получение части прибыли общества в идее дивиденда и на участие в управлении обществом;

- привилегированная акция - ценная бумага, дающая право ее владельцу на получение дивиденда в качестве фиксированного процента, право на долю собственности при ликвидации общества и не дающая права голоса на участие в управлении обществом.

Уставом акционерного общества может быть предусмотрен выпуск привилегированных акций одного или нескольких типов.

Законодательными актами или уставом акционерного общества могут быть установлены ограничения суммарной номинальной стоимости или количества простых (обыкновенных) и (или) привилегированных акций, принадлежащих одному акционеру, либо доли принадлежащих ему таких акций в общем объеме уставного фонда акционерного общества [1].

Акционерное общество вправе выпускать облигации на сумму, не превышающую размер уставного фонда.

Акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды:

- до полной оплаты всего уставного фонда;

- если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного фонда и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов [2, c. 92].

Акционеры несут ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах величины своего вклада или количества имеющихся у них акций. Участники (акционеры) акционерного общества имеют право:

- участвовать в управлении обществом в порядке, определенном уставом;

- распоряжаться принадлежащими им акциями в порядке, предусмотренном законодательством о ценных бумагах;

- получать часть прибыли от деятельности общества и часть имущества при его ликвидации;

- получать информацию о деятельности общества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией в порядке, определенном дирекцией.

Акционеры обязаны:

- соблюдать требования устава общества и исполнять решения собрания акционеров;

- исполнять принятые на себя обязательства по отношению к обществу;

- оказывать обществу содействие в осуществлении его деятельности;

- не разглашать информацию, составляющую коммерческую тайну общества, не совершать действий, наносящих или могущих нанести ущерб.

Положение участников акционерного общества отличается от положения участников общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью тем, что, приобретя акции акционерного общества и став, таким образом, обладателем части уставного фонда, участник акционерного общества не имеет права потребовать выдела его доли в натуре или в денежном выражении в случае выхода из состава участников общества. У них есть одна только возможность вернуть свои деньги - это продать акции открытого акционерного общества любому лицу, а закрытого - согласно предписаниям устава.

В соответствии с законодательством Республики Беларусь акционерные общества могут быть двух видов - открытые и закрытые.

Вид акционерного общества отражается в уставе и в фирменном наименовании.

Открытое акционерное общество - это акционерное общество, участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других участников неограниченному кругу лиц. Такое общество проводит открытую подписку на акции и свободную их продажу неограниченному кругу лиц на условиях, установленных законодательством.

Закрытое акционерное общество - это акционерное общество, участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции ограниченному кругу лиц с согласия других акционеров[2, с. 188].

Основное различие между этими типами заключается в способе распределения акций.

Характерными признаками открытого общества являются следующие:

- участники могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества. Акции открытого общества свободно продаются и покупаются. Акционерное общество в праве проводить открытую подписку на акции, а так же закрытую подписку, если это предусмотрено уставом и решено на общем собрании, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничено требованиями правовых актов Республики Беларусь;

- акции открытого акционерного общества могут размещаться путем открытой подписки среди неопределенного круга лиц;

- минимальный размер уставного капитала открытого акционерного общества составляет 12500 евро;

- количество акционеров в открытом акционерном обществе законодательством не ограничено. В таком обществе число акционеров может составлять от двух до бесконечно большой величины;

- для открытого акционерного общества установлена обязанность публичной отчетности. Оно должно публиковать свои годовые балансы и бухгалтерские отчеты, проспекты эмиссии акций, а также некоторые другие документы.

Основными характеристиками акционерного общества открытого типа являются масштабы объединенного капитала и большое количество владельцев. Основная идея, которая обычно преследуется при создании такой формы частного предприятия, заключается в привлечении и концентрации больших денежных средств граждан и других предприятий с целью их использования для получения прибыли.

Акционерные общества, учредителями которых выступает Республика Беларусь, а так же общества, созданные в процессе приватизации, могут быть только открытыми.

Закрытое акционерное общество характеризуется следующими признаками:

- все акции закрытого акционерного общества распределяются только среди его учредителей или установленного заранее, круга лиц [2];

- такое общество не в праве проводить открытую подписку, на выпускаемые им акции, либо иным способом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц;

- акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций продаваемых другими участниками этого общества. При этом акции могут переходить от одного акционера к другому лишь с согласия большинства акционеров. В связи с этим акционер, желающий продать свои акции, обязан сообщить всем другим акционерам данного общества об этом намерении и о цене продажи, а последние имеют право заявить о приобретении акций на таких условиях в пределах разумного срока. Причем точный срок определяется в уставе соответствующего общества. Если же никто из них не пожелал купить акции, то акционер может продать их третьим лицам [1]. В случае, если это предусмотрено уставом, преимущественное право приобретения акций в закрытом акционерном обществе принадлежит и самому обществу. Оно используется при отсутствии желания акционеров использовать свое преимущественное право. В этом случае акционер может продать акции третьему лицу при отказе, как других акционеров, так и общества купить их;

- закрытое акционерное общество может выпускать только именные акции. Закрытое акционерное общество может быть преобразовано в открытое акционерное общество;

- в случае если число акционеров превысит установленный предел, закрытое общество, по закону, в течение года должно быть преобразовано (перерегистрировано) в открытое акционерное общество;

- акционерные общества закрытого типа - это в основном небольшие частные предприятия с маленькой численностью акционеров, такие как магазины, ателье, мастерские, гаражи и т.п.

Таким образом, можно сделать вывод, что акционерные общества имеют наибольшую устойчивость функционирования, так как они позволяют не только привлечь с рынка значительный объем ресурсов, но и без серьезных потрясений переносят выход из дела одного из собственников.

1.2 Создание и управление акционерным обществом

Акционерное общество может быть создано путем учреждения и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования [4, с. 109].

Учредителями акционерного общества могут выступать юридические лица и граждане, а также лица без гражданства. Физические лица должны быть дееспособными, т.е. способными самостоятельно приобретать и осуществлять гражданские права, создавать себе гражданские обязанности и исполнять их.

Создание акционерного общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей, которое принимается на учредительном собрании. Также на учредительном собрании принимаются решения об утверждении устава, назначении органов управления, а в случаях, когда акции оплачиваются не деньгами, а другим имуществом, - требуется решение об оценке вкладов учредителей.

Создание акционерного общества включает в себя следующие шаги:

- заявление учредителей о намерении создать общество;

- осуществление подписки на акции;

- проведение учредительной конференции;

- государственная регистрация акционерного общества [5, с. 98].

При создании акционерного общества акции могут быть распространены путем открытой подписки на них, либо в порядке распределения всех акций между учредителями. Открытая подписка на акции при создании акционерного общества организуется учредителями. Акции могут быть реализованы учредителями непосредственно, либо через банки. Учредители публикуют извещение о предстоящей открытой подписке, в котором должно быть указано фирменное наименование будущего акционерного общества, предмет, цели и сроки его деятельности, состав учредителей, дата проведения учредительной конференции, предполагаемый размер уставного фонда, номинальная стоимость акций, их количество и виды, преимущества и льготы учредителей, место проведения, начальный и конечный срок подписки на акции, состав имущества, которое вносится учредителями, наименование банка и номер расчетного счета, на который должны производиться первоначальные взносы. По решению учредителей в указанное извещение могут быть включены и другие извещения.

Участники (учредители) акционерного общества формируют уставный фонд из вкладов (составляющих их долю) в виде зданий, сооружений, оборудования, других материальных ценностей, денежных средств [6, с. 85].

Размер уставного фонда должен быть не меньше 12500 евро на дату регистрации для открытого акционерного общества, и не меньше 3000 евро, на дату регистрации для закрытого акционерного общества [3, с. 211].

После учредительной конференции комплект документов для государственной регистрации подается в государственный орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц.

В общем виде документы для государственной регистрации акционерного общества должны включать сведения:

- о характере акционерного общества;

- о предмете и целях его деятельности;

- о составе участников (учредителей);

- о фирменном наименовании и месте нахождения;

- о размере уставного фонда общества;

- о категориях выпускаемых акций, их номинальной стоимости и количестве;

- о первоочередной субсидиарной ответственности по долгам перед бюджетом, налагаемых по решению суда;

- о представительствах и филиалах;

- о субсидиарной ответственности в случае банкротства по вине участников, руководителей;

- о порядке распределения прибыли и возмещения убытков;

- о составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, в том числе перечень вопросов, по которым необходимо единогласие или квалифицированное большинство голосов;

- о правах и обязанностях участников общества;

- о порядке ликвидации и реорганизации общества [7, с. 85].

Государственная регистрация общества осуществляется в областном исполнительном комитете по месту нахождения общества, если иное не предусмотрено законодательными актами Республики Беларусь.

Акционерное общество считается созданным с момента его государственной регистрации. Зарегистрированному обществу выдается свидетельство о государственной регистрации. Регистрирующий орган в трехдневный срок сообщает данные государственной регистрации в Министерство финансов Республики Беларусь и Государственный комитет Республики Беларусь по статистике и анализу для включения в государственный реестр и регистр Республики Беларусь.

Только после регистрации общество может открывать расчетный счет и другие счета в банках, а также заключать договоры и совершать сделки.

Высшим органом управления в акционерном обществе является общее собрание его акционеров. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

- изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного фонда;

- избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

- утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков общества и распределение его прибыли и убытков;

- решение о реорганизации или ликвидации общества [8, с. 265].

Законодательными актами к исключительной компетенции общего собрания акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные законодательными актами к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение других органов управления обществом.

В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет). В случае создания совета директоров (наблюдательного совета) уставом общества в соответствии с законодательством об акционерных обществах должна быть определена его исключительная компетенция. Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законодательными актами или уставом общества. Этими вопросами являются:

- отчуждение и списание имущества общества;

- сдача в аренду зданий и помещений;

- поставка продукции за пределы Республики Беларусь без предварительной оплаты;

- совершение сделок по отчуждению основных фондов, залогу имущества общества.

Единоличный исполнительный орган (директор):

- обеспечивает выполнение решений собраний акционеров и правления;

- без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы;

- в пределах своей компетенции и в порядке, определенном уставом, распоряжается имуществом общества, заключает договоры, выдает доверенности на совершение действий от имени общества, открывает счета в банковских учреждениях, пользуется правом распоряжения средствами;

- по согласованию с правлением утверждает штаты и положения о филиалах и представительствах общества;

- принимает на работу и увольняет работников;

- применяет меры поощрения к работникам общества и налагает дисциплинарные взыскания;

- издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми подчиненными ему работниками (в том числе и членами дирекции);

- решает все вопросы деятельности общества, которые не входят в компетенцию собрания акционеров или правления;

- предоставляет помещение для проведения заседаний правления и собрания акционеров, извещает акционеров о созыве собрания, обеспечивает регистрацию его участников печатание (размножение), рассылку и хранение документе органов управления и контрольных органов общества;

- обеспечивает сохранность и возможность использования в соответствии с законодательством документов общества и документов предприятия, правопреемником которого является общество, до сдачи их в государственный архив [6, с. 266].

В целом, члены правления акционерного общества не должны использовать возможности общества или допускать их использование в иных целях, помимо увеличения прибыльности общества; не имеют права косвенно или прямо получать вознаграждение за оказание влияния на принятие решений правлением или дирекцией; должны добросовестно исполнять свои обязанности, а также выполнять иные правила, установленные органами управления общества.

1.3 Порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества

Существование большинства юридических лиц не ограничено какими-либо временными рамками. Тем не менее, в определенных случаях они могут быть прекращены. Различают два вида прекращения: реорганизацию и ликвидацию [9, с. 112].

Реорганизация акционерного общества - это его прекращение, влекущее возникновение новых организаций или значительное изменение характера юридической личности существующих организаций. Проще говоря, реорганизация - это способ прекращения деятельности акционерного общества, характеризующийся переходом прав и обязанностей к другому юридическому лицу. В таких случаях ко вновь возникшим или ранее существующим организациям, помимо участников и имущества юридического лица, могут перейти особенности его организационной структуры, правоспособности, фирменного наименования и др. Реорганизация возможна в формах слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования [11, с. 321].

Слияние как способ реорганизации акционерного общества означает укрупнение вновь возникающего субъекта гражданского права за счет прекращения нескольких юридических лиц. При этом все права и обязанности каждого из них суммируются организацией, возникающей в результате слияния, в соответствии с передаточным актом.

Присоединение заключается в том, что существующее акционерное общество за счет того, что одна или несколько других организаций вливаются в нее, сами утрачивая признаки юридического лица. Это способ реорганизации, при котором права и обязанности одного ранее существовавшего юридического лица переходят к другому юридическому лицу. Права и обязанности переходят к укрупняющемуся юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Разделение означает дробление одного акционерного общества, прекращающего свое существование, на несколько более мелких организаций. Следовательно, права и обязанности прекращаемого юридического лица тоже дробятся: они переходят ко вновь возникшим организациям на основании данных разделительного баланса.

Выделение - это, как и разделение, способ разукрупнения юридических лиц; в отличие же от разделения, при этом способе разукрупнения организация не перестает существовать, но уменьшаются объемы ее характеристик как юридической личности: уменьшается закрепленный за ней имущественный комплекс, численность ее участников, объем гражданской правоспособности. Все это как бы "вычитается" из нее и переходит ко вновь возникающим на такой основе другим юридическим лицам. Документом, фиксирующим подробности данного процесса, является составляемый при этом разделительный баланс [10, с. 234].

Еще одним способом реорганизации юридических лиц является их преобразование, т.е. изменение организационно-правовой формы акционерного общества. При этом само акционерное общество, ее участники и его имущество в количественном плане могут остаться неизменными; но изменяется совокупность определенных признаков, характеризующих тип соответствующего юридического лица: его назначение как объединение других лиц и их имущества; правовой режим имущества, закрепленного за ним; методы решения тех или иных вопросов, возникающих в деятельности данной организации; объем требований, предъявляемых к учредительным документам данного юридического лица и к величине его уставного капитала; зависящий от всего этого способ образования и прекращения данного юридического лица. При преобразовании юридического лица ко вновь возникшему субъекту переходят права и обязанности преобразуемого юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Ликвидация акционерного общества как юридического лица является другой формой прекращения деятельности акционерного общества. Она влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, если иное не предусмотрено законодательными актами.

Акционерное общество может быть ликвидировано по решению:

- учредителей: в связи с истечением срока, на который оно создано, достижением цели, ради которой оно создано;

- суда: в случае уменьшения стоимости чистых активов; осуществления деятельности без специального разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законодательством;

- иных органов в случаях, предусмотренных законодательными актами.

Учредители (участники) акционерного общества, принявшие решение о его ликвидации, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом органу, осуществляющему регистрацию юридических лиц, который вносит в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Учредители акционерного общества, принявшие решение о ликвидации, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, публикацию о ликвидации акционерного общества и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает все возможные меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Вывод: Акционерные общества являются наиболее распространенной формой предпринимательской деятельности в Республике Беларусь. Акционерное общество - это коммерческая организация, уставной капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательные права акционеров по отношению к акционерному обществу. Порядок функционирования акционерных обществ в Республике Беларусь определяется Законом Республики Беларусь "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью от 9 декабря 1992 г. Положениями этого закона определяется порядок создания, управления и реорганизации акционерных обществ, а также права и обязанности акционеров.



2. Анализ деятельности БМ СОАО "Кодру" и направления её совершенствования

2.1 Технико-экономическая характеристика БМ СОАО "Кодру"

Белорусско-молдавское совместное открытое акционерное общество "Кодру" создано по решению учредительного собрания акционеров открытого акционерного общества "Гомельский консервный завод" от 29.06.2001г. в соответствии с законодательством об акционерных обществах, иностранных инвестициях, свободных экономических зонах Республики Беларусь в результате приобретения пакета акций ОАО "Гомельский консервный завод" иностранным инвестором - научно-техническим предприятием "Планта-Вин" ООО (г. Кишинев, Республика Молдова) и является правопреемником прав и обязанностей последнего. Свидетельство о государственной регистрации коммерческой организации № 00041 выдано на основании распоряжения администрации свободной экономической зоны "Гомель-Ратон" Республики Беларусь от 16.07.2001г. № 20-р. В качестве резидента свободной экономической зоны "Гомель-Ратон" СОАО "Кодру" зарегистрировано распоряжением администрации свободной экономической зоны от 31.07.2001г. № 26-р в Реестре № 1 регистрации резидентов свободной экономической зоны "Гомель-Ратон" за № 1/3-28. В качестве налогоплательщика СОАО "Кодру" зарегистрировано в ИМНС по Железнодорожному району г. Гомеля с присвоением учетного номера плательщика 400051928.

На 01.01.2010 года уставный фонд СОАО "Кодру" составляет 1 840626 долларов США, что эквивалентно 3 450 935 686 белорусским рублям. Уставный фонд Общества разделен на 298 034 простых акций номинальной стоимостью 11 579 рубля каждая.

В настоящее время предприятие размешается в промышленной зоне г. Гомеля и занимает земельные площади в размере 2,53 гектара, а также около 1 гектара в деревне Тереховка Добрушского района.

В состав имущества СОАО "Кодру" входят здания, сооружения, технологическое оборудование и прочие основные средства, обеспечивающие жизнедеятельность предприятия. Износ основных средств на 01.01.2011г. составляет 39,45%. Общество имеет специализированные мощности по производству вин виноградных, оборудование соответствует современным требованиям. В 2010 г мощности по консервам были освоены на 52%, было произведено 1300 туб, и выпущено 97 тыс. дал вин виноградных.

Деятельность, связанную с производством вин виноградных (вторичное виноделие), общество начало осуществлять с февраля 2005г.

На настоящий момент БМ СОАО "Кодру" располагает линией розлива вина (с производственной мощностью по розливу в пределах 9 млн. бутылок в год - что составляет около 600 тыс. дал.).

За 2010 год на предприятии было произведено 12 наименований соков и нектаров, и 66 наименований виноградных вин из сырья, поставляемого из Республики Молдова. Постоянно проводится работа по внедрению новых наименований. Органами управления в Обществе являются Общее собрание акционеров, Наблюдательный совет и директор. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет директор.

На предприятии работают квалифицированные рабочие различных специальностей, которые обеспечивают высокое качество выпускаемой продукции. Также большой вклад в производство, совершенствование и внедрение технологий, сбыт продукции вносят руководители подразделений и специалисты.

Работники Общества направляются на переподготовку, обучение второй профессии в учебные центры.



Таблица 1 - Основные технико-экономические показатели производственно-хозяйственной деятельности предприятия за 2010-2011 гг.

Показатели	2010	2011	Отклонение, (+,-)	Темп роста,%
Выручка от реализации товаров, продукции, работ, услуг (млн.руб.)	12049	17928	5879	148,79
Налоги и сборы, включаемые в выручку, (млн.руб.)	2739	3636	897	132,75
Выручка от реализации товаров, продукции, работ, услуг (за вычетом налогов и сборов, включаемых в выручку),(млн.руб.)	9310	14292	4982	153,51
Себестоимость реализованных товаров, продукции, работ, услуг, (млн.руб.)	7459	10720	2811	143,72
Прибыль, млн.руб.	108	104	-4	96,3
Прибыль (убыток) от реализации продукции, товаров, работ, услуг (млн.руб.)	179	1659	1480	926,82
Прибыль (убыток) от операционной деятельности,(млн.руб.)	12	14	2	116,67
Прибыль (убыток) от внереализационной деятельности, (млн.руб.)	-83	-1696	-1613	х
Чистая прибыль, млн.руб.	5	2	-3	66,67
Среднесписочная численность, чел.	69	68	-1	98,55
Окончание таблицы 1
Среднегодовая стоимость основных средств, млн.руб.	7210,5	12746	19956,5	176,77
Среднегодовая стоимость оборотных средств, млн.руб.	5086	10205	5119	200,65
Рентабельность продукции,%	1,45	0,97	-0,48	66,9
Рентабельность продаж,%	1,16	7,3	6,14	629,31
Рентабельность производства,%	0,88	0,45	-0,43	51,14

Из данных таблицы видно, что Выручка от реализации продукции за 2011год выросла на 5879 млн.руб., что составило 48,79 %. Увеличение выручки от реализации продукции произошло в основном за счет увеличения объемов производства продукции, также увеличении цен на сырье. Прибыль предприятия уменьшилась на 4 млн.руб.( или на 3,7%). Увеличения такого показателя как рентабельность продаж свидетельствует о наращивании объемов реализованной продукции, что является следствием проведения высокоэффективной маркетинговой и сбытовой политики организации.



Таблица 2 - Финансовое состояние предприятия

№	Наименование показателя	На начало года	На конец отчетного периода (момент установления неплатежеспособности)	Норматив коэффициента
1	Коэффициент текущей ликвидности (K1)	1,731	1,332	К1 >= 1,7
2	Коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами (К2)	-0,101	-0,046	К2 >= 0,3
3	Коэффициент обеспеченности финансовых обязательств активами (К3)	0,590	0,608	К3 <= 0,85

Что касается финансовых показателей деятельности предприятия, то из таблицы видно, что в целом финансовое состояние предприятия является стабильным. Однако финансовый кризис в нашей стране оказал огромное влияние на деятельность организации. В связи с этим стратегия развития предприятия может быть спланирована лишь в одном ключе, как попытка удержать имеющиеся позиции, гибкость к представляющимся возможностям. Наличие существенной импортной составляющей в составе себестоимости как соков и нектаров фруктовых, а в особенности вин виноградных не позволяет широкого маневра в ценовом факторе готового продукта. Одномоментная девальвация национальной валюты, осуществленная согласно принятой политике Национального Банка РБ, резко сокращает конкурентоспособность выпускаемой предприятием продукции. Конечно, все предприятия, выпускающие импортозамещающую продукцию, оказались в схожем положении. Потребление виноградных вин резко сократилось в связи с ростом цен, и падением доходов населения; и, таким образом, в алкогольной отрасли самым опасным конкурентом становятся производители пива, бюджетной водки, и плодовых вин. Спрогнозировать развитие рынка вин виноградных представляется весьма сложным из-за переориентации потребления и постоянного роста курса доллара, соответственно страдает планирование производства. Падают продажи, поступления на счета сокращаются, платежеспособность системы МРБ ранее не вызывающая сомнений сегодня трещит по швам. Сокращение денежных поступлений подрывает поставки сырья и материалов, необходимых для производства доведенных объемов продукции.