Экономико-правовые основы функционирования акционерных обществ в Республике Беларусь: проблемы и пути решения (на примере БМ СОАО "Кодру")

2.2 Система управления БМ СОАО "Кодру"

На способность предприятия адаптироваться к изменениям внешней среды влияет система управления предприятием (организационная структура управления), которая представляет собой совокупность звеньев (структурных подразделений) и связей между ними.

Организации создают органы управления для того, чтобы обеспечивать координацию и контроль деятельности своих подразделений и работников. В акционерном обществе система управления имеет свои особенности.

Рисунок 1 - Организационная структура управления БМ СОАО "Кодру"

Органами хозяйственного общества являются органы управления хозяйственного общества и его контрольные органы. Порядок образования органов хозяйственного общества, избрания их членов определяется законодательными актами и учредительными документами хозяйственного общества.

Высшим органом управления хозяйственного общества является общее собрание участников хозяйственного общества.

В хозяйственном обществе также образуются следующие органы управления:

- совет директоров (наблюдательный совет);

- исполнительный орган хозяйственного общества - коллегиальный исполнительный орган (правление или дирекция) и (или) единоличный исполнительный орган (директор или генеральный директор).

Контрольным органом хозяйственного общества является ревизионная комиссия или ревизор хозяйственного общества. Общим собранием участников хозяйственного общества могут быть образованы и иные контрольные органы.

Совет директоров (наблюдательный совет), исполнительный и контрольный органы подотчетны общему собранию участников хозяйственного общества.

Члены органов хозяйственного общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах этого общества добросовестно и разумно.

Члены органов хозяйственного общества в соответствии с их компетенцией несут ответственность перед хозяйственным обществом за убытки, причиненные этому обществу их виновными действиями (бездействием), в порядке, установленном учредительными документами хозяйственного общества и законодательством. При этом не несут ответственности члены органов хозяйственного общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение этому обществу убытков, или не принимавшие участия в таком голосовании, а также в иных случаях, установленных законодательными актами [1].

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

- изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного фонда;

- избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

- образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

- утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков общества и распределение его прибыли и убытков;

- решение о реорганизации или ликвидации общества.

Законодательством об акционерных обществах к исключительной компетенции общего собрания акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные законодательством к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение другими органами управления обществом.

В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет).

В случае создания совета директоров (наблюдательного совета) уставом общества в соответствии с законодательством об акционерных обществах должна быть определена его исключительная компетенция.

Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров наблюдательного совета, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законодательством или уставом общества.

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

К исключительной компетенции общего собрания акционеров кроме вышеуказанных вопросов, относятся принятие и утверждение решения о выпуске акций.

К компетенции общего собрания акционеров относятся:

- образование исполнительных органов хозяйственного общества и досрочное прекращение их полномочий, если решение этих вопросов не отнесено уставом акционерного общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

- принятие решения о приобретении акционерным обществом размещенных им акций, если решение этого вопроса не отнесено уставом акционерного общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).

Предложения в повестку дня общего собрания акционеров, а также по кандидатурам в совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию (ревизора) вправе внести в порядке, установленном уставом акционерного общества, акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами двух и более процентов голосующих акций акционерного общества, если уставом акционерного общества не предусмотрено меньшее количество голосующих акций [1].

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра владельцев акций, сформированного на дату, установленную уполномоченным органом хозяйственного общества

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, должен содержать имя (наименование) каждого такого лица, паспортные или иные данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве принадлежащих ему акций, а также о категории и типе акций, правом голоса по которым он обладает, почтовый адрес, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования и решения, принятые общим собранием акционеров.

Решения общего собрания акционеров по вопросам внесения изменений и (или) дополнений в устав акционерного общества, увеличения или уменьшения его уставного фонда, реорганизации и ликвидации этого общества, приобретения акционерным обществом размещенных им акций по решению самого общества принимаются большинством не менее трех четвертей голосов лиц, принимающих участие в этом собрании, за исключением случая когда необходимо единогласное решение всех акционеров, а также если большее число голосов предусмотрено уставом акционерного общества. При принятии решения общего собрания акционеров об избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) акционерного общества не принимают участия в голосовании лица, занимающие должности в органах управления акционерного общества, если это предусмотрено уставом акционерного общества.

В акционерном обществе уставом этого общества может быть предусмотрено создание совета директоров (наблюдательного совета), а в акционерном обществе с числом акционеров более пятидесяти должен быть создан совет директоров (наблюдательный совет).

В случае, если в акционерном обществе с числом акционеров менее пятидесяти не создается совет директоров (наблюдательный совет), устав этого общества должен содержать указание об органе управления или лице (работнике), к компетенции которых относится решение вопросов о подготовке, созыве и проведении общего собрания акционеров.

В акционерном обществе с числом акционеров более одной тысячи количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) не может быть менее семи членов, а в акционерном обществе с числом акционеров более десяти тысяч - менее девяти членов. В указанных акционерных обществах избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) осуществляется кумулятивным голосованием.

В акционерном обществе уставом этого общества может быть определено количество независимых директоров в составе совета директоров (наблюдательного совета) [1].

К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества относятся следующие вопросы:

- утверждение годового финансово-хозяйственного плана акционерного общества, если разработка такого плана предусмотрена уставом, и контроль за его выполнением;

- созыв годового общего собрания акционеров и решение вопросов, связанных с его подготовкой и проведением;

- принятие решения о выпуске акционерным обществом ценных бумаг, за исключением принятия решения о выпуске акций;

- утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, за исключением утверждения решения о выпуске акций;

- принятие решения о приобретении акционерным обществом ценных бумаг;

- утверждение стоимости имущества акционерного общества в случаях совершения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, определения объемов выпуска ценных бумаг, а также в иных случаях необходимости определения стоимости имущества акционерного общества, установленных законодательством и уставом акционерного общества;

- определение рекомендуемого размера вознаграждений и компенсаций расходов членам ревизионной комиссии (ревизору) акционерного общества за исполнение ими своих функциональных обязанностей;

- определение рекомендуемого размера дивидендов и срока их выплаты;

- использование резервных и других фондов акционерного общества;

- решение о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц, если решение этого вопроса отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

- утверждение аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя) и условий договора с аудиторской организацией (аудитором - индивидуальным предпринимателем);

- утверждение депозитария и условий договора с депозитарием акционерного общества;

- утверждение условий договоров с управляющей организацией (управляющим) и оценщиком;

- утверждение в случаях, предусмотренных настоящим Законом, локальных нормативных актов акционерного общества;

- решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Законом и уставом акционерного общества [1].

Для осуществления внутреннего контроля финансовой и хозяйственной деятельности открытое акционерное общество обязано создать ревизионную комиссию.

По письменному требованию акционеров, являющихся в совокупности владельцами десяти или более процентов акций, направленному ревизионной комиссии (ревизору) и (или) органу управления акционерного общества, определенному уставом акционерного общества, ревизия или проверка финансовой и хозяйственной деятельности акционерного общества должны быть проведены в любое время в установленном порядке. В этом случае ревизия или проверка должны быть начаты не позднее тридцати дней с даты поступления требования акционеров об их проведении, если иное не установлено уставом акционерного общества [1].

2.3 Проблемы функционирования ОАО и пути их решения

Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в силу любых причин заниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответственности размером внесенного вклада позволяет вкладывать средства в весьма перспективные, но и в высоко рискованные проекты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса. Имеется также множество других положительных сторон акционерной формы собственности, делающие ее поистине универсальной и применимой везде, где есть необходимость и возможность ограничить масштабы ответственности предпринимателя.

Это обстоятельство особенно важно в условиях нестабильной экономики, когда непредвиденная обстановка в сфере производства может привести к огромным убыткам, долгам, на погашение у которых может не хватить всего имеющегося имущества. Такому риску подвергаются индивидуальные предприниматели и некоторые юридические лица, имеющие другую организационно-правовую форму. Акционерные общества позволяют также более эффективно использовать материальные и другие ресурсы, оптимально сочетать личные и общественные интересы всех участников.

Акционерные общества могут иметь неограниченный срок существования, в то время как период действия предприятий, основанных на индивидуальной собственности или товариществ с участием физических лиц, как правило, ограничен рамками жизни их учредителей. Акционерные общества, благодаря выпуску акций, получают более широкие возможности в привлечении дополнительных средств. Поскольку акции обладают достаточно высокой ликвидностью, их гораздо проще обратить в деньги при выходе из акционерного общества, чем получить назад долю в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью.

Создается возможность реального превращения всего трудового коллектива предприятия, в собственников путем приобретения каждым из них акций общества. Таким образом, акционерное общество, объединяя всех участников, обеспечивает уникальную форму коллективной собственности, где каждый заинтересован в конечных результатах работы.

Но, не смотря на это, в процессе функционирования акционерные общества сталкиваются и с рядом проблем.

Создание акционерного общества сопряжено с большими трудностями. Помимо поиска соучредителей, которые должны быть союзниками в интеллектуальном плане, и подготовки учредительных документов акционерное общество должно быть зарегистрировано в государственном органе. Но до этого необходимо вступить в отношения с Пенсионным фондом, Фондом медицинского страхования, Минфином, налоговой инспекцией, органами внутренних дел, Фондом занятости, банком. Кроме того, в Регистрационной палате, налоговой инспекции и банке на учет требуется встать дважды: сначала временно, а затем постоянно. При регистрации проверке подлежат не только учредительные документы. Учредителям надо доказать наличие уставного капитала и некоторых других аспектов деятельности. Кроме того, при создании акционерного общества необходимо зарегистрировать эмиссию акций в региональном органе государственной комиссии по ценным бумагам. Должно быть зарегистрировано и каждое увеличение уставного капитала.

Акционерное общество находится под пристальным контролем государства, т. е. его деятельность подвергается со стороны государства значительному правовому регулированию. Это вполне понятно: в акционерном обществе задействовано множество акционеров, рабочих, служащих; продукция и услуги, им производимые, носят массовый характер.

В акционерном обществе реальная власть сосредоточивается в руках учредителей, управляющих (менеджеров), а не акционеров. Они же часто действуют самостоятельно и независимо. Лишь контрольный пакет акций (50% плюс одна акция) того или иного члена корпорации или блока акционеров заставляет вышеназванных лиц действовать по их указке или реально позволяет ограничить самостоятельность учредителей либо управляющих определенными рамками. Но приобрести контрольный пакет акций чрезвычайно трудно.

В отличие от других форм собственности, акционерное общество облагается налогом дважды: сначала его прибыль облагается соответствующим налогом, а затем налог на доход, полученный в форме дивиденда (доход с акций), уплачивают её акционеры.

Ещё хотелось бы отметить, что общество создается "под идею" на определенный короткий промежуток времени, в течение которого "идея" дает прибыль, которая, в свою очередь, распределяется под контролем совета директоров (или лучше сказать - наблюдательного совета). Как только прибыли становится недостаточно для начисления дивидендов, становится ненужным орган управления обществом - совет директоров (наблюдательный совет). Без совета директоров, состоящего из контролирующих акционеров (т.е. акционеров, владеющих большими пакетами акций), становится фикцией идея заемных средств, не окупаемых из-за низкой экономической эффективности работы общества. И вся сложная система управления заемными средствами начинает пробуксовывать, становится тормозом для хозяйствующего субъекта. Такое акционерное общество должно быть ликвидировано, либо оно будет считаться таковым только на бумаге.

Ещё одной проблемой функционирования акционерных обществ в РБ является то, что контрольный пакет акций большинства акционерных обществ в республике принадлежит государству. Это в некоторой степени затормаживает деятельность предприятия, поскольку принятие решения невозможно без одобрения его государственными органами. Как следствие, это может привести к снижению эффективности функционирования предприятия, потери конкурентоспособности, вследствие невозможности введения и использования передовых технологий.

Наличие большого числа акционеров имеет как положительные так отрицательные черты, поскольку при большом количестве акционеров, имеющих право голоса, принятие того или иного решения может занимать длительный период времени. Разногласия между акционерами может привести к тяжелым негативным последствиям для предприятия, вплоть до потери платежеспособности и банкротству.

Эмиссия ценных бумаг общества - это также довольно сложная процедура, занимающая длительный период времени и требующая значительной документации.

Таким образом, для решения проблем и преодоления негативных последствий функционирования акционерному обществу следует:

1. на уровне предприятия:

- Тщательно подбирать партнеров при открытии акционерного общества. Акционеры должны быть заинтересованы в хозяйственной деятельности общества и получении прибыли, иначе возникшие разногласия могут привести к потере прибыли в краткосрочном периоде и, как возможный итог, банкротстве предприятия.

- Для того чтобы предприятие с одной стороны минимизировала потери связанные с производственной деятельности, а с другой стороны - сохранило контрольный пакет акций необходимо четко определить количество акционеров. Если их количество слишком большое то, несмотря на то, что риски потерь в ходе производственно-хозяйственной деятельность для каждого отдельного участника будут небольшими, все же предприятие начинает зависеть от большего количества участников, что может негативно отразится на оперативности принятия управленческих решений. дивиденды

- Необходимо разработать и проводить эффективную дивидендную политику. Она заключается в том, чтобы распределить чистую прибыль предприятия с одной стороны так чтобы заинтересовать акционеров в приобретении акций и получении части прибыль, а с другой стороны - чтобы предприятие имело возможность наращивать объемы производства, проводить модернизацию и замену оборудования.

2. на уровне государства:

- Необходимо упростить процедуру регистрации акционерных обществ. Это поможет предприятиям снизить затраты на регистрацию и сосредоточится непосредственно на производстве.

- Необходимо упростить систему налогообложения для акционерных обществ.

При реализации этих мер, акционерные общества смогут избежать часть проблем и сконцентрироваться на достижении свей основной цели - получение прибыли, посредством закупки нового оборудования, реализации новых инновационных и инвестиционных проектов, и как следствие улучшение общего состояния экономики страны.

3. Резервы и мероприятия по повышению эффективности производственной деятельности предприятия. Разработка стратегии развития

Для эффективного функционирования на рынке предприятию необходимо постоянно совершенствовать свою деятельность. Улучшение отдельных показателей способствует улучшение общей работы предприятия, получению прибыль и увеличению рентабельности. Таким образом, каждое предприятие разрабатывает комплекс мероприятий для повышения эффективности своей деятельности.

Основная проблема по обеспечению выполнения прогнозных показателей по виноделию связана со сложностями сбыта в реализации. Срок хранения вина один год. И при снижении объемов реализации продукции, естественно истекает срок хранения продукта, что в дальнейшем необходимо производить промышленную переработку, что приведет к дополнительным затратам, а так же снижению прибыли.

Повышение эффективности деятельности предприятия на прямую связано с маркетинговой деятельность и разработками новых технологий. Для обеспечения конкурентоспособности винной продукции по ценовому фактору предприятие планирует заключение договоров комиссии и применять на предприятии систему предоставления скидок.

Рассматриваются мероприятия, направленные на улучшение деятельности в области качества продукции:

- разработка новых видов продукции;

- Усовершенствование системы менежмента качества ИСО 9001

- улучшение внешнего оформления продукции;

- ведение эффективной рекламной кампании

- повышение квалификации работников предприятия.

Таблица 3 - Мероприятия по повышению эффективности работы БМ СОАО "Кодру" и выполнению прогноза социально-экономического развития на 2012 год

При выполнении вышеуказанных мероприятий предприятие ожидает увеличить объем выпускаемой продукции, освоить новые рынки сбыта и, как следствие, увеличить объем получаемой прибыли.

Заключение

Акционерное общество - общество, уставный фонд которого разделен на определенное число акций

Акционерные общества, являющиеся основной формой организации современных крупных предприятий и организаций во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики на основе объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов.

Основными чертами этого вида общества являются:

- разделение акционерного капитала на равномерные, свободно обращающиеся доли - акции;

- ограничение ответственности участников по обязательствам общества только взносами в капитал общества;

- уставная форма объединения, позволяющая легко менять число участников и размеры акционерного капитала;

- отделение общего руководства от управления самим предприятием, которое сосредотачивается в руках особого органа - правления (дирекции) общества.

Акционерные общества имеют ряд преимуществ по сравнению с другими формами собственности.

Во-первых, общество имеет возможность привлекать средства акционеров для пополнения уставного фонда и расширения своей деятельности, причем эти средства не подлежат возврату (за исключением полной ликвидации общества), так как акции обществом не выкупаются, а лишь перепродаются другим акционерам.

Во-вторых, общее руководство деятельностью общества отделено от конкретного управления, что позволяет нанимать и выбирать наиболее подходящих управляющих, директоров, заставляет акционеров серьезно относиться к подбору управляющего персонала, так как каждый акционер отвечает за эффективную работу общества вложенными средствами.

В-третьих, создается возможность реального превращения всего трудового коллектива предприятия в собственников путем приобретения каждым из них акций общества.

В-четвертых, имеется возможность привлечь в состав акционеров своих постоянных контрагентов, создавая при этом общую заинтересованность в результатах деятельности общества. Также и само общество может приобрести ценные бумаги других обществ, образуя при этом целые сети заинтересованных в работе друг друга организаций, связанных отношениями собственности и правом участия в управлении.

Таким образом, акционерное общество, объединяя на единой правовой основе всех участников, обеспечивает уникальную форму реализации коллективной собственности, создавая при этом заинтересованность в конечных результатах работы. Выпуск и распространение акций дает реальную возможность контроля деятельности и управления ею со стороны акционеров.

Список использованных источников

1. Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью: Закон Республики Беларусь от 9 декабря 1992 г.// // Консультант Плюс: Беларусь. Технология 3000 [ Электронный ресурс] /ООО "Юр - спектр", Нац. центр правовой информ. Респ. Беларусь. - Минск, 2010.

2. Гражданский кодекс Республики Беларусь: // Консультант Плюс: Беларусь. Технология 3000 [ Электронный ресурс] /ООО "Юр - спектр", Нац. центр правовой информ. Респ. Беларусь. - Минск, 2010.

3. Акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью, товарищества с ограниченной ответственностью / В.Ф.Чигир [и др.]; под общ. ред. В. Ф. Чигир. - Минск: Школа предпринимателя "Амалфея", 1994. -356 с.

4. Волков О. И., Скляренко В. К, Экономика предприятия. - М.: ИНФРА-М, 2002. - 280 с.

5. Романенко И. В., Экономика предприятия. - М.: Финансы и статистика, 2002. - 208 с.

6. Сергеев И. В., Экономика предприятия. - М.: Финансы и статистика, 2001. - 304 с. акционерный общество управление реорганизация

7. Экономика предприятия/ Е. В. Арсенова, Я. Д. Балыков, И. В. Корнеева и др. / под ред. Н. А. Сафронова. - М.: Юристъ, 2002. - 608 с.

8. Поршнев А. Г., Румянцева З. П., Соломатина Н. А., Управление организацией. - М.: ИНФРА-М, 2002. - 669 с.

9. Экономика предприятия/ В. Я. Хрипач, Г. З. Суша, Г. К. Оноприенко и др./ под ред. В. Я. Хрипача. - Мн.: Экономпресс, 2000. - 464 с.

10. Экономика предприятия: учебник/ под ред. О. И. Волнева. - Москва: Инфра-М, 2000. - 582с.

11. Басовский, Л.Е. Комплексный экономический анализ хозяйственной деятельности: учеб. пособие / Л.Е. Басовский, Е.Н. Басовская. - М.: ИНФРА-М, 2005. - 366 с.

12. Комментарий к Гражданскому кодексу Республики Беларусь с приложением актов законодательства и судебной практики. В 3-х книгах. Книга 1. / В.Ф. Чигирь. Мн.: Амалфея, 2005. 1040 с.

13. Информационная система "Фондовый рынок Республики Беларусь"/ [Электронный ресурс] - Режим доступа: http://www.stock.bcse.by. - Дата доступа: 12.10.2012 г.

14. Белорусский бизнес/ [Электронный ресурс]. - Режим доступа: http://bel.biz. - Дата доступа: 21.11.2012 г.

15. Акционерное общество: история и теория / Я. Функ, В. Хвалей, В. Михальченко. Мн.: Амалфея, 1999. 608 с

Размещено на Allbest.ru