Экономический аспект реорганизации предприятия в условиях кризиса

Размещено на http://www.allbest.ru/

Введение

В 2009 год российские компании и предприятия вошли не в лучшую социально-экономическую обстановку. Падение уровня мирового производства и потребления, обвал фондовых рынков и банкротство крупнейших корпораций это далеко не все последствия разразившегося в 2008г. мирового финансового кризиса.

Прибыльные ранее организации «терпят бедствие» и без посторонней помощи им просто не одолеть тот барьер, который ставит перед ними новый рыночный механизм. Стремясь вывести предприятие из кризиса, многие руководители стараются предпринять максимально эффективные меры. В числе таких мер, одной из самых радикальных, является реорганизация.

Тема реорганизации юридических лиц сложна и обширна. Реорганизация - это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством. В результате реорганизации возникают одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо.

Актуальность данной темы определяется тем, что в условиях кризиса многие компании испытывают потребность в изменении организационной структуры. Реорганизационные процедуры позволяют вывести организацию из неплатежеспособного состояния и сохранить предприятие-должник. С помощью реорганизации можно улучшить финансовое положение организации, расширить бизнес, уменьшить налоговые платежи за счет перехода на другую систему налогообложения.

Реорганизация осуществляется в соответствии с Гражданским кодексом РФ и другими федеральными законами, регулирующими деятельность отдельных видов коммерческих организаций.

Реорганизация предприятия не может проводиться одномоментно, внезапно, без глубокой и всесторонней предварительной работы специалистов разного профиля на основе заранее разрабатываемых программ и комплекса обоснованных мер. Она должна предусматривать целый ряд этапов, охватывающих подготовку, сбор информации, определение направлений работы и их последствий, opганизационно-техническое и социальное проектирование, практическую реализацию подготовленных изменений.

Цель данной работы состоит в том, чтобы определить экономический смысл проведения реорганизации в условиях кризиса.

Для достижения поставленной цели решаются следующие задачи:

1. Рассматриваются теоретические аспекты реорганизации предприятий.

2. Формулируются организационно-управленческие проблемы предприятия, решаемые путем реорганизации.

3. Проводится анализ реорганизации предприятия.

4. Систематизируются экономические причины и цели проведения реорганизации предприятия, предлагаются способы реорганизации в каждом из случаев.

1. Теоретические аспекты реорганизации предприятий

1.1 Понятие реорганизации предприятий

организационные управленческие реорганизация предприятие

Реорганизация представляет собой имущественную трансформацию отдельных хозяйствующих субъектов, сопровождаемую преобразованием их организационно-правового статуса, с целью более эффективного осуществления хозяйственной деятельности.[4,с.635]

При этом следует отметить, что не всякое преобразование предприятия можно считать реорганизацией, например, изменение типа хозяйственного общества не является реорганизацией юридического лица (его организационно-правовая форма не изменяется), поэтому ряд процедур оформления реорганизации к таким преобразованиям не применяется.

Реорганизация предприятия производится в следующих случаях:

- при признании предприятия банкротом, а структуры его баланса неудовлетворительной;

- с целью повышения эффективности работоспособного (платежеспособного) предприятия и производимые по инициативе юридических лиц;

- принудительно по решению федеральных антимонопольных органов в случае, когда коммерческие организации и некоммерческие организации, занимающиеся предпринимательской деятельностью, занимают доминирующее положение и совершили два или более нарушений антимонопольного законодательства.

Реорганизация предприятий может быть в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования. Указанные варианты реорганизации различаются аспектами перехода прав и обязанностей к вновь возникающему юридическому лицу. Необходимым этапом реорганизации является оформление передаточных актов и разделительных балансов.

Процесс реорганизации связан со стремлением компании повысить конкурентоспособность бизнеса за счет оптимизации финансовых и управленческих ресурсов, сократить расходы, повысить управляемость. Поскольку крупный и средний бизнес сегодня быстро развивается, реорганизация является одной из важнейших и востребованных корпоративных процедур на сегодняшний день. Многообразие видов, особенностей и нюансов в сфере реорганизации предприятий делает задачу реорганизации для любого предприятия значительно более сложной, чем это может показаться на первый взгляд. Ошибки, сделанные при реорганизации АО и ООО, в большинстве случаев, принесут большие убытки для собственника компании.

Современная реорганизация систем управления предприятием подразумевает коренное переосмысление и перестройку процессов и структурных подразделений предприятия. Для этого требуется по-новому определить товарные, финансовые и информационные потоки, документооборот, обязанности, ответственность, задачи сотрудников, а также корпоративную культуру в целом.

Следует выделить два основных направления реорганизации управления:

1. Реорганизация в форме структурной перестройки подразделений предприятия - реструктуризация.

2. Реорганизация в форме коренных изменений процессов, протекающих на предприятии, - реинжиниринг.

В настоящее время на российских предприятиях доминирует структурный подход к реорганизации и управлению финансово-хозяйственной деятельности.

Современное положение многих отечественных предприятий связано с необходимостью их скорейшей и максимально эффективной реструктуризации. Структурный подход к реорганизации основан на изменении различных типов организационной структуры предприятия, изменении их взаимодействия, взаимосвязанности и взаимоподчиненности. В этом случае реорганизация осуществляется по имеющимся структурным элементам (филиалам, департаментам, цехам, отделам, участкам, бюро и т.п.), а изменение взаимодействий структурных элементов -- через существующих должностных лиц -- начальников отделов, департаментов и цехов. При этом под реорганизацией понимают оптимизацию деятельности действующих структур.

Реструктуризацию промышленных и финансовых компаний можно определить как направление на создание условий для эффективного использования всех факторов производства в целях повышения финансовой устойчивости и роста конкурентоспособности. Цели процесса реструктуризации:

- увеличение рыночной стоимости собственного капитала компании как обязательного условия ее конкурентоспособности;

- улучшение экономических и финансовых показателей функционирования компании;

- привлечение долгосрочных вложений капитала в виде прямых инвестиций или долгосрочных долговых обязательств;

- усиление конкурентоспособности компаний за счет слияний и поглощений.

Конкретное содержание направления реструктуризации определяется в зависимости от того, какая форма реструктуризации задействована: проводится оперативная реструктуризация, направленная на решение наиболее острых экономических и финансовых проблем в краткосрочном периоде, или осуществляется более сложный этап -- стратегическая реструктуризация.

Выявленные недостатки структурных реорганизаций побудили к поиску нового перспективного и современного направления в реорганизации предприятий с целью создания эффективной системы управления. Таким новым направлением оказался процессный подход к организации или реинжиниринг. Смысл этого подхода заключается в ориентации прежде всего на процессы, протекающие на предприятии и представляющие ценность для потребителей. Основоположники предложенного метода -- американские ученые М. Хаммер и Д. Чампи. На Западе, в первую очередь в Соединенных Штатах Америки, реинжиниринг бизнеса приобретает все большую популярность. Компании США тратят на решение этих задач огромные деньги -- десятки миллиардов долларов, причем в течение ближайших лет ежегодный рост затрат в этой сфере ожидается на уровне 19%. По данным компании Ernst & Young, за последние несколько лет правительство США инициировало более 250 проектов, а сегодняшний рынок инструментальных средств поддержки реинжиниринга бизнес-процессов оценивается более чем в 100 млн. долл. и увеличивается примерно на 60% в год.[8]

Объектом реинжиниринга являются, прежде всего, процессы. Компании должны подвергать реорганизации не отделы снабжения, продаж или производства, а работу, выполняемую персоналом этих отделов.

Назначение бизнес-процесса состоит в том, чтобы предложить клиенту товар или услугу, т.е. продукцию, удовлетворяющую его по стоимости, долговечности, сервису и качеству. Реинжиниринг бизнес-процессов означает попытку найти совершенно новый способ реконструирования существующего бизнеса (или, по крайней мере, его наиболее важных процессов), используя новые технические достижения (например, современные информационные технологии) для лучшего обслуживания своих клиентов.

1.2 Формы и процедура реорганизации

1.2.1 Формы реорганизации

Реорганизация возможна в формах слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования [1,ст.57].

Слияние как способ реорганизации юридического лица означает укрупнение вновь возникающего субъекта гражданского права за счет прекращения нескольких юридических лиц. При этом все права и обязанности каждого из них суммируются организацией, возникающей в результате слияния, в соответствии с передаточным актом [1,ст.58,п.1].

Различают несколько видов реорганизации в форме слияния:

- горизонтальное - объединение организаций одной отрасли;

- вертикальное - объединение организаций смежных отраслей;

- конгломератное - объединение организаций, не связанных между собой никакими обязательствами.

Присоединение заключается в том, что существующая организация за счет того, что одна или несколько других организаций вливаются в нее, сами, утрачивая признаки юридического лица. Это способ реорганизации при котором права и обязанности одного ранее существовавшего юридического лица переходят к другому юридическому лицу. Права и обязанности переходят к укрупняющемуся юридическому лицу в соответствии с передаточным актом [1,ст.58,п.2].

Разделение означает дробление одного юридического лица, прекращающего свое существование, на несколько более мелких организаций. Следовательно, права и обязанности прекращаемого юридического лица тоже дробятся: они переходят ко вновь возникшим организациям на основании данных разделительного баланса [1,ст.58,п.3].

Выделение - это, как и разделение, способ разукрупнения юридических лиц; в отличие же от разделения, при этом способе разукрупнения организация не перестает существовать, но уменьшаются объемы ее характеристик как юридической личности: уменьшается закрепленный за ней имущественный комплекс, численность ее участников, объем гражданской правоспособности. Все это как бы “вычитывается” из нее и переходит ко вновь возникающим на такой основе другим юридическим лицам. Документом, фиксирующим подробности данного процесса, является составляемый при этом разделительный баланс [1,ст.58,п.4].

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 ГК РФ еще одним способом реорганизации юридических лиц признано их преобразование, т.е. изменение их организационно-правовой формы юридического лица. При этом сама организация, ее участники и ее имущество в количественном плане могут остаться неизменными; но изменяется совокупность определенных признаков, характеризующих тип соответствующего юридического лица: его назначение как объединение других лиц и их имущества; правовой режим имущества, закрепленного за ним; методы решения тех или иных вопросов, возникающих в деятельности данной организации; объем требований, предъявляемых к учредительным документам данного юридического лица и к величине его уставного капитала; зависящий от всего этого способ образования и прекращения данного юридического лица. При преобразовании юридического лица ко вновь возникшему субъекту переходят права и обязанности преобразуемого юридического лица в соответствии с передаточным актом.

По различным основаниям эти пять форм разбивают на различные группы.

Первая группа: по субъекту :

- слияние, присоединение, преобразование

Вторая группа: по судьбе имущественной массы:

- слияние, присоединение (увеличивается);

- разделение, выделение (уменьшается);

- преобразование (остается без изменений).

Третья группа: по факту сохранения ранее существовавшего юридического лица:

- присоединение, выделение, преобразование (сохраняется);

- слияние, разделение (не сохраняется);

Четвертая группа: по оформляющему реорганизацию акту:

- слияние, присоединение, преобразование (передаточный акт);

- разделение, выделение (разделительный баланс).

Пятая группа: по моменту реорганизации:

- слияние, разделение, выделение, преобразование (с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц);

- присоединение (с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица).

По отношению к отдельным видам юридических лиц в законодательстве предусмотрены особые правила, касающиеся их реорганизации. В тоже время существуют некоторые общие правила реорганизации юридических лиц. Они сводятся к следующему.

Во-первых, реорганизация возможна, как правило, лишь когда об этом есть решение учредителей (участников) юридического лица либо органа, уполномоченного на то учредительными документами [1,ст.57,п.1].

Во-вторых, в отдельных случаях в качестве меры предупреждения или преодоления монополистической деятельности на товарных рынках реорганизация юридических лиц в форме разукрупнения возможна в принудительном порядке по решению уполномоченных государственных органов (в частности, Государственного антимонопольного комитета РФ или суда). Если участники юридического лица или иные лица, которым адресовано такое решение, не проведут реорганизацию в установленный срок, то суд по иску ГАК РФ может назначить внешнего управляющего юридическим лицом и поручить ему провести его реорганизацию. С этого момента к внешнему управляющему переходят права органа данного юридического лица: он выступает от его имени в суде, составляет разделительный баланс, передает его на рассмотрения суда вместе с учредительными документами вновь возникающих юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц [1,ст.57,п.2].

В-третьих, в то же время в законодательстве предусмотрены гарантии прав разукрупняемого юридического лица. Решение о принудительном разукрупнении коммерческих организаций принимается при наличии совокупности следующих условий: возможности организационного и территориального обособления ее структурных единиц; отсутствия между ее структурными подразделениями тесной технологической взаимосвязи; возможности юридических лиц в результате реорганизации самостоятельно работать на рынке определенного товара.

В-четвертых, процессы укрупнения и преобразования юридических лиц, напротив, в установленных законом случаях могут осуществляться лишь с согласия уполномоченных государственных органов [1,ст.57,п.3].

В-пятых, обязательным условием регистрации юридических лиц, возникающих в результате реорганизации, является представление в органы юстиции передаточного акта (разделительного баланса) и наличие в них сведений о правопреемстве по обязательствам реорганизационного юридического лица. При этом должны быть учтены все обязательства прекращаемого юридического лица в отношении со всеми его кредиторами, как признанные так и оспариваемые им. Передаточный акт (разделительный баланс) утверждается участниками юридического лица или органом, принявшим решение о его реорганизации [1,ст.59].

Юридическое лицо считается реорганизованным, как правило, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Исключение составляет реорганизация в форме присоединения, когда существующее юридическое лицо считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица [1,ст.57,п.4].

В-шестых, при проведении реорганизации юридических лиц должны учитываться интересы их кредиторов, так как последние вступали в имущественные отношения с одними организациями, а потом на месте должников оказываются другие, что может нарушить интересы кредиторов реорганизуемого юридического лица. Во избежание этого участники юридического лица или орган, принявший решение о его реорганизации, обязаны письменно уведомить об этом его кредиторов, которые вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица и возмещения причиненным им досрочным прекращением обязательств убытков. При разукрупнении юридического лица возникшие на его основе организации становятся перед его кредиторами солидарными должниками, если из содержания разделительного баланса нельзя определить, кто из них и в каком объеме принял на себя долги реорганизуемого юридического лица [1,ст.60].

1.2.2 Процедура реорганизации

Решение о реорганизации принимается учредителями (участниками) организации либо органом, уполномоченным на то учредительными документами.

Последовательность проведения юридических процедур при различных формах собственности представлена в нижеследующих таблицах [7,с.10]:

1. Преобразование

Таблица 1

Наименование этапа
Проведение общего собрания участников (акционеров) общества по вопросу реорганизации общества в форме преобразования
Выкуп у участников (акционеров) долей (акций) в связи с выходом из собственников преобразуемого общества
Уведомление налогового органа о реорганизации. Уведомление кредиторов о проведении реорганизации в форме преобразования
Получение требований кредиторов о погашении ( в том числе досрочном) кредиторской задолженности)
Составление реестра требований кредиторов
Выверка расчетов с кредиторами и определение сумм кредиторской задолженности к погашению
Погашение кредиторской задолженности до момента завершения реорганизации
Начало процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале
Проведение инвентаризации имущества и обязательств преобразуемого общества в соответствии с требованиями Закона "О бухгалтерском учете"
Формирование передаточного акта
Перечень документов на государственную регистрацию.
Подача заявления в лицензирующий орган на переоформление лицензии
Завершение государственной регистрации юридического лица
Составление акта приемки-передачи активов и обязательств
Перенос данных бухгалтерского учета в учетную систему правопреемника
Завершение процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале

2. Присоединение (слияние)

Таблица 2

Наименование этапа
Проведение общих собраний участников (акционеров) обществ по вопросу реорганизации общества в форме присоединения (слияния)
Проведение общего совместного собрания участников (акционеров) общества по вопросу реорганизации в форме присоединения (слияния)
Выкуп у участников (акционеров) долей (акций) в связи с выходом из собственников общества
Уведомление каждым из объединяющихся обществ кредиторов о проведении реорганизации в форме присоединения (слияния)
Получение требований кредиторов о погашении ( в том числе досрочном) кредиторской задолженности
Составление реестра требований кредитора
Выверка расчетов с кредиторами и определение сумм кредиторской задолженности к погашению
Погашение кредиторской задолженности до момента завершения реорганизации
Исключение сумм взаимных вложений в уставной капитал
Начало процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале
Проведение инвентаризации имущества и обязательств в объединяемых обществах в соответствии с требованиями Закона "О бухгалтерском учете"
Формирование передаточного акта
Передача документов на государственную регистрацию
Подача заявления в лицензирующий орган на оформление новой лицензии, соответствующей виду деятельности присоединенного общества (объединенных обществ в результате слияния)
Завершение государственной регистрации юридического лица
Завершение процедуры конвертации прав участников(акционеров) в уставном капитале
Составление акта приемки-передачи активов и обязательств
Перенос данных бухгалтерского учета присоединяемого общества в учетную систему правопреемника

3. Выделение (разделение)

Таблица 3

Наименование этапа
Проведение общего собрания участников (акционеров) обществ по вопросу реорганизации общества в форме выделения(разделения)
Выкуп у участников (акционеров) долей (акций) в связи с выходом из собственников общества
Уведомление кредиторов о проведении реорганизации в форме выделения(разделения)
Получение требований кредиторов о погашении ( в том числе досрочном) кредиторской задолженности
Составление реестра требований кредитора
Выверка расчетов с кредиторами и определение сумм кредиторской задолженности к погашению
Погашение кредиторской задолженности до момента завершения реорганизации
Проведение инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого общества
Формирование разделительного баланса
Начало процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставных капиталах правопреемников
Передача документов на государственную регистрацию
Завершение государственной регистрации юридического лица
Составление акта приемки-передачи активов и обязательств
Перенос данных бухгалтерского учета в учетные системы правопреемников
Завершение процедуры конвертации прав участников(акционеров) в уставном капитале

Для проведения реорганизации в форме выделения, разделения и преобразования достаточно решения учредителей реорганизуемого предприятия. В случае реорганизации юридических лиц путем слияния или присоединения решение принимается органами управления сразу нескольких реорганизуемых предприятий. Предприятиями согласовывается порядок и условия проведения реорганизации и заключается договор о слиянии и присоединении.

Оформляется решение о реорганизации, в котором указываются:

- сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств;

- способ оценки передаваемого (принимаемого) в порядке правопреемства имущества и обязательств;

- порядок правопреемства в связи с изменениями имущества и обязательств, которые могут возникнуть после даты утверждения передаточного акта или разделительного баланса в результате текущей деятельности реорганизуемой организации, а также особый порядок осуществления отдельных хозяйственных операций (получения (предоставления) кредитов и займов, осуществления финансовых вложений и др.);

- порядок формирования уставного капитала и его величина для отражения в учредительных документах возникших организаций и реорганизуемой организации;

- направление (распределение) чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет реорганизуемой организации с учетом возможной необходимости на выкуп (приобретение) у акционеров акций, списание (признание с оценкой последствий) условных обязательств и др.

Затем реорганизуемая организация в течение 30 дней со дня принятия решения о реорганизации письменно уведомляет своих кредиторов и дебиторов о реорганизации и публикует сведения о принятом решении в органах печати.

После этого проводится инвентаризация имущества и обязательств реорганизуемой организации. Итоги инвентаризации отражают в акте (описи) инвентаризации.

На следующем этапе составляют передаточный акт (разделительный баланс), на основании которого одна организация передает другой организации имущество и обязательства. Передаточный акт или разделительный баланс содержат положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

В соответствии с приказом Минфина РФ от 20 мая 2003 г. № 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» передаточный акт или разделительный баланс включают:

- бухгалтерскую отчетность в составе, установленном Федеральным законом «О бухгалтерском учете», в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также их оценка на последнюю дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке;

- акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, проведенной в соответствии с законодательством Российской Федерации и иными нормативными правовыми актами перед составлением передаточного акта или разделительного баланса, подтверждающие их достоверность (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств);

- первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;

- расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженности с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др. [3].

Далее передаточный акт (разделительный баланс) утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о его реорганизации.

Одновременно с утверждением передаточного акта (разделительного баланса) идет подготовка учредительных документов организации, которые появятся в результате реорганизации, либо оформляются документы, необходимые для внесения изменений в учредительные документы существующих организаций.

Передаточный акт и разделительный баланс - это не только бухгалтерские документы, позволяющие точно установить, кому конкретно и какое имущество передано, но также документы, имеющие правовое значение. В них определяется, на кого возложено выполнение определенных обязанностей, кто получил соответствующие права.

Передаточный акт состоит из нескольких частей.

В первой части указывают:

- полное наименование юридических лиц, участвующих в реорганизации, а также их организационно-правовая форма;

- вид реорганизации;

- наименование и организационно-правовая форма правопреемников;

- дата принятия решения о реорганизации;

- список прилагаемых форм отчетности;

- список прилагаемых инвентаризационных описей сличительных ведомостей;

- список прилагаемых документов (приказ об учетной политике предприятия, аналитические данные о дебиторской и кредиторской задолженности и т. д.).

Вторая часть передаточного акта представляет собой бухгалтерский баланс, содержащий сведения об имуществе, обязательствах и собственном капитале реорганизуемого юридического лица на дату составления передаточного акта. Бухгалтерский баланс, который включается в передаточный акт, называют передаточным. В нем приводятся только данные по состоянию на отчетную дату. Показатели на начало отчетного года не указываются.

Третья часть передаточного акта содержит подробные расшифровки по всем статьям передаточного акта.

Разделительный баланс состоит из трех частей.

Первая часть содержит информацию о реорганизации юридических лиц (полное наименование реорганизуемого юридического лица и его правопреемников, организационно-правовая форма, дата и форма реорганизации, правопреемство).

Вторая часть представляет бухгалтерский баланс, содержащий данные об активах, обязательствах и собственном капитале реорганизуемого юридического лица, а также о распределении балансовых статей между бухгалтерскими балансами правопреемника.

Третья часть разделительного баланса содержит пояснения к разделительному балансу, расшифровывающие статьи активов, обязательств и собственного капитала, а также особенности распределения балансовых статей между правопреемниками.

Передаточный акт (разделительный баланс) представляется вместе с учредительными документами в орган, осуществляющий государственную регистрацию новых организаций или внесение изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;

б) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);

в) решение о реорганизации юридического лица;

г) договор о слиянии или присоединении в случаях, предусмотренных федеральными законами;

д) передаточный акт или разделительный баланс;

е) документ об уплате государственной пошлины[2,ст.14].

Основными документами, составляемыми при реорганизации, являются:

а) при слиянии - договор о слиянии, Устав или учредительный договор общества, передаточный акт каждой ликвидируемой организации, утверждаемые высшим органом управления. На совместном собрании участников или акционеров всех реорганизуемых предприятий избирается исполнительный орган общества, создаваемого в результате реорганизации, а также утверждается устав и учредительный договор нового общества;

б) при присоединении - договор о присоединении и передаточный акт каждой присоединенной организации. На совместном собрании участников или акционеров всех реорганизуемых предприятий утверждаются изменения в учредительных документах той организации, к которой присоединяются другие предприятия, связанные с составом нового общества, определением размеров их долей и т. д. Высший орган управления присоединяемой организации утверждает передаточный акт своего предприятия;

в) при разделении - решение о разделении и создание новых обществ, разделительный баланс. Участники обществ, которые создаются в результате разделения, должны утвердить разделительные документы и избрать исполнительный орган своего общества;

г) при выделении - решение о выделении и создании нового общества, разделительный баланс. Высший орган вносит изменения в учредительные документы той организации, из состава которой выделяется одно или несколько организаций. Эти изменения могут быть связаны с изменением состава участников общества, определением размеров их долей и т. д. Учредители выделяемого обществ формируют учредительные документы, утверждают их на общем собрании, а также избирают исполнительный орган общества;

д) при преобразовании - решение о преобразовании, передаточный акт. Высший орган формирует учредительные документы новой организации, возникающей в результате преобразования. Избирается исполнительный орган нового юридического лица, который должен осуществлять все действия, связанные с государственной регистрацией новой организации.

2. Анализ реорганизации предприятия в условиях кризиса

2.1 Организационно-управленческие проблемы предприятия

В экономической литературе и на практике проблему реструктуризации собственности и реорганизации предприятий в основном связывают с кризисом в организации. В этом смысле реструктуризация и реорганизация рассматривается как эффективный инструмент вывода предприятий из кризиса, то есть как инструмент антикризисного управления.

Программа реорганизации и каждый ее этап нацеливаются на преодоление возникших организационно-управленческих проблем во всех их проявлениях. Этому предшествует систематизация проблем по основным направлениям деятельности в организации. Анализируя практику многих предприятий, можно сформулировать проблемы, требующие решения, (таблица 4).

Таблица 4

Организационно-управленческие проблемы предприятия

Система управление	Снабжение и сбыт	Финансы	Организация производства	Управление персоналом
Отсутствие четких целей и стратегии развития	Отсутствие системы маркетинга, сбыта и снабжения	Острый дефицит оборотных средств	Отсутствие системы управления качеством	Дефицит квалифицирован-ных управленческих кадров
Слабое взаимодействие подразделений	Дефицит сырья, сокращение сырьевой базы в регионе	Высокая себестоимость продукции	Дефицит квалифицированных производствен-ных кадров	Недостаточная мотивация к достижению результата
Отсутствие комплексного планирования	Недостаточная конкурентоспособность товара	Высокая дебиторская задолженность	Высокие издержки вспомогательных подразделений	Узкая специализация персонала
Отсутствие системы управления изменениями	Высокая конкуренция на рынке покупателей и поставщиков	Отсутствие планирования дебиторской и кредиторской задолженности	Неоптимальное расположение технологических цепочек	Нехватка квалифицированных специалистов
Громоздкая иерархия	Неоптимальные транспортно-экспедиционные схемы	Большие долги	Большая доля устаревшего и изношенного оборудования	«Уравниловка» в оплате труда

2.2 Анализ реорганизации предприятия в форме слияния и присоединения

Успешность деятельности предприятия во многом зависит от его умения быстро реагировать на изменения окружающей среды. Данные изменения часто побуждают руководство компании кардинально менять существующую стратегию развития компании, что позволит обеспечить ей в будущем быстрый рост, недостижимый с позиции эволюционного развития. Так, если для первой половины рыночных реформ была наиболее характерна реорганизация в форме выделения и разделения, то в настоящее время в России на смену разукрупнению приходит волна слияний и присоединений компаний. Для российской экономики это относительно новое явление. Надо отметить, что существующие законы, регламентирующие порядок механизмов слияний компаний, нуждаются в совершенствовании. В этой области практика ушла дальше от соответствующей нормативно-правовой базы. Кроме того, проблема заключается также в отсутствии необходимой методологической базы, экономически обоснованных механизмов управления процессами слияний, научно обоснованных инструментов реализации целей и задач слияний компаний.

Основными причинами слияний являются:

- экономия на масштабах производства;

- комбинирование взаимодополняющих ресурсов;

- усиление рыночных позиций;

- диверсификация и повышение кредитоспособности;

- налоговые соображения;

- недооцененность активов;

- повышение финансовой мощи объединенной компании;

- улучшение доступа к финансовым рынкам и др.

В случае реорганизации в форме слияния или присоединения оценка подразумевает анализ совместимости объединяющихся фирм:

- анализ сильных и слабых сторон участников сделки;

- прогнозирование вероятности банкротства;

- анализ операционного (производственного) и финансового риска;

- оценка потенциала изменения чистых денежных потоков;

- предварительная оценка стоимости реорганизуемого предприятия.

Затраты на реорганизацию можно рассматривать как вариант капиталовложений: мы имеем стартовые затраты и ожидаемую в будущем прибыль (поток доходов). Независимо от того, расходует фирма денежные средства или акции, она должна приложить все усилия, чтобы добиться оптимального распределения капитала и обеспечить в долгосрочном периоде благосостояние акционеров.

При оценке предполагаемого проекта реорганизации, необходимо составить прогноз будущих денежных потоков, которые предположительно будут получены после завершения сделки.

Часто приобретение или поглощение компаний обосновывают ожидаемой экономической выгодой от синергетического эффекта. При расчете денежных потоков должны быть учтены все синергетические эффекты.

Хотя многие исследования практических случаев и заставляют сомневаться, всегда ли слияние фирм столь взаимовыгодно, как хотелось бы, логично предположить, что соединение двух отдельных предприятий, особенно принадлежащих к одной отрасли, может улучшить эффективность производственной деятельности. Примерами синергетического эффекта могут служить более полная загрузка производственных помещений, оборудования или торговых складов, устранение дублирующих транспортных маршрутов или объединение некоторых видов деятельности: маркетинга, торговли, обслуживания, управления. Эти преимущества возможны также и при объединении компаний, деятельность которых дополняет друг друга, или даже компаний, работающих в совершенно разных отраслях.

Прямая выгода - это ощутимое увеличение денежных потоков, то есть снижение издержек в результате объединения и сокращения оборудования, площадей и численности персонала, и более высокая величина контрибуции из-за упрочения позиции на рынке и увеличения размеров обслуживаемой территории. Конкретную величину прироста денежных потоков можно вычислить в процессе планирования приобретения или слияния компаний. Конечно же, качество таких оценок будет зависеть от того, насколько количественно измеримы возможности для улучшения деятельности. Скорее всего, в этом случае повлияют и налоговые льготы, и эффект рычага.

Прямая выгода -- увеличение чистых активов денежных потоков, реорганизованных компаний. Анализ включает три этапа:

- оценка стоимости предприятия на основе прогнозируемых денежных потоков до реорганизации;

- оценка стоимости объединенной компании на основе денежных потоков после реорганизации;

- расчет добавленной стоимости (все расчеты проводятся на основе модели дисконтированных денежных потоков).

Добавленная стоимость объединения формируется за счет операционной, управленческой и финансовой синергии.

Операционная синергия -- экономия на операционных расходах за счет объединения служб маркетинга, учета, сбыта. Кроме того, объединение может привести к упрочению позиции фирмы на рынке, получению технологического «ноу-хау», торговой марки, что способствует не только снижению затрат, но и дифференциации выпускаемой продукции. Помимо экономии на затратах, дифференциации выпускаемой продукции, достигается экономия за счет эффекта масштаба (возможность выполнять больший объем работы на тех же производственных мощностях, что снижает в конечном итоге средние издержки на единицу выпускаемой продукции).

Управленческая синергия -- экономия за счет создания новой системы управления. Объединение предприятий может осуществляться на основе горизонтальной и вертикальной интеграции, а также по пути создания конгломерата.

В любом случае целью объединения является создание более эффективной системы управления. Часто объектом для присоединения являются компании плохо управляемые, с нереализуемым потенциалом стоимости. В этом случае у предприятия есть два варианта развития: повышение качества управления без реорганизации или создание новой управленческой культуры на базе объединения. Первый вариант труднореализуем без смены управленческого персонала; второй, как правило, основан на упрочении управленческой культуры эффективно работающей компании.

Финансовая синергия -- экономия за счет изменения источников финансирования, стоимости финансирования и прочих выгод. Сам факт объединения компаний может вызвать информационных эффект, в результате чего стоимость акций возрастает (при этом реальных экономических преобразований еще не осуществлялось).

Слияния (присоединения) могут усилить интерес к компании со стороны потенциальных инвесторов и обеспечить дополнительные источники финансирования. Повышение цены акции (даже фиктивное, в результате информационного эффекта) может повысить надежность компании в глазах кредиторов, что косвенно повлияет как на структуру, так и стоимость задолженности.

Данный вид синергии ведет не к приросту денежных потоков, а к снижению риска инвестирования с точки зрения внешних пользователей. Реорганизация (особенно преобразование) может привести также к налоговым преимуществам.[5]

Процесс оценки эффективности реорганизации может оказаться легче оценки нового инвестиционного проекта, так как объединяются действующие предприятия.

Прогнозы объема продаж, издержек как правило бывают основаны на результатах прошлых лет, следовательно, они более точные.

Косвенная выгода заключается в том, что акции объединенной компании могут стать более привлекательными для инвестора, а потому их рыночная стоимость, отражающая увеличение денежных потоков, возрастет. Аналитики фондового рынка и инвесторы обычно ожидают, что слияния, которые дают синергетический эффект, не только сделают компанию более прибыльной, но и, возможно, ускорят ее рост, усилят ее позиции на рынке или уменьшат колебания прибыли - ведь цикличность деятельности одного предприятия компенсируется цикличностью другого.

Со временем такой пересмотр стоимости может снизить премию за риск компании, уменьшить затраты ее капитала, а также улучшить ожидаемое значение соотношения цены и прибыли на акцию.

Поскольку целью финансового управления акционерного общества является повышение благосостояния акционеров, а, следовательно, прибыли на акцию, рассмотрим данный аспект подробнее.

Пример. Компания Х рассматривает вопрос о возможности присоединения компании Y (таблица 5).

Таблица 5

Показатели финансовой деятельности компаний X и Y

Показатель	Компания Х	Компания Y
Чистая прибыль	5000	2500
Количество обыкновенных акций	2500	1500
Прибыль на акцию	2	1,67
Р/Е	10	7
Цена одной акции	20	11,7

Общества, участвующие в присоединении, определяют порядок конвертации акций каждого общества в акции и (или) иные ценные бумаги нового общества на основе менового соотношения.

По условию нашего примера, рыночная цена акции компании Х равна 20, компании Y -- 11,7, меновое соотношение будет равно 0,585. Компания Х должна обменять 0,585 своей акции у компании Y за 1 акцию. Однако такие условия обмена могут не заинтересовать акционеров компании Y.

Допустим, акционеры компании Y согласны на условия обмена исходя из рыночной цены акций компании Y = 12. В этом случае за каждую акцию компании Y необходимо передать 0,6 акций компании Х, для чего требуется выпуск дополнительно 900 обыкновенных акций компании Х.

Финансовые показатели компании Х и У после слияния будут следующие: Чистая прибыль (при слиянии данные финансовых отчетов суммируются): 7500. Количество акций: 3 400. Прибыль на акцию: 2,2.

Исходя из предположения, что прибыль объединяющихся компаний осталась без изменения, общая прибыль на акцию в результате объединения повысилась.

Однако акционеры компании Y получили 0,6 акций компании Х, а, следовательно, могут рассчитывать и на соответствующую долю прибыли (0,6 х 2,2) = 1,32, что уступает исходному значению прибыли до слияния (1,67).

Мультипликатор Р/Е по условиям сделки был равен 7,18 (12 : 1,67 = 7,18), что превышает исходное значение (7). Соотношение 7,18:7 несмотря на снижение прибыли на акцию может в долгосрочной перспективе свидетельствовать о возможном увеличении дохода на акцию после присоединения (косвенная выгода).

Снижение (размывание) прибыли на акцию для акционеров компании Х произойдет в том случае, если соотношение Р/Е по акциям компании Y превысит исходное соотношение Р/Е по акциям компании Х.

Возможные последствия реструктуризации на прибыльность акционерного капитала рассчитываются по следующим параметрам:

- изменения прибыли на акцию, исходя из менового соотношения ;

- изменение мультипликатора Р/Е как индикатора возможных краткосрочных перспектив:

- размеры объединяющихся компаний: как правило более крупная компания имеет значение мультипликатора Р/Е выше, а, следовательно, до определенного предела (рыночная цена обмена) результатом слияния будет повышение общей прибыли на акцию.

Чем больше значение мультипликатора Р/Е поглощающей компании по сравнению с аналогичным показателем поглощаемой компании и различие в объемах получаемой прибыли, тем значительнее увеличение мультипликатора Р/Е поглощающей компании в результате присоединения.

Если ориентироваться на краткосрочную перспективу, то многие сделки по слиянию приводят к «разводнению» прибыли на акцию и с этой точки зрения будут признаны неэффективными. Однако «разводнение» может быть компенсировано, если различие в темпах роста прибыли между двумя компаниями значительное, а цена, выплачиваемая с учетом большего значения мультипликатора Р/Е, рассматривается как инвестиции, рассчитанные на несколько лет.

Процесс слияния аналогичен покупке другой компании, а также связан с инвестициями средств. Поэтому при оценках можно применять основные принципы принятия решений о долгосрочных вложениях. Такую покупку следует предпринимать, если эта операция увеличит благосостояние акционеров. Однако слияния зачастую с трудом поддаются оценке:

- во-первых, необходимо тщательно определить выгоды и издержки;

- во-вторых, покупка компании существенно сложнее покупки нового оборудования, так как при слиянии возникают особые налоговые, правовые и бухгалтерские проблемы;

- в-третьих, надо принимать во внимание тактические приемы наступления и защиты, которые часто применяются при враждебных поглощениях;

- наконец, необходимо анализировать как причины слияния, так и его следствия - кто из участников вероятнее всего извлечет из него прибыли, а кто понесет убытки.

При таком подходе можно допустить серьезную ошибку в оценке стоимости компании из-за излишнего оптимизма (или пессимизма) аналитика при оценке будущих потоков денежных средств компании, которую предстоит присоединить.

Исходным шагом должен стать анализ и оценка экономических выгод и издержек:

1. Оценка экономических выгод предполагаемого слияния

Экономические выгоды предполагаемого слияния возникнут только при условии, что рыночная стоимость компании, созданной в результате слияния, выше, чем сумма стоимостей образующих ее фирм до их объединения.

Слияние экономически оправдано, если эта разность положительна.

2. Оценка издержек предполагаемого слияния

Слияние проводится на основе немедленной оплаты.

Рассмотрим случай покупки компании Б с немедленной оплатой. Издержки () приобретения компанией А компании Б можно определить как разность между уплаченными компанией А за нее денежными средствами () и стоимостью компании Б как отдельной хозяйственной единицы ():

 (2)

Разность между выгодами и издержками, это чистая приведенная стоимость () для владельцев компании А, возникающая от поглощения компании Б.

(3)

Следовательно, если чистая приведенная стоимость имеет положительное значение (>0), то поглощение целесообразно проводить.

Подобный критерий целесообразности слияния учитывает два важных момента. Прежде всего, при оценке преимущества слияния или поглощения внимание сконцентрировано на потенциально возможных выгодах. И второе, анализ издержек поглощения помогает понять способ распределения этих выгод между участвующими компаниями, что в свою очередь помогает оценивать возможную реакцию инвесторов. Поэтому начинать оценку с информации о рыночной стоимости () отдельной компании Б и только потом учитывать изменения в потоке денежных средств, которые будут обусловлены слиянием, представляется более эффективным.

Необходимо понять, почему две компании, объединившись, будут стоить дороже, чем по отдельности.

Тот же подход применим и к анализу операции по продаже части бизнеса. Если желание продать бизнес аргументировано тем, что бизнес не приносит прибыли и поэтому его необходимо продать, то надо учесть, что в вырученной от продажи бизнеса цене отразится неутешительная перспектива неспособности покупателя управлять этим бизнесом более эффективно, чем это удавалось продавцу.

В практике финансового управления иногда можно столкнуться с убежденностью менеджеров в том, что эффективность и привлекательность слияния будут обеспечены, если следовать простым правилам:

Правило 1. Приобретаемая компания должна быть из растущей отрасли.

Правило 2. Компанию удается купить по цене ниже ее балансовой стоимости.

Однако и при покупке компании следует применять тот подход и те критерии для правильно обоснованного инвестиционного решения, которые были рассмотрены выше. В результате принимаемого инвестиционного решения стоимость компании возрастет только в том случае, если возникнут либо экономические выгоды, либо такие конкурентные преимущества, достичь которых не в состоянии другие фирмы, в том числе менеджеры компаний - объектов потенциального слияния.

Наконец, надо учесть то обстоятельство, что в процессе покупки компании очень часто покупатели-фирмы конкурируют друг с другом. Возникает ситуация, похожая на аукцион. В таких случаях нужно определить, действительно ли искомая компания для вас, как покупателя, ценнее, чем для других фирм. Если ответ отрицателен, следует отказаться от покупки, при этом результат - это потеря времени. В противном случае, покупка данной компании обойдется очень дорого.

Издержки, возникшие в процессе слияния, представляют собой премию (или надбавку), которую покупатель платит за компанию сверх ее стоимости как отдельной экономической единицы. Проблема определения издержек в случае слияния с оплатой в денежной форме (не в обмен на акции) решается просто. Однако надо иметь в виду, что если инвестор предвидит намерение компании А приобрести компанию Б, то рыночная стоимость акций компании Б не может служить адекватной мерой ее стоимости как независимой хозяйственной единицы. Поэтому, учитывая это обстоятельство, удобнее несколько изменить вышеуказанную формулу определения издержек слияния:

, (4)

где

- приведенные издержки слияния компаний А и Б;

- денежные средства, выплаченные компанией А за приобретение компании Б;

- рыночная стоимость компании Б;

- приведенная стоимость компании Б, то есть рыночная стоимость компании Б после ее слияния с компанией А;