18

• План
• ВВЕДЕНИЕ
• ГЛАВА 1. ПРИНЦИПЫ СОЗДАНИЯ И ДЕЯТЕЛЬНОСТИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
• ГЛАВА 2. КАПИТАЛ, ПРИБЫЛЬ И ФОНДЫ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
• 2.1 УСТАВНОЙ КАПИТАЛ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
• 2.2 ОПЛАТА АКЦИЙ И ИНЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ
• 2.3 ИЗМЕНЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
• 2.4 ПРИБЫЛЬ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
• 2.5 РЕЗЕРВНЫЙ И ДРУГИЕ ФОНДЫ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
• 2.6 ОСНОВЫ ОРГАНИЗАЦИИ ФИНАНСОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
• ГЛАВА 3. ЦЕННЫЕ БУМАГИ
• ГЛАВА 4. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ
• 2.5 ФИНАНСОВЫЕ ВОПРОСЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ И ЛИКВИДАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВ
• ЗАКЛЮЧЕНИЕ
• СПИСОК ИСПОЛЬЗУЕМОЙ ЛИТЕРАТУРЫ
• ПРИЛОЖЕНИЕ
• Введение

Переход к рыночной экономике вызвал серьезные изменения финансовой системы России и в первую очередь ее основного звена -- финансов предприятий (фирм), так как они занимают ведущее место в финансовой системе. Условия хозяйствования для российских предприятий значительно изменились, это связано с определенными процессами, происходящими в стране, такими, как становление и развитие предпринимательства, приватизация, либерализация цен и внешнеэкономических связей предприятий и т.п.

В результате происходящих в России реформ в стране успешно функционируют предпринимательские структуры в различных сферах деятельности, сформировались современная банковская система, а также финансовый рынок. Предпринимательская деятельность -- это самостоятельная деятельность дееспособных лиц (граждан) и их объединений, зарегистрированных в установленном законом порядке, осуществляемая на свой риск, связанная с производством и реализацией продукции, выполнением работ, оказанием услуг или продажей товаров.

Основной целью предпринимательской деятельности является получение прибыли, так как именно прибыль служит главным источником расширенного воспроизводства, роста доходов предприятия и его собственников. Эта цель достигается продуманным финансовым обеспечением производственного процесса, выбором направлений использования финансовых ресурсов и способов мобилизации основного и оборотного капитала. Успех предпринимательской деятельности фирмы зависит от состояния ее финансов.

Финансы предприятий (финансы фирм) составляют основную часть финансов, фактически это исходное звено финансовой системы страны. Это децентрализованные финансы. Основу сферы финансов предприятий составляют финансы отдельных хозяйствующих субъектов -- юридических лиц.

Финансами предпринимательской организации можно назвать замкнутые перераспределительные отношения между подразделениями и видами деятельности одного юридического лица с определенной целью или некоторым множеством целей в реальных условиях функционирования, а также его взаимоотношения с бюджетами различных уровней.

Финансы фирм представляют собой денежные отношения, связанные с формированием и распределением финансовых ресурсов, которые формируются за счет таких источников, как собственные и приравненные к ним средства, средства, мобилизуемые на финансовом рынке, и средства, поступающие в порядке перераспределения (страховые возмещения и т.п.).

Финансы фирм имеют четкую целевую ориентацию, которая накладывает отпечаток на все аспекты деятельности, включая организационный, коммерческий, инвестиционный и др. Прежде всего это прибыльная работа, рациональная минимизация затрат, оптимизация финансовых потоков, избежание банкротства и крупных финансовых неудач, рост объемов производства и реализации продукции. Финансы предприятий во всех своих аспектах ориентированы на поощрение предпринимательской активности.

Финансы предпринимательских организаций по организационно-правовым формам классифицируются на: финансы полного товарищества, финансы товарищества на вере, финансы открытого и закрытого акционерных обществ, финансы общества в ограниченной ответственностью, финансы общества с дополнительной ответственностью, финансы производственных кооперативов. Ковалева А.М. и др. Финансы фирмы. - М.: ИНФРА-М, 2002. - с. 15.

Тема настоящей курсовой работы: «Финансы акционерного общества» приобретает сегодня особую актуальность. Это связано с тем, что значительная роль в становлении рыночной экономики России отводится именно акционерным обществам, позволяющим участвовать в инвестиционным процессе наряду с предпринимателями и значительному количеству простых граждан, а так же способствующим перераспределению капиталов в экономике страны по наиболее продуктивным сферам хозяйствования.

Акционерное общество является в настоящее время преобладающей по своему количеству организационно-правовой формой коммерческих организации (см. приложение 1).

Первый этап создания акционерных обществ - этап, когда на основе постановлений и указов Президента отрабатывались отдельные правовые схемы, обеспечивающие их функционирования окончился.

С принятием первого в истории России Закона “Об акционерных обществах”, вступившего в действие с 1 января 1996 года, начался этап формирования стабильной правовой базы АО.

Цель данной работы: рассмотреть сущность и принципы организации финансов акционерного общества.

Для достижения этой цели были поставлены следующие задачи:

изучить принципы создания и деятельности акционерного общества;

рассмотреть капитал, прибыль и фонды акционерного общества;

проанализировать виды ценных бумаг АО;

охарактеризовать реестр акционеров;

рассмотреть финансовые вопросы реорганизации и ликвидации АО.

Обобщающий вывод по теме курсовой работы приведен в заключении. Работа включает список используемой литературы и приложение.

• Глава 1. Принципы создания и деятельности акционерного общества

Акционерное общество (АО) -- это коммерческая организационно-правовая форма объединения, образованного путем добровольного соглашения юридических и физических лиц (в том числе иностранных), объединивших свои средства и выпустивших в обращение акции с целью получения прибыли.

АО -- неотъемлемая часть рыночной экономики. На территории России они создаются и действуют в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Федеральным законом «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах», вступающих в силу с 1 января 2002 г. В этих законах провозглашены основы правового положения АО в соответствии с Гражданским кодексом РФ, который определяет основные положения деятельности, виды АО, порядок образования, общие начала организации управления АО. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г, № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» с изм. и доп.; Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая. Федераль-ный закон от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ с последующими изменениями. Часть вторая. Федеральный закон от 26 января 1996 г. № 14-ФЗ с изменени-ями и дополнениями.

Выпускаемые АО ценные бумаги размещаются между предприятиями, организациями, а также отдельными гражданами.

АО образуется учредителями в лице российских и иностранных юридических и физических лиц, число которых не ограничивается. В присутствии всех учредителей (или их представителей) проводится учредительное собрание, на котором утверждается устав общества и избираются органы управления. Решения принимаются 3/4 голосов. При этом одна голосующая акция дает один голос.

АО подлежит государственной регистрации в соответствующем Органе в действующем порядке. Если в устав АО вносятся изменения и дополнения, они подлежат государственной регистрации в том же порядке. В соответствии с нормативными актами одновременно с подачей заявки за регистрацию взимается единовременный сбор, который не возвращается при отказе в регистрации.

АО, участниками которых являются иностранные юридические и физические лица, подлежат регистрации в соответствии с законодательством об иностранных инвестициях.

АО в лице коммерческих банков и других кредитных учреждений регистрируются Центральным банком РФ в соответствии с банковским законодательством.

После регистрации АО его учредители имеют право участвовать от имени общества в хозяйственной деятельности.

В регистрирующий орган подается заявка учредителей на регистрацию, которая составляется и подписывается учредителями. В заявке отражаются следующие сведения: наименование АО; юридический адрес; цель создания и основные виды деятельности; ответственность акционеров; размер уставного капитала; наименование и юридические адреса учредителей; количество приобретенных учредителями акций.

Кроме заявки в орган регистрации представляется протокол учредительного собрания.

Важным документом для регистрации является устав АО, утвержденный учредительным собранием. В уставе отражаются: вид общества; предмет и цель его деятельности; состав учредителей (участников); фирменное наименование и место нахождения; размер уставного капитала; порядок распределения прибыли и возмещения убытков; ответственность акционеров по обязательствам. Кроме того, в уставе АО содержатся сведения о выпускаемых акциях: категории акций и их соотношение; номинальная стоимость; последствия неисполнения обязательств по выкупу акций. В уставе АО представлены органы управления, т.е. их структура и компетенция, порядок принятия решений, а также перечень вопросов, решаемых единогласно или квалифицированным большинством.

АО могут быть открытого и закрытого типа. Различия между ними заключаются в том, что уставный капитал АО открытого типа формируется путем продажи акций в форме открытой подписки, а в АО закрытого типа уставный капитал образуется только за счет вкладов учредителей, т.е. акции в открытую продажу не поступают.

В АО открытого типа не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчужденных акционерами этого общества. В АО закрытого типа акционер вправе продать свои акции, но преимущественным правом приобретения этих акций пользуются другие акционеры того же общества на условиях, которые были определены соглашением с другим лицом.

Если акционеры не воспользовались преимущественным правом приобретения акций, то общество может выкупить эти акции при соответствующем положении устава.

Число и состав акционеров АО открытого типа не ограничены. В АО закрытого типа число акционеров, владеющих обыкновенными акциями, не должно превышать 50. При завышении этого предела общество в течение одного года подлежит преобразованию в открытое. В противном случае АО должно быть ликвидировано в судебном порядке.

Деятельность АО открытого и закрытого типа осуществляется на следующих единых началах. Каждое АО обладает полной хозяйственной самостоятельностью как в оплате труда, так и в установлении цен, порядке распределения чистой прибыли и других видах предпринимательской деятельности. При этом АО несет ответственность по своим обязательствам всем имуществом, но не отвечает по обязательствам акционеров. АО, являясь юридическим лицом, имеет фирменное название, круглую печать и действует без ограничения срока. Оно имеет право осуществлять любые виды хозяйственной деятельности в соответствии с законом.

Создание АО в таких отраслях, как оборонная промышленность, добыча драгоценных и редких металлов, минералов, сырья, леса, пушнины, производится на основании разрешения Правительства РФ.

Годовой отчет о работе АО и бухгалтерский баланс ежегодно публикуются в средствах массовой информации. Наряду с этим для сведения акционеров публикуются счет прибылей и убытков, проспект эмиссии акций общества и другая текущая информация.

Если АО не несет ответственности по обязательствам акционеров, то акционеры отвечают по обязательствам общества лишь в пределах личного вклада в капитал, т.е. в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры не имеют права требовать возврата своих вкладов, кроме случаев, предусмотренных уставом АО.

Если деятельности АО причинен ущерб, что привело к несостоятельности общества, то при наличии недобросовестных действий руководителей, акционеров или других лиц суд может возложить на них ответственность за возмещение нанесенного ущерба.

Любое АО имеет право не только участвовать в капитале других обществ, но и открывать филиалы и представительства (в том числе за границей), а также иметь дочерние и зависимые общества. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и действуют от имени общества. Они составляют собственный баланс, который входит в состав баланса АО. Общество, создавшее филиал и представительство, несет ответственность за их деятельность.

Дочерним обществом считается общество, в уставном капитале которого преобладающее участие имеет основное общество, либо если между ними заключается соответствующий договор. Дочернее общество не отвечает по обязательствам АО. Зависимым обществом считается такое, которое имеет менее 20% голосующих акций преобладающего АО.

Взаимоотношения дочернего и зависимого общества с основным АО регулируются Федеральным законом «Об акционерных обществах». Экономика предприятия/ Под ред. Сафронова Н.А. - М.: Юристъ, 1999. - с. 61-63.

• Глава 2. Капитал, прибыль и фонды акционерного общества
• 2.1 Уставной капитал акционерного общества

С учреждением АО создается его уставный капитал, который отражает минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Уставный капитал АО состоит из определенного числа акций, численность которых предусмотрена уставом. В соответствии с Законом об АО и Гражданским кодексом РФ в уставный капитал АО включается только номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами. При этом все обыкновенные акции имеют одинаковую номинальную стоимость. Наряду с обыкновенными акциями АО имеет право размещать привилегированные акции. Однако их номинальная стоимость не должна превышать 25% уставного капитала общества. Акции, выпущенные обществом, но не оплаченные акционерами, не могут составлять уставный капитал. Берзон Н.И., Ковалев А.П. Акционерное общество: капитал, правовая база управления. -- М.: Финстатинформ, 1995. - с. 12.

• 2.2 Оплата акций и иных ценных бумаг

Акции, являющиеся составной частью уставного капитала, оплачиваются следующим образом. Не менее половины акций подлежит оплате в течение трех месяцев с момента государственной регистрации АО. Акция, принадлежащая учредителю общества, не представляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом. В случае неполной оплаты акций в течение 3-месячного срока с момента государственной регистрации АО право собственности на эти акции переходит к обществу. Такие акции подлежат реализации в срок не позднее одного года, иначе общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала. Дополнительно выпущенные акции и иные ценные бумаги размещаются при условии их полной оплаты.

По решению учредителей и органов управления АО форма оплаты акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, имущественными и другими правами, имеющими денежную оценку. Оплата иных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

При оплате акций и иных ценных бумаг неденежными средствами платеж производится в полном размере их стоимости. Имущество, вносимое в оплату акций при создании АО, оценивается на основании соглашения между учредителями, а в последующем при оплате дополнительной эмиссии акций и иных ценных бумаг -- на основании решения совета директоров.

При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества привлекается независимый оценщик. Экономика предприятия/ Под ред. Грузинова В.П. - М.: Банки и биржи, ЮНИТИ, 1998. - с.22-23.

• 2.3 Изменение уставного капитала акционерного общества

Первоначальный размер уставного капитала определяется учредителем при создании АО. В процессе функционирования общества уставный капитал может изменяться. За счет роста прибыли или дополнительных вкладов учредителей он может увеличиваться, и, наоборот, при сокращении прибыли и других факторах он может сокращаться. В любом случае изменение уставного капитала в ту или иную сторону производится лишь на основании решения общего собрания простым большинством голосов. Однако вступает в силу это решение только после того, как об этом поставлены в известность регистрирующие органы.

Увеличение уставного капитала может производиться только после полной оплаты первоначально объявленного уставного капитала.

Увеличение уставного капитала АО осуществляется путем размещения дополнительных акций или роста их номинальной стоимости.

Дополнительный выпуск акций может быть осуществлен лишь после утверждения общим собранием итогов предыдущей эмиссии, внесения в уставный капитал изменений, обусловленных фактической реализацией ранее выпущенных акций и погашением нереализованных акций. При дополнительном выпуске акций акционеры (владельцы голосующих акций) имеют преимущественное право на их приобретение. Количество выпускаемых дополнительных акций не должно превышать число таких акций, предусмотренных в уставе общества.

Уставный капитал АО может быть увеличен не только путем дополнительной эмиссии акций, но и путем изменения номинальной стоимости акций. В этом случае в равной пропорции изменяются все категории и серии акций, выпущенных АО, а также обязательства по опционам и конвертируемым облигациям, выпущенным до принятия решения об увеличении уставного капитала.

Увеличение уставного капитала может происходить в результате обмена конвертируемых облигаций на акции, возврата акций, находящихся у дочерних обществ, возврата части акций из резервного фонда.

Увеличение уставного капитала производится также в результате переоценки основных фондов путем дополнительного выпуска акций либо увеличения номинальной стоимости выпущенных акций.

Уменьшение уставного капитала АО осуществляется путем снижения номинальной стоимости акций или выкупа части акций в целях сокращения их общего количества. Возможность уменьшения уставного капитала путем приобретения и погашения части акций должна быть предусмотрена в уставе общества. Однако уставный капитал не может быть уменьшен до размера ниже минимального уставного капитала, установленного законом. Погашены могут быть только те акции, которые находятся на балансе АО, включая акции, приобретенные с этой целью у акционеров.

Уменьшение уставного капитала АО может быть произведено не только с помощью выкупа собственных акций, но и путем исключения акционеров и возврата им взносов, а также сокращения суммы подписки фактически оплаченной стоимости акций. Уменьшается уставный капитал и при передаче акций дочерним обществам, а также при направлении части акций в резервный фонд.

Уменьшение уставного капитала АО может быть произведено только после извещения всех кредиторов общества. Письменное уведомление кредиторов производится в течение 30 дней с момента принятия решения общим собранием. Кредиторы имеют право потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств, а также возмещения убытков от уменьшения уставного капитала. Справочник финансиста предприятия. 4 изд. - М.: ИНФРА-М, 2002. - с. 41-42.

• 2.4 Прибыль акционерного общества
• Прибыль АО образуется так же, как на предприятиях других форм собственности, в виде разницы между выручкой от реализации продукции (работ, услуг), за вычетом соответствующих налогов, и расходами на производство этой продукции (работ, услуг).
• Если затраты превышают сумму выручки, общество имеет убытки. Порядок использования прибыли, не подлежащей распределению между акционерами, определяется уставом общества. После уплаты налога на прибыль и других обязательных платежей остается чистая прибыль, поступающая в полное распоряжение АО.
• Совет директоров решает вопрос о распределении чистой прибыли. Часть этой прибыли может направляться на производственное и социальное развитие общества. Определяется доля прибыли на выплату процентов по облигациям. Производятся отчисления в резервный и специальный фонды. Рассчитываются возможные выплаты служащим АО в виде денежных вознаграждений или акций в соответствии с определенным процентом, предусмотренным уставом. Оставшаяся чистая прибыль направляется на выплату дивидендов акционерам.
• Совет директоров исходя из финансового состояния общества, конкурентоспособности его продукции и перспектив развития принимает решение о конкретном соотношении размеров чистой прибыли, распределяемой по указанным направлениям. Не исключено, что в отдельные периоды прибыль не будет направляться на выплату дивидендов акционерам, а в большем размере пойдет на производственное и социальное развитие трудового коллектива или другие цели.

Акции общества, состоящие на его балансе, не учитываются при распределении прибыли между акционерами.

Одним из показателей, характеризующих финансовое состояние АО, определяющее, в свою очередь, процесс распределения прибыли, является доля прибыли, рассчитанная на одну акцию.

Величина чистой прибыли, приходящаяся на одну акцию, позволяет реально оценить эффективность деятельности АО, его финансовое положение. Она рассчитывается по формуле:

ап = чп/н,

где Ап -- прибыль, рассчитанная на одну акцию;

Чп -- чистая прибыль общества;

Н -- число выпущенных акций.

Рост данного показателя свидетельствует об успешной деятельности АО, гарантирующей высокие дивиденды и увеличение фактической стоимости акции. Его снижение приводит к выводу о неблагополучии в использовании акционерного капитала и влечет необходимость детального анализа деятельности АО. Справочник финансиста предприятия. 4 изд. - М.: ИНФРА-М, 2002. - с. 42-44.

• 2.5 Резервный и другие фонды акционерного общества
• В процессе распределения чистой прибыли АО создается резервный фонд, величина которого должна составлять не менее 15% уставного капитала. Порядок формирования и использования резервного фонда определяется уставом АО. Конкретные размеры ежегодных отчислений от прибыли в указанный фонд предусматриваются уставом, но не менее 5% чистой прибыли общества.

Формирование и пополнение резервного фонда происходит путем ежегодных отчислений до достижения этим фондом размера, предусмотренного уставом общества. Резервный фонд предназначен для покрытия непредвиденных коммерческих убытков АО. Из него производится погашение облигаций и выкуп акций общества при отсутствии других средств. Использование резервного фонда в иных целях запрещается.

За счет чистой прибыли может быть образован специальный фонд акционирования работников общества. Однако это должно быть предусмотрено уставом АО. Средства данного фонда предназначены исключительно для выкупа акций общества, продаваемых акционерами, и дальнейшего размещения их среди своих работников. При возмездной реализации работникам АО акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда.

Создание фондов акционирования предусмотрено в Законе об АО, исходя из опыта формирования таких фондов у открытых АО, образованных в результате приватизации государственных и муниципальных предприятий.

• 2.6 Основы организации финансов акционерного общества

Отличительными особенностями акционерного общества являются:

свободное хождение акций;

широкие возможности привлечения финансовых ресурсов путем дополнительного выпуска акций и облигаций;

специфические отношения с учредителями, возникающие при распределении акционерного дохода и выплаты дивидендов.

Основа нормального функционирования АО - наличие достаточного объема финансовых ресурсов, обеспечивающих возможность удовлетворения возникающих потребностей предприятия для текущей деятельности и развития.

Формирование финансовых ресурсов АО осуществляется за счет собственных и заемных средств. Собственные финансовые ресурсы формируются за счет внутренних и внешних источников (рис. 1). предпринимательской фирмы Ковалева А.М. и др. Финансы фирмы. - М.: ИНФРА-М, 2002. - с. 39.

Первоначально финансовые ресурсы появляются в момент создания предприятия и отражаются в уставном фонде. Основной источник формирования - стоимость реализованной продукции, различные части которой приобретают форму денежных доходов и накоплений.

Кредитные ресурсы необходимы для предприятия, потому что во время колебания потребностей финансовых ресурсов и их наличие может не равняться. Необходимо оценить возможность для предприятия возместить заемные средства с процентами и в срок, если существует возможность непогашения ссуды, средства лучше не привлекать, так как автоматически увеличиваются затраты.

Предприятие пользуется правом эмиссии ценных бумаг для формирования дополнительных средств за счет выпуска акций, облигаций и др.

Организация и использование финансовых ресурсов на предприятии на основе принципа максимизации доходности и минимизации риска ведет к более устойчивому финансовому положению. Для обеспечения рациональной организации и управления финансовыми ресурсами АО существует финансовое планирование.

Главная цель финансовой работы на предприятии - создание условий для бесперебойного формирования финансовых ресурсов - основы финансовой и хозяйственной деятельности предприятия.

От рационального использования ресурсов предприятия зависит стабильность всей хозяйственной деятельности предприятия, результат финансовой деятельности от качества принимаемых решений по управлению денежными потоками на предприятии. Качество решений выражается в состоянии финансовой деятельности.

Часть финансовых ресурсов, задействованная фирмой в оборот и приносящих доходы от этого оборота, называется капиталом, который выступает как превращенная форма финансовых ресурсов. Другими словами капитал - это значительная часть финансовых ресурсов, авансируемая и инвестируемая в производство с целью получения прибыли.

Функционирование капитала фирмы в процессе его производительного использования характеризуется процессом постоянного кругооборота, поэтому капитал классифицируют по форме нахождения в процессе кругооборота, выделяя капитал в денежной, производительной и товарной форме (рис. 2.).

Капитал в денежной форме представляет пассивы фирмы, а в производительной форме - активы фирмы.

Финансы предприятия представляют собой денежные отношения, возникающие в процессе его производственно-хозяйственной деятельности и связанные с формированием и распределением его финансовых ресурсы. На рис. 3 показаны укрупненные группы финансовых отношений предприятия и сопровождающие их денежные фонды.

Финансовое состояние предприятия - совокупность показателей, оценивающих степень удовлетворения потребностей предприятия в финансовых ресурсах, необходимых для его нормального функционирования, отражающих обеспеченность или необеспеченность предприятия денежными средствами для осуществления нормальной хозяйственной деятельности (своевременного погашения задолженностей и т. д.)

Финансовые показатели, характеризующие финансовое состояние предприятия, представляют собой объем информации, используемый внутренними и внешними пользователями. Основные показатели финансового состояния предприятия: финансовая устойчивость; ликвидность; платежеспособность. Экономика предприятия/ Под ред. Сафронова Н.А. - М.: Юристъ, 1999. - с. 532.

• Глава 3. Ценные бумаги
• Акция -- это ценная бумага, свидетельствующая о внесении средств на развитие акционерного общества и дающая право ее владельцу на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов. Балабанов И.Т. Основы финансового менеджмента. - М.: Финансы и статистика, 2002. - с. 147.
• Она свидетельствует о внесении определенных средств в имущество АО и удостоверяет право собственности ее владельца на долю в уставном капитале. Акция дает ее владельцу право на получение части прибыли (дивиденда) от деятельности АО и, как правило, на участие в управлении им.

Акции не имеют определенного срока обращения, т.е. являются бессрочными. Акция неделима, но может принадлежать нескольким лицам на правах общей собственности.

Все сведения о выпускаемых акциях включаются в проспект эмиссии, который регистрируется соответствующими государственными органами, что предусмотрено законодательством Российской Федерации о ценных бумагах. Акции, не зарегистрированные в установленном порядке, считаются недействительными.

Акции, приобретенные акционерами, являются размещенными. Акции, выпущенные дополнительно, называются объявленными. Количество и номинальная стоимость тех и других, а также порядок и условия их размещения определяются уставом общества.

Акции, эмитируемые обществом, классифицируются прежде всего на обыкновенные и привилегированные.

Обыкновенные акции дают право голоса на общем собрании акционеров (одна акция -- один голос). Владельцы обыкновенных акций участвуют в распределении прибыли АО только после пополнения резервов и выплаты дивидендов по привилегированным акциям. Поэтому выплата дивидендов по обыкновенным акциям не гарантируется, так как зависит от итогов коммерческой деятельности и суммы полученной прибыли.

При ликвидации общества обыкновенная акция дает акционеру право на часть имущества АО после расчетов с кредиторами и обладателями привилегированных акций.

Привилегированные акции бывают нескольких типов.

В соответствии с Положением о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа, утвержденным Указом Президента РФ от 1 июля 1992 г., выпускались привилегированные акции двух видов -- А и Б.

Существуют кумулятивные (акции, по которым невыплаченный или неполностью выплаченный дивиденд, предусмотренный в уставе, накапливается и выплачивается впоследствии); привилегированные акции; акции, конвертируемые в обыкновенные или привилегированные иных типов; погашаемые (отзывные); привилегированные акции с фондом погашения, голосующие и неголосующие привилегированные акции и др. Количество и номинальная стоимость эмитируемых акций каждого из этих типов, как размещенных, так и объявленных, определяется уставом АО.

Привилегированные акции не дают права голоса на общем собрании акционеров (если иное не установлено законом об АО или уставом общества для конкретного типа привилегированных акций). Тем не менее владельцы привилегированных акций имеют преимущества перед владельцами обыкновенных акций при распределении прибыли и имущества в случае ликвидации общества.

Привилегированные акции имеют фиксированный дивиденд, размер которого определяется при их выпуске. Расчеты с владельцами привилегированных акций производятся в первую очередь, до расчетов с держателями обыкновенных акций. Характерно, что в соответствии с законом об АО учредители общества могут расширить права акционеров -- держателей привилегированных акций, так как для различных типов привилегированных акций устанавливается разный объем прав, различная очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости.

Владельцы некоторых типов привилегированных акций (например, кумулятивных) получили право участвовать в общих собраниях акционеров с правом голоса. Однако это право имеет временный характер, т.е. прекращается с момента выполнения обществом своих обязательств по выплате дивидендов. Наряду с этим владельцы определенного типа привилегированных акций имеют постоянное право голоса при обсуждении общим собранием акционеров отдельных правовых вопросов АО.

Что же касается вопросов о реорганизации и ликвидации общества, то при их решении на общих собраниях акционеров участвуют с правом голоса все владельцы привилегированных акций. Следует при этом учесть, что привилегированные акции обычно выпускаются с небольшим номиналом для привлечения мелких вкладчиков, поэтому при решении важных вопросов деятельности АО и управления его имуществом приоритет остается за крупными инвесторами, владеющими большими пакетами обыкновенных акций.

В соответствии с действующим законодательством Российской Федерации акционерные общества имеют право выпускать только именные акции. Держатели таких акций регистрируются в специальном реестре.

Акция на предъявителя означает свободную куплю-продажу ее по обоюдному согласию сторон без какой-либо регистрации. Несмотря на упрощенный процесс обращения таких акций, они не получили распространения в связи с существенными затруднениями в управлении собственностью АО при их использовании. Наличие неконтролируемого процесса движения акционерного капитала при отсутствии обязательной регистрации сделок купли-продажи акций на предъявителя может повлечь крайне негативные последствия.

Различают несколько видов стоимости акций: номинальную, эмиссионную и рыночную.

Номинальная стоимость акций указывается на бланке акции и определяется путем деления суммы уставного капитала АО на количество выпускаемых акций. Например, если уставный капитал АО составляет 600 тыс. руб. и выпущено 300 тыс. обыкновенных акций, то номинальная стоимость одной акции равна 2 руб. (600 000 : 300 000).

По цене не ниже номинальной стоимости учредители оплачивают акции общества при его учреждении. Номинальная стоимость акции является основой для определения эмиссионной и рыночной стоимости, а также исчисления дивиденда. По номинальной стоимости акции определяется доля акционера при выплате ему средств в случае ликвидации АО.

Цена, по которой эмитент продает акцию инвестору, определяет ее эмиссионную стоимость. Она может совпадать или отклоняться от номинальной стоимости в ту или иную сторону.

Цена, по которой акция реализуется на фондовой бирже и на внебиржевом рынке, определяет ее рыночную стоимость.

Рыночная стоимость зависит от соотношения спроса и предложения, что, в свою очередь, определяется многими факторами: рекламным воздействием, биржевой конъюнктурой и, прежде всего, размером получаемого по акции дивиденда и уровнем банковского процента. При этом чем выше размер дивиденда, тем больше рыночная стоимость акции и, наоборот, чем выше уровень банковского процента, тем ниже рыночная стоимость акции.

В соответствии с Законом АО имеет право разместить дополнительный выпуск обыкновенных акций по цене ниже их рыночной стоимости на 10% среди акционеров общества, имеющих преимущественное право приобретения таких акций. Кроме того, ниже рыночной стоимости могут быть размещены дополнительные акции при участии посредника. В этом случае рыночная стоимость уменьшается не более чем на величину вознаграждения посредника.

Для того чтобы определить курс акции, следует рыночную стоимость акции разделить на номинальную стоимость и умножить на 100. Например, акция номинальной стоимостью 5 руб. продается по цене 7,5 руб. Курс акции составит 150% (7,5 : 5 100). Рыночная стоимость в данном случае превышает номинальную в 1,5 раза.

Об относительной высоте курса можно судить по отношению рыночной цены акции к сумме прибыли, приходящейся на одну акцию. Эту величину называют коэффициентом «курс/прибыль». Рост или падение этого коэффициента на фондовом рынке свидетельствует об удорожании или падении стоимости акций вследствие изменений в экономике, биржевой активности, учетных ставок банков и многих других факторов.

Сертификат акции -- это ценная бумага, свидетельствующая о владении указанным лицом определенным числом акций. Акции, как правило, не хранятся на руках у акционеров. Вместо акций владельцы получают один или несколько сертификатов акций -- документов, подтверждающих их право собственности. Один сертификат выдается бесплатно на полностью оплаченные акции, принадлежащие акционеру в момент создания АО. Остальные сертификаты могут выдаваться акционеру по его просьбе за плату, определяемую советом директоров.

Переход права собственности на акции при передаче сертификата считается состоявшимся, если осуществлена регистрация в установленном порядке. Сертификат акции имеет следующие реквизиты: наименование документа; наименование и место нахождения общества; категория (серия) акций, владение которыми удостоверяет данный сертификат, и связанные с этим права и ограничения; номинальная стоимость одной акции данной категории; количество и номера акций, владение которыми удостоверяет сертификат, и их общая номинальная стоимость; наименование (имя) и местонахождение (место жительства) акционера; ставка дивиденда (при фиксированном дивиденде); подписи двух ответственных лиц общества; печать общества. При отсутствии одного из перечисленных реквизитов сертификаты акций являются недействительными.

Дивиденд -- доход по акциям, выплачиваемый за счет части чистой прибыли АО, распределяемой между его акционерами в расчете на одну акцию. Дивиденд может быть выражен в абсолютной сумме и в виде коэффициента. Коэффициент, или процентная ставка дивиденда, определяется как отношение дивидендного дохода в денежном выражении к номинальной стоимости акции. Процентная ставка дивиденда определяет доходность акции.

Дивиденды могут быть выплачены не только в денежной форме, но и оплачены иными товарно-материальными ценностями в случаях, предусмотренных уставом общества.

Дивиденды по размещенным акциям могут выплачиваться в соответствии с решением акционеров раз в год. Источником их выплаты является чистая прибыль. Размер и форма выплаты годовых дивидендов определяются решением общего собрания акционеров. Срок выплаты годовых дивидендов определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров.

Порядок выплаты дивидендов зависит от вида акций. Прежде всего дивиденды выплачиваются по привилегированным акциям. По привилегированным акциям определенных типов дивиденды могут выплачиваться за счет специально создаваемых из чистой прибыли фондов.

Характерно, что Законом об АО предусмотрено право общего собрания акционеров принимать решение о невыплате дивидендов по определенным категориям акций и, более того, -- о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям даже при наличии свободного остатка чистой прибыли. Такое решение может быть вполне правомерным в связи с направлением средств на инвестиции и другие цели, связанные с развитием предпринимательской деятельности общества.

Выплата дивидендов по видам акций производится в установленной очередности. В первую очередь выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям льготного типа с фиксированным в уставе размером дивиденда. Так, Положением о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа предусмотрено, что по привилегированным акциям типа А и Б дивиденды исчисляются следующим образом.

По каждой акции типа А дивиденд исчисляется в размере 10% чистой прибыли АО по итогам последнего финансового года, деленной на число акций, составляющих 25% уставного капитала общества.

По каждой акции типа Б дивиденд определяется в размере 5% чистой прибыли АО по итогам последнего финансового года, деленной на число акций, составляющих 25% уставного капитала общества. Если дивиденд по каждой привилегированной акции типа А и Б окажется ниже дивиденда по каждой обыкновенной акции, то сумма дивиденда по привилегированной акции восполняется до размера дивиденда по обыкновенной акции.

Далее, дивиденды выплачиваются по типам привилегированных акций в порядке уменьшения льготных прав по этим акциям. Наконец, выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям без фиксированного в уставе размера дивиденда.

После полной выплаты предусмотренных обществом дивидендов по всем типам привилегированных акций выплачиваются дивиденды по обыкновенным акциям. По обыкновенным акциям дивиденды могут не выплачиваться в случае финансовых затруднений, при получении недостаточной суммы прибыли, а также, как отмечено выше, в связи с направлением средств на развитие хозяйственной деятельности.

Фактическая сумма дивидендов за год объявляется общим собранием акционеров по предложению совета директоров. По акциям, которые не были выпущены в обращение или находящимся на балансе АО, дивиденды не выплачиваются. Дивиденды не выплачиваются также до полного выполнения обществом условий обязательного выкупа акций у своих акционеров.

Законом об АО в соответствии с Гражданским кодексом РФ предусмотрено, что выплата дивидендов может осуществляться после полной оплаты уставного капитала общества и при условии, что стоимость чистых активов АО после выплаты дивидендов должна быть больше размера уставного капитала и резервного фонда.

Дивиденды не выплачиваются, если были выявлены признаки несостоятельности (банкротства) общества или такие признаки появятся в результате выплаты дивидендов.

Другими ценными бумагами акционерного общества являются облигации.

Облигационный заем -- это форма размещения облигаций на определенных, заранее оговоренных правовых условиях.

Путем выпуска облигационных займов АО привлекает в оборот заемный капитал. Порядок и условия выпуска облигационных займов определяются общим собранием акционеров. Выпуск облигационного займа производится по решению совета директоров, если иное не предусмотрено уставом АО. Общество вправе выпускать облигационные займы без поручительства и с поручительством. В последнем случае оговаривается размер имущества, на которое владельцы облигаций имеют права залогодержателя или обязательства поручителя (гаранта) данного облигационного займа.

Облигационные займы без поручительства или гарантии третьих лиц могут быть выпущены не ранее чем через два года после успешной деятельности АО. Общая сумма облигационного займа не должна превышать величину уставного капитала АО или сумму обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами.

Облигация -- это ценная бумага, представляющая собой долговое обязательство АО уплатить владельцу облигации в установленный срок номинальную стоимость или номинальную стоимость с процентами. Облигации размещаются после полной оплаты уставного капитала. Держатели облигаций в отличие от владельцев акций не являются собственниками АО, а становятся его кредиторами. Тем не менее держатели облигаций имеют определенные преимущества перед акционерами. Выплата процентов по облигациям производится не реже одного раза в год независимо от величины прибыли и финансового состояния общества, т.е. до начисления и выплаты дивидендов по акциям. При ликвидации АО держатели облигаций имеют преимущественное право по сравнению с акционерами на активы общества.

Общество имеет право размещать облигации трех типов: обеспеченные залогом имущества; под обеспечение, предоставленное третьими лицами; без обеспечения.

Законом об АО и в соответствии с Гражданским кодексом РФ возможность размещения облигаций при отсутствии обеспечения допускается не ранее третьего года существования АО и при условии утверждения к моменту выпуска облигаций двух годовых балансов АО.

Облигации по желанию владельцев могут быть погашены досрочно, но не ранее срока досрочного погашения, обусловленного в решении о выпуске облигаций.

Учитывая, что акции и облигации являются ценными бумагами АО, предусмотрена возможность размещения конвертируемых облигаций, которые по решению общего собрания при определенных условиях могут обмениваться на акции. Однако облигации, конвертируемые в акции, не могут быть размещены обществом, если количество объявленных акций определенных категорий и типов меньше количества акций этих типов, право на приобретение которых имеют данные облигации.

При всей важной роли облигаций как дополнительной возможности привлечения денежных средств для расширения акционерной деятельности обращение облигаций на российском рынке ценных бумаг до настоящего времени не получило должного развития.

Облигации могут быть именными и на предъявителя. Владельцы именных облигаций регистрируются обществом в специальном реестре. В связи с этим обладатель именной облигации обязан своевременно извещать общество об изменении сведений, включенных в реестр. Реквизитами именной облигации являются номер облигации, номинальная стоимость, размер процентной ставки и имя держателя. При потере именной облигации права владельца возобновляются за определенную плату.

Облигации на предъявителя называют купонными, так как обладатель такой облигации может получить проценты по предъявлении купонного листа, прилагаемого к облигации. АО, эмитирующее облигации на предъявителя, не ведет учет их владельцев. Облигации на предъявителя имеют следующие реквизиты: название общества эмитента, общая сумма займа, условия и порядок выплаты процентов. При утере облигации на предъявителя права владельца восстанавливаются в судебном порядке.

Сертификат облигаций -- это ценная бумага, удостоверяющая количество и вид принадлежащих обладателю именных облигаций. Если сертификат свидетельствует о праве обладания одной облигацией, он может именоваться облигацией. В случае продажи зарегистрированных облигаций новому владельцу выдается новый сертификат с погашением ранее выданного сертификата.

Сертификат облигаций имеет следующие реквизиты: наименование ценной бумаги; наименование и местонахождение АО; дата выпуска и общая сумма облигационного займа, серии облигаций и связанные с этим права; срок погашения облигационного займа; номинал одной облигации; количество и номера облигаций, владение которыми удостоверяет сертификат, и их общая номинальная стоимость; наименование и реквизиты лиц, предоставляющих обеспечение займа, -- при выпуске займа под обеспечение третьих лиц; размер и порядок исчисления процентов по облигациям и порядок их выплаты; подписи двух ответственных лиц общества; печать общества.

Проценты по облигациям выплачиваются в преимущественном порядке по сравнению с дивидендами по акциям. Проценты рассчитываются по отношению к номинальной стоимости облигаций независимо от их курсовой стоимости. При первичном размещении облигаций в первый год функционирования АО проценты выплачиваются пропорционально времени фактического обращения облигации (если иное не предусмотрено условиями выпуска).

Проценты по облигациям являются фиксированными либо незначительно изменяются в зависимости от срока их обращения и погашения займа.

Выплачиваются проценты за счет чистой прибыли АО (до выплаты дивидендов по акциям), а при ее недостатке -- из резервного фонда. Выплата производится непосредственно АО, выпустившим заем, либо банком-агентом, либо финансовым посредником за вычетом соответствующих налогов. Проценты по облигациям выплачиваются, как правило, безналичным путем: с помощью чеков, платежных поручений, почтовых или телеграфных переводов.

Условиями выпуска займа выплата процентов может быть предусмотрена в виде денег, ценных бумаг, товаров и имущественных или иных прав, имеющих денежную оценку. При выплате дохода на облигации делается отметка о выплате процентов путем погашения или отрезания купона (на облигациях на предъявителя). Выплата процентов не производится, если это указано в облигации и стоимость эмиссии меньше ее номинальной стоимости.

Проценты по облигациям могут выплачиваться один раз в квартал, полугодие или год. Если АО отказывается выплатить проценты в установленный срок, оно может быть признано несостоятельным и ликвидировано. Имущество неплатежеспособного эмитента может быть использовано для выплаты процентов по облигациям.

Например, именная облигация имеет номинальную стоимость 100 руб. Процентная ставка по облигациям установлена в размере 50% годовых. Текущий годовой доход по облигации составит 50 руб. [(100 50)/100].

АО вправе размещать не только акции и облигации, но и другие виды ценных бумаг. Гражданским кодексом РФ, Законом об АО и другими нормативными правовыми актами регулируются общие правила выпуска, размещения и обращения ценных бумаг.

К долговым ценным бумагам кроме облигаций относятся векселя, депозитные и сберегательные сертификаты банков.

Вексель удостоверяет безусловное денежное обязательство векселедателя уплатить векселедержателю определенную сумму денег в установленный срок.

Сберегательный сертификат -- это письменное свидетельство кредитного учреждения о депонировании на определенный срок денежных средств вкладчика, а именно физического лица, с безусловным обязательством возврата вклада с установленным процентом. Депозитный сертификат также удостоверяет аналогичное право вкладчика, в роли которого выступает юридическая организация.

Ценной бумагой является чек, используемый как платежное средство. Чек - это письменное распоряжение чекодателя организации-плательщику выплатить чекодержателю указанную сумму денег.

К ценным бумагам относится коносамент, выражающий право собственности на конкретный товар в процессе морской перевозки. Коносамент выдается после получения товара перевозчиком груза отправителю с указанием грузополучателя.

К производным ценным бумагам относятся опционы, фьючерсы и др., обращение которых с развитием финансового рынка в России получает все большее распространение, так как способствует вовлечению в финансовый оборот дополнительных капиталов. Справочник финансиста предприятия. 4 изд. - М.: ИНФРА-М, 2002. - с. 44-55.

• Глава 4. Реестр акционеров

Развитие процесса приватизации путем акционирования определяет необходимость четкой и своевременной регистрации держателей акций АО в специальном реестре. С помощью такого реестра фиксируются все сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях акций, записанных на имя каждого лица.

Кроме того, активизация вторичного обращения акций на фондовом рынке также вызывает необходимость полной информации об акционерах. Для самого акционера такая регистрация означает переход к нему права собственности, без чего он не может стать полноправным владельцем акций.

Ведение реестра акционеров обеспечивает АО с момента государственной регистрации. Общие правила ведения и хранения реестра акционеров и внесения соответствующих записей в него определяются правовыми актами Российской Федерации.

Процедура ведения реестра должна обеспечивать полную информацию о каждом акционере, об АО, номинальных держателях акций с указанием основания для внесения записи. Прежде всего в реестр вносятся сведения об АО: юридический адрес; данные о государственной регистрации; размер уставного капитала; количество, номинальная стоимость, категория (тип) акций, их дробление и консолидация сведения о выплате дивидендов и количество, категория акций, выкупленных АО.

Информация о каждом акционере, вносимая в реестр, включает следующие данные: полное наименование (имя); реквизиты акционера (местонахождение, расчетный счет -- для юридических лиц; местожительство, паспортные данные -- для физически лиц); количество, категория и номинальная стоимость акций, находящихся в собственности акционера; дата приобретения акций; дата внесения последнего платежа за акции; дата, когда данное лицо перестало быть акционером; другие сведения, предусмотренные законодательством РФ о ценных бумагах. Сведения о собственных акциях, приобретенных АО-эмитентом, также включаются в реестр акционеров.

АО имеет право поручить регистрацию акционеров другим организациям, которые именуются номинальными держателями акций. К таким организациям могут относиться банк, депозитарий, фонд имущества, инвестиционный институт (кроме консультантов) и другие специализированные организации, имеющие право осуществлять подобную деятельность в соответствии с российским законодательством. Номинальные держатели акций обязаны в обусловленный договором срок уведомлять АО обо всех изменениях в реестре акционеров.