Финансы акционерного общества

Для внесения записей в реестр должны быть представлены документы, подтверждающие право собственности на акции. При учреждении общества основанием для внесения в реестр записей об акционерах являются учредительный договор о создании общества и документы, подтверждающие оплату акционерами их вкладов.

Основанием для внесения записей могут быть факты обременения акций обязательствами, письменное поручение акционера или АО и другие основания приобретения права собственности на акции.

Внесение записей в реестр акционеров о новом собственнике акций производится по его требованию на основании перечисленных документов, подтверждающих право собственности на акции. Записи в реестр акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций производятся не позднее трех дней с момента представления предусмотренных документов.

Отказ держателя реестра от внесения записи в реестр не допускается, кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации. Мотивированный отказ от внесения записи в реестр направляется соответствующему лицу держателем реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи. Отказ держателя от внесения записи в реестр может быть обжалован в судебном порядке.

Держателем реестра может быть само общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг -- регистратор.

В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров должен быть регистратор, однако АО при этом не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра.

Регистратором не могут быть номинальные держатели акций и акционеры данного общества.

В соответствии с договорными сроками регистратор сообщает обществу обо всех изменениях в реестре, ежемесячно сверяет количество и категории размещенных акций и акций, переданных зарегистрированными лицами.

Держатель реестра обязан вносить в реестр записи о каждом акционере и данные о номинальных держателях акций.

При вторичном обращении акций участники рынка ценных бумаг обязаны сообщать держателю реестра сведения о совершенных акционерами данного эмитента сделках. Держатель реестра вносит эти сведения в реестр акционеров.

Держатель реестра, будь то само АО или регистратор, не имеет права совершать сделки с акциями, принадлежащими зарегистрированным в реестре акционерам. Исключение составляет процесс выкупа обществом собственных акций в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Акционеры и номинальные держатели акций, в свою очередь, должны своевременно сообщать держателю реестра о происшедших у него изменениях в составе сведений, включенных в реестр, иначе АО и регистратор не несут ответственности за ущерб, причиненный в связи с этим данным лицам.

Обязанностью держателя реестра является выдача выписки из реестра акционеров по требованию акционера или номинального держателя акций. Выписка, подтверждающая право на акции, не является ценной бумагой, поэтому передача ее из рук в руки не означает перехода права собственности на акции.

Ведение реестров на бумажных носителях в крупных АО чрезвычайно сложно и трудоемко. В связи с этим система регистрации акционеров осуществляется в виде электронной записи с применением компьютерных программ ведения реестра владельцев акций. Оригинал реестра заверяется двумя подписями должностных лиц и печатью держателя реестра акций. Справочник финансиста предприятия. 4 изд. - М.: ИНФРА-М, 2002. - с. 55-57.

• 4.1Финансовые вопросы реорганизации и ликвидации акционерного общества

Реорганизация АО осуществляется на основании положений Закона об АО и в соответствии с Гражданским кодексом РФ. Решение о реорганизации общества принимает общее собрание акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров -- владельцев голосующих акций. В случаях, предусмотренных законодательством, такое решение может быть принято уполномоченным государственным органом или судом.

Реорганизация АО может быть проведена в следующих формах: слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования организационно-правовой формы общества.

При любой форме реорганизации запрещается обмен ранее выпущенных АО обыкновенных акций и привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные, или иных ценных бумаг на другое имущество или имущественные права. Это требование не относится к акциям вновь создаваемого в результате реорганизации общества. При любой реорганизации АО вносятся соответствующие изменения в устав и государственный реестр. Права и обязанности АО переходят к правопреемнику.

При реорганизации общества соблюдаются права его кредиторов. С этой целью кредиторы уведомляются о реорганизации не позднее 30 дней с момента принятия данного решения.

Кредиторы имеют право потребовать досрочное прекращение или выполнение обязательств общества и возмещение убытков в течение 30 дней с даты направления им уведомлений.

Слияние и присоединение АО происходит путем объединения их капиталов, консолидации балансов, объединения контрольных пакетов акций с последующей их конвертацией, т.е. заменой акциями и иными ценными бумагами вновь созданного общества.

Слияние обществ осуществляется на основании заключенного между ними договора. В договоре отражаются порядок обмена акций и иных ценных бумаг, их номинальная стоимость и категории, особые права отдельных акционеров и другие условия.

Проект договора о слиянии, одобренный советами директоров всех обществ и антимонопольным органом, должен быть принят на общих собраниях акционеров каждого общества в отдельности. Далее, на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии, утверждается устав и выбирается совет директоров вновь образованного общества. В таком же порядке происходит оформление присоединения одного или нескольких обществ к другому обществу. Если при слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу, то при присоединении правопреемником будет то общество, к которому присоединяется другое общество.

Сообщение о прекращении деятельности обществ, вовлеченных в слияние или присоединение, поступает в регистрирующие органы с приложением договора и копии свидетельства о государственной регистрации обществ. Общества, прекратившие свою деятельность, исключаются регистрирующими органами из государственного реестра со дня регистрации вновь создаваемого АО.

Создание на основе одного общества новых самостоятельных обществ осуществляется путем разделения баланса и капитала. Реорганизуемое общество ликвидируется, а его права и обязанности переходят к вновь создаваемым обществам. При выделении из существующего АО подразделений и образовании нового общества со своим балансом и капиталом прежнее общество продолжает свою деятельность с соответствующими изменениями в активах и пассивах.

Общее собрание акционеров, принявшее решение о разделении или выделении обществ, определяет порядок обмена старых акций и иных ценных бумаг на новые, соотношение категорий и номинальных стоимостей. При этом права акционеров на владение акциями одной категории должны быть одинаковыми. Не допускается уменьшение или ограничение прав акционеров реорганизуемого общества при обмене старых акций на новые.

Если разделение или выделение обществ происходит на основании решения антимонопольного органа, любой акционер реорганизуемого общества обязан обменять все принадлежащие ему акции на акции одного (любого) из вновь создаваемых обществ.

При разделении общества все права и обязанности переходят к вновь создаваемым обществам. При этом могут переходить не только имущественные, но и неимущественные права (права на фирменное наименование, пользование товарным знаком и др.).

При выделении вновь созданному обществу передаются не все, а часть прав и обязанностей реорганизуемого общества, которое продолжает функционировать как юридическое лицо.

Вновь создаваемые в порядке разделения или выделения общества подлежат государственной регистрации.

Преобразование АО происходит путем изменения организационно-правовой формы. АО может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив. По единогласному решению всех акционеров общество вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство. Такое преобразование производится по решению общего собрания акционеров.

Преобразование организационно-правовой формы общества не влияет на величину долей уставного капитала, принадлежащих каждому акционеру. Права отдельных акционеров преобразуемого общества, зафиксированные в учредительных документах, не могут быть уменьшены или ограничены без их согласия.

На общем собрании акционеров преобразуемого общества решаются вопросы об условиях и порядке осуществления преобразования, так как акции старого общества подлежат обмену на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или на паи членов производственного кооператива. Преобразованное общество проходит государственную регистрацию.

АО может быть ликвидировано в следующих случаях: добровольно в соответствии с порядком, установленным Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Федерального закона об АО и устава общества; по решению суда при несостоятельности общества, нарушении российского законодательства и иных основаниях, определяемых Гражданским кодексом РФ.

При ликвидации общества по решению суда в результате признания АО несостоятельным (банкротом) или нарушения законодательства порядок ликвидации устанавливается федеральным законом.

О ликвидации общества в добровольном порядке решение принимается общим собранием акционеров (3/4 голосов владельцев голосующих акций), которое избирает ликвидационную комиссию. К последней переходят все полномочия на период ликвидации. Ликвидационная комиссия производит оценку активов общества, выявляет кредиторов и дебиторов, осуществляет расчеты с ними и акционерами, составляет ликвидационный баланс и представляет его на утверждение общему собранию акционеров по согласованию с органом, зарегистрировавшим в свое время АО.

Характерен порядок расчетов с кредиторами. Минимальный срок для предъявления требований кредиторами -- не менее двух месяцев со дня публикации сообщения о ликвидации общества. Расчеты с кредиторами осуществляются в установленной Гражданским кодексом РФ и Законом об АО очередности.

Прежде всего производятся выплаты лицам, перед которыми ликвидируемое общество ответственно за причинение вреда жизни или здоровью.

Затем выплачиваются вознаграждения по авторским договорам, выходные пособия, а также осуществляется оплата труда работающих по трудовому договору.

В третью очередь погашаются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого общества.

В четвертую очередь погашается задолженность бюджету и налоговым органам.

Расчеты с прочими кредиторами, составляющими пятую группу очередности, производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

При недостаточности денежных средств для расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия реализует имущество АО (основные средства, товарно-материальные ценности и т.п.).

Средства, оставшиеся у общества после расчетов с кредиторами, распределяются ликвидационной комиссией между акционерами в очередности, установленной Законом об АО. Сначала производятся выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены обществом у своих акционеров -- владельцев голосующих акций при обстоятельствах, предусмотренных Законом.

Во вторую очередь выплачиваются начисленные, но не выданные дивиденды по привилегированным акциям, а также ликвидационная стоимость (определенная уставом) по привилегированным акциям.

В третью очередь имущество ликвидируемого общества распределяется между акционерами -- владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

При соблюдении данной очередности распределение имущества производится после полного возмещения выплат по предыдущей очереди.

Что касается выплаты ликвидационной стоимости разных типов привилегированных акций, то здесь также соблюдается очередность в зависимости от типов привилегированных акций.

Если у ликвидируемого АО недостаточно имущества для выплаты начисленных дивидендов и ликвидационной стоимости всем акционерам -- владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между ними пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

Сообщение о ликвидации АО направляется в регистрирующий орган после утверждения общим собранием акционеров ликвидационного баланса. Ликвидация считается завершенной, а АО ликвидированным с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая. Федераль-ный закон от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ с последующими изменениями. Часть вторая. Федеральный закон от 26 января 1996 г. № 14-ФЗ с изменени-ями и дополнениями; Справочник финансиста предприятия. 4 изд. - М.: ИНФРА-М, 2002. - с. 58-66.

• Заключение
• Подведем итог всему сказанному выше и сформулируем обобщающие выводы.
• Акционерным называется хозяйственное общество, уставный капитал которого делится на определенное число акций.
• Участники открытого акционерного общества могут продавать или передавать свои акции без согласия других акционеров этого общества. В закрытом акционерном обществе акции распределяются только среди учредителей или иного заранее определенного круга лиц.
• Главная особенность открытого акционерного общества состоит в том, что его имущественный и денежный капитал формируется путем открытой, свободной продажи своих акций. Однако при учреждении АО все его акции должны быть распределены среди учредителей.

Акции продаются либо на первичном рынке по нарицательной стоимости после их выпуска, либо на вторичном рынке посредством перепродажи по рыночным ценам. Акционерные общества открытого типа представляют одну из наиболее распространенных и цивилизованных современных форм организации коллективного бизнеса. Эта форма дает реальную возможность приобщиться к собственности предприятий миллионам рядовых граждан.

Акция удостоверяет тот факт, что ее владелец, акционер, внес определенный вклад в капитал акционерной компании. Она может быть предметом купли-продажи, дарения, залога. Кроме того, акция может приносить доход в виде доли прибыли, получаемой акционерным обществом, и дает право на участие в управлении.

Как закрытые акционерные общества, так и акционерные общества открытого типа отвечают по его обязательствам, несут возможные убытки, рискуют в ограниченных пределах, не превышающих стоимости принадлежащего им пакета акций. В то же время само общество не отвечает по имущественным обязательствам отдельных акционеров, принятых ими частным образом.

Акционерное общество является единственным полновластным собственником принадлежащего ему имущественного комплекса, т.е. материально-вещественных, информационных и интеллектуальных ценностей. Акционеры являются собственниками только ценных бумаг, которые дают им право получения определенной доли дохода общества в виде процентов, именуемых дивидендами. В случае прекращения деятельности общества они вправе рассчитывать также на ликвидационную квоту - часть стоимости продаваемого имущества.

Открытое и закрытое акционерные общества образуют уставный (акционерный) капитал исходя из номинальной стоимости акций общества. Минимальный размер уставного капитала открытого акционерного общества в соответствии с действующим законодательством установлен в размере 1000 минимальных окладов на день регистрации общества. Уставный капитал формируется путем размещения простых и привилегированных акций. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала не должна превышать 25%; Открытая подписка на акции открытого акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала. Это ограничение направлено против создания фиктивных акционерных обществ.

При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей. По окончании второго и каждого последующего финансового года в случае, если стоимость чистых активов окажется меньше уставного капитала, то акционерное общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Открытое акционерное общество имеет право проводить открытую подписку на выпускаемые ими акции и осуществлять их свободную продажу на фондовом рынке. Акции закрытого акционерного общества распространяются только среди его учредителей. Уставный капитал закрытого акционерного общества не может быть менее 100 минимальных окладов, установленных на момент его регистрации.

В целом, предприятия акционерного типа имеют следующие преимущества: способность привлекать дополнительные инвестиции путем выпуска акций; ограничение ответственности акционеров при общем экономическом интересе и эффективной деятельности предприятия; снижение предпринимательского риска; облегчение перелива капитальных средств из отрасли в отрасль; уменьшение зависимости АО от состава акционеров, наличие апробированного механизма деятельности АОЮ основанного на акционерном законодательстве.

• Список использованной литературы
• Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая. Федеральный закон от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ с последующими изменениями. Часть вторая. Федеральный закон от 26 января 1996 г. № 14-ФЗ с изменениями и дополнениями.
• Федеральный закон от 26 декабря 1995 г, № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» с изм. и доп.
• Постановление Правительства РСФСР от 28 декабря 1991 г. № 78. «Об утверждении Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР».
• Постановление Совета Министров РФ от 9 марта 1993 г. №213 «Об утверждении Порядка формирования фондов акционирования работников предприятия».
• Балабанов И.Т. Основы финансового менеджмента. - М.: Финансы и статистика. 2002.
• Баранников М.М. и др. Основы предпринимательства. - Ростов н/Д: Феникс, 1999.
• Берзон Н.И., Ковалев А.П. Акционерное общество: капитал, правовая база управления. -- М.: Финстатинформ, 1995.
• Бородина Е.И. и др. Финансы предприятий. - М.: Банки и биржи, ЮНИТИ, 1995.
• Грузинов В.П., Грибов В.Д. Экономика предприятия. - М.: Финансы и статистика, 2001.
• Книга акционера. -- М.: Финансы и статистика, 1995.
• Ковалева А.М. и др. Финансы фирмы. - М.: ИНФРА-М, 2002.
• Павлова Л.Н. Финансы предприятий. - М.: Финансы, ЮНИТИ, 1998.
• Предпринимательство/ Под ред. В.Я. Горфинкеля, Г.Б. Поляка, В.А. Швандара. - М.: ЮНИТИ, 2001.

Производственная и финансовая деятельность предприятий// Экономист - 1996. - № 4. - С. 28-38.

Сергеев И.В. Экономика предприятия. - М.: Финансы и статистика, 1997.

Справочник финансиста предприятия. 4 изд. - М.: ИНФРА-М, 2002.

Теплова Т.В. Финансовые решения: стратегия и тактика. - М.: Магистр, 1998.

Финансы/ Под ред. Л.А. Дробозиной. - М.: ЮНИТИ, 1999.

Финансы/ Под ред. A.M. Ковалевой. -- М.: Финансы и статистика, 2000.

Сударькова Е.А. Акционерное общество: образцы важнейших внутренних документов. -- М.: ИНФРА-М, 1996.

Экономика предприятия/ Под ред. Горфинкеля В.Я., Швандара В.А. - М.: Банки и биржи, ЮНИТИ, 1998.

Экономика предприятия/ Под ред. Грузинова В.П. - М.: Банки и биржи, ЮНИТИ, 1998.

Экономика предприятия/ Под ред. Сафронова Н.А. - М.: Юристъ, 1999.

Экономика предприятия/ Сост. Оганесян А. - М.: ПРИОР, 1999.