• Академия народного хозяйства
• при Правительстве Российской Федерации
• ВЫСШАЯ ШКОЛА
• МЕЖДУНАРОДНОГО БИЗНЕСА
• Программа
• «Директор-бизнесмен»
• 14 поток
• ВЫПУСКНАЯ РАБОТА
• На тему
• «Проблемы развития бизнеса в условиях реорганизации (слияния) предприятий ОАО Кущевское ДРСУ и ОАО Ленинградское ДРСУ»
• Слушатель
• Войтенко Н.Н
• Руководитель
• Комаров Е.И
• Москва 2006
• Введение
• Глава 1. Основные типы слияний и поглощений компаний
• 1.1 Сущность и классификация основных типов слияний и поглощений компаний
• 1.2 Анализ механизмов и стратегий слияний и поглощений
• 1.3 Мотивация и оценка эффективности деятельности компаний по слиянию и поглощению
• 1.4 Проблема развития процессов слияний и поглощений в России
• Глава 2. Аналитическая часть
• 2.1 Общая характеристика предприятий ОАО «Кущёвское ДРСУ» и ОАО «Ленинградское ДРСУ»
• 2.2 Анализ организационной структуры рассматриваемых предприятий
• 2.2.1 Понятие «организационной структуры»
• 2.2.2 Типы организационных структур и условия их применения
• 2.2.3 Влияние организационной структуры на эффективность деятельности предприятия
• 2.2.4 Формирование организационной структуры
• 2.3 Анализ финансового состояния при слиянии организаций
• 2.3.1 Значение финансового анализа в диагностике организаций
• 2.3.2 Система показателей, характеризующих финансовое состояние предприятия
• 2.4 Маркетинговый анализ предприятий ОАО «Кущёвское ДРСУ» и ОАО «Ленинградское ДРСУ»
• 2.4.1 Анализ потребителей
• 2.4.2 Анализ конкурентов
• 2.5 Анализ внешней среды
• 2.5.1 Характеристика внешней среды
• 2.5.2 Среда прямого воздействия
• 2.5.3 Среда косвенного воздействия
• Глава 3. SWOT-анализ после слияния ОАО «Кущёвское ДРСУ» и ОАО «Ленинградское ДРСУ»
• Заключение

Введение

В современных условиях из всех событий, происходящих в финансовой сфере, на мой взгляд, именно слияния и поглощения вызывают наибольший интерес. Именно эти сделки характеризуются невероятной масштабностью изменений, которые вполне могут реструктурировать целые отрасли и затрагивают практически все субъекты, так или иначе связанные с участвующими в сделке компаниями, а именно: менеджеров, акционеров, инвесторов, служащих и потребителей. Именно эти сделки часто связаны с использованием огромных финансовых средств, а также требуют участия высококлассных специалистов. И именно эти сделки наиболее часто вызывают горячие споры и обсуждения как среди политиков и экономистов, так и в среде обычных граждан.

В России сообщения о корпоративных слияниях и поглощениях все чаще выходят на первые полосы деловых газет. Средства массовой информации активно дискутировали темы слияний таких компаний, как ЮКОС и Сибнефть, ТНК и ВР, предприятий металлургической и пищевой промышленности. Но эти сделки -- лишь вершина айсберга. Каждый месяц в России происходит 20-30 крупных сделок, а относительно мелкие слияния и поглощения размером менее 5 млн. долл. вообще вряд ли кто-либо учитывает. Многие признаки говорят о том, что в России процесс слияний и поглощений развивается по нарастающей. И если 3-4 года назад пионеры в этой области -- нефтяные и металлургические компании -- осуществляли преимущественно «недружественные» поглощения, то в последние год-два наметилась тенденция к формированию цивилизованного рынка слияний и поглощений, появлению услуг по проведению подобных сделок.

Тем не менее, устоявшейся практики и отлаженного законодательства в этой области в России пока нет, а специалистов крайне мало. Сегодня практически каждая компания, стремящаяся осуществить слияние или поглощение, действует как первопроходец, пытаясь на ощупь пройти весь длительный путь корпоративных преобразований. Однако сделки в сфере слияний и поглощений -- одни из наиболее сложных. Необходимо одновременно учитывать экономические, юридические, бухгалтерские, налоговые, психологические и многие другие аспекты. Одно небольшое упущение способно серьезно подорвать или даже разрушить бизнес как компании-приобретателя, так и компании-цели.

Специалистов, как правило, большего всего волнуют экономические эффекты от сделок по слиянию и поглощению, а именно: увеличивает ли деятельность по слияниям и поглощениям благосостояние акционеров, измеряемое через рыночную стоимость их акций? Если да, то каковы тогда источники роста стоимости? На эти вопросы в финансовой литературе довольно сложно найти однозначный ответ. Несомненно, что в истории рынка корпоративного контроля происходили как удачные сделки, создавшие значительные выгоды для акционеров, так и сделки, которые принесли своим организаторам больше проблем, чем выгод, а некоторые завершились в судах по делам о банкротствах. До сих пор экономисты не могут прийти к единому мнению о том, плодотворны ли слияния и поглощения в целом. Однако число сделок на рынке корпоративного контроля постоянно растет от одной волны к другой.

Российский бизнес встает на путь активных слияний и поглощений и в связи с этим цель данной работы заключается в попытке ответить на поставленные выше вопросы. Принимая во внимание всю важность правильного понимания огромного значения процессов слияний и поглощений компаний и тот факт, что мнения касательно результатов этих сделок часто расходятся, данная тема представляется весьма актуальной.

В данной работе необходимо проанализировать проблемы развития бизнеса при слиянии двух предприятий ОАО «Кущёвское ДРСУ» и ОАО «Ленинградское ДРСУ».

Цель данной работы: выявить проблемы, с которыми столкнется вновь созданная организация при слиянии двух ДРСУ, как строить свой бизнес, каким путем развиваться.

Исходя из поставленной цели, вытекают следующие основные задачи данной работы:

1. Рассмотреть основные типы слияний и поглощения компаний.

2. Провести анализ предприятий ОАО «Кущёвское ДРСУ» и ОАО «Ленинградское ДРСУ» до и после слияния.

3. Провести маркетинговый анализ.

4. Сделать SWOT-анализ для разработки решения, как развиваться дальше.

Практическая значимость данной работы заключается в том, что полученные в ходе исследования результаты способствуют более быстрому процессу слияния предприятий.

Структура данной работы, исходя из поставленной цели и задач, выглядит следующим образом.

Введение содержит обоснования актуальности рассматриваемой темы, цели и задачи данной работы, а также ее практическая значимость.

В первой части приведена классификация слияний и поглощений, механизмы их осуществления, стратегию нападения и защиты, а также общих вопросов эффективности и мотивации слияний и поглощений компаний. Поставлена проблема развития российского рынка слияний и поглощений.

Во второй аналитической главе дана общая характеристика предприятий, проведен анализ организационной структуры предприятий до и после слияния, проведен анализ финансового состояния после слияния предприятий, маркетинговый анализ предприятия и анализ внешней среды.

В третьей части проведен SWOT-анализ ДРСУ после слияния ОАО «Кущёвское ДРСУ» и ОАО «Ленинградское ДРСУ».В заключении сделаны выводы по работе в целом.

Глава 1. Основные типы слияний и поглощений компаний

1.1 Сущность и классификация основных типов слияний и поглощений компаний

Слияние и поглощение - это общее название для всех сделок, которые объединяет передача корпоративного контроля во всех формах, включая покупку и обмен активами. Сюда входят сами слияния (соединение компаний в одну), поглощения компаний, LBO (приобретение компании за счет заемных средств), рекапитализация (изменение структуры капитала), выделение и продажа бизнес - единиц и все другие сделки, которые подразумевают передачу корпоративного контроля из рук одних акционеров другим. Все эти сделки происходят на так называемом рынке корпоративного контроля, который можно представить как некую арену, на которой различные команды менеджеров соревнуются за права управлять корпоративными ресурсами.

Слияния и поглощения позволяют компаниям решать многие стратегические задачи, будь то получение эффектов масштаба, расширение географии деятельности, усиление рыночных позиций или финансовой мощи, переход в новые, более перспективные отрасли, доступ к передовым технологиям.

Основная классификация слияний и поглощений основана на объединяемых типах деятельности. Согласно этому признаку эти сделки подразделяются на:

- горизонтальные;

- вертикальные;

- конгломератные.

Горизонтальные слияния и поглощения предполагают объединение компаний, функционирующих и конкурирующих в одной области деятельности. Такой тип слияний обеспечивает достижение конкурентных преимуществ по сравнению с другими участниками данного конкретного сегмента рынка, главным образом, за счет экономии, обусловленной масштабами деятельности. В числе наиболее ярких недавних примеров слияний такого типа можно отметить объединение нефтяных компаний Chevron и Texaco в 2000 г., стоимость сделки 36 млрд. долл. Приобретение компанией BP Plc (Великобритания) нефтяных активов «Альфа-Групп» и Тюменская Нефтяная Компания - «ТНК» за 7 700 млн. долл. США.

Вертикальными слияниями и поглощениями называются объединения компаний, относящихся к разным стадиям одного производственного процесса. При этом процесс принимает форму "интеграции вперед" или "интеграции назад". Например, комбинат по производству металлопроката объединяется со станкостроительным заводом ("интеграция вперед", то есть объединение с компанией, относящейся к следующей стадии производственного процесса) или, допустим с компанией, занимающейся добычей железной руды ("интеграция назад", то есть слияние с компанией предыдущего этапа производственного процесса).

Наиболее яркие примеры российской практики - приобретение НК "ЛУКОЙЛ" в 1998 г. контрольного пакета румынского нефтеперерабатывающего завода "Петротел", формирование холдинга "Сибирский Алюминий" вокруг Саянского Алюминиевого Завода (куда вошли заводы по выпуску алюминиевого проката, производству алюминиевой фольги и алюминиевых банок).

Данный тип слияний и поглощений обеспечивает повышение технологической экономичности производства, снижение транзакционных издержек, лучший обмен информацией в пределах объединенной компании, что в итоге приводит к значительному снижению промежуточных затрат и, в конце концов, совокупных затрат производства конечной продукции.

Конгломератные слияния поглощения предполагают объединение компаний из различных, несвязанных отраслей или географических регионов.

Существуют три разновидности конгломератных слияний.

Слияние для расширения спектра продуктов. Происходит объединение компаний, производящих различную продукцию, обладающую, тем не менее, схожими признаками, и способных расширить ассортимент выпускаемой друг другом продукции. Тем самым значительно повышается конкурентное превосходство образовавшейся структуры. Примером может служить слияние Boeing, крупнейшего мирового производителя в области гражданской авиации, и McDonnel Douglas, лидера в области оборонно-космической индустрии США.

Слияние для географического расширения. В данном случае объединяются компании, выпускающие однотипную продукцию, но осуществляющие свою деятельность в различных регионах. Данная схема позволяет значительно снизить уровень риска через географическую диверсификацию и расширить свое присутствие, а значит, и приобрести конкурентные преимущества, обеспечить себя дополнительным спросом на различных географических рынках. В качестве примера можно привести приобретение германским концерном Volkswagen 70% пакета акций чешского завода Skoda, что позволило ему воспользоваться преимуществами быстрорастущего и перспективного восточноевропейского рынка.

Конгломератное слияние. Предполагает объединение компаний из совершенно несвязанных и неродственных отраслей. Пример - слияние табачной компании R.J. Reynolds и производителя пищевых продуктов Nabisco Brands, в результате чего образовалась компания RJR Nabisco.

Выделение бизнеса как составная часть корпоративной стратегии также может осуществляться за счет использования механизма слияний и поглощений. Для этих целей компания может проводить отпочковывание и продажу отдельных подразделений.

Отпочковывание подразумевает создание из имеющегося подразделения компании отдельного юридического лица. Акционеры материнской компании пропорционально своей доли в ее капитале становятся владельцами акции новой образовавшейся компании. При этом никакого движения денег не происходит, материнская компания какого-либо дохода в результате отпочковывания своего подразделения не получает. Примером может служить произошедшая в 1996-1997 г. реорганизация американской корпорации AT&T, в ходе которой от нее отделились ее два подразделения: NCR (производитель компьютеров и банкоматов) и Lucent Technologies (производитель телефонного оборудования). Эти подразделения преобразовались в самостоятельные акционерные общества, акции которых были распределены между существующими акционерами AT&T.

Продажа отдельных подразделений, или дивестирование, предполагает продажу этого подразделения третьим лицам. В отличие от отпочковывания, материнская компания получает реальные денежные средства в результате проведения подобного рода реструктуризации.

Если какое-либо подразделение выставляется на открытую продажу широкому кругу лиц, то подобная операция называется выделением.

Примером может послужить продажа фирмой Nokia своих неосновных, не связанных с телекоммуникациями, направлений в рамках своей концепции развития, а также с целью получения наличности - подразделения Nokia Data (разработчик информационных технологий) и своего энергетического подразделения.

Причины, побуждающие компании, производить продажу или отпочковывание своих подразделений, очевидны. Основная из них - повышение эффективности ведения бизнеса. Зачастую в составе компании присутствует убыточное подразделение, занимающееся неосновным видом деятельности. Выделение подобного бизнеса позволяет менеджменту компании концентрировать свое внимание на основном виде деятельности, устраняя ненужные расходы на поддержание не основного и неприбыльного направления. К тому же если различные направления бизнеса становятся независимыми, довольно просто увидеть истинную эффективность каждого из них и на основании этого адекватно распределять вознаграждение управленческого персонала.

1.2 Анализ механизмов и стратегий слияний и поглощений

Как правило, любую сделку на рынке слияний и поглощений можно разбить на три основные стадии:

а) выработка стратегии;

б) выбор объекта и проведение сделки;

в) интеграция поглощенной компании.

Выработка стратегии. Как следует из предыдущего параграфа, компании могут выбрать одну из нескольких основных стратегий, исходя из которых, данную деятельность можно классифицировать, а именно:

- горизонтальные слияния и поглощения (цель - увеличение масштаба, консолидация в рамках отрасли);

- вертикальные слияния (цель - обеспечение экономической безопасности и усиление рыночных позиций);

- слияния конгломератного вида (цель - расширение продуктового набора, расширение географии бизнеса, выход в наиболее технологические отрасли, доступ к новым технологиям).

Несмотря на разнообразие данных стратегий, все слияния и поглощения объединяет одно - необходимость эффективнее других извлекать стоимость из полученного актива. Сделать это удается при условии, что сделка совершается в рамках общей корпоративной стратегии: это позволяет максимально полно задействовать имеющиеся в компании активы и навыки.

Выбор объекта и проведение сделки. Большинство исследований эффективности слияний и поглощений свидетельствуют, что от 60 до 80% компаний, даже вооружившись потенциально выигрышной стратегией, не достигают поставленных целей. Это зачастую связано с неправильной организацией самой сделки. Ошибки, допущенные на этом этапе, чаще всего выражаются в неверном выборе объекта приобретения и в слишком высокой цене, которую платят за покупку. Традиционно процесс организации сделки состоит из двух основных стадий -- выбора объекта и проведения сделки.

Для выбора объекта сделки компания, которая планирует произвести приобретение, должна осуществить, как правило, ряд подготовительных действий, а именно:

а) Анализ отрасли. Компания выбирает отрасль для поглощения, проектирует динамику ее роста и структуру, определяет и прогнозирует расстановку сил, воздействие макроэкономических факторов, изучает возможности технологических, законодательных и конкурентных изменений, колебаний спроса.

б) Самооценка. Выбрав отрасль, компания анализирует собственное положение, определяя свои навыки, за счет которых можно создать стоимость в поглощенной компании, оценивает возможности для создания синергетических эффектов.

в) Оценка кандидатов на слияние или поглощение. Сопоставление собственных ожиданий от слияния и параметров кандидатов -- таких как операционные характеристики, структура собственности, финансовые показатели -- позволяет определить наиболее привлекательных из них.

г) Определение возможностей для создания синергетического эффекта. Успех сделки во многом зависит от способности реально оценить возможности создания стоимости в результате интеграции сбытовых, производственных, исследовательских и других мощностей, усиления рыночных позиций, уменьшения штата, трансфера технологий и т.п. Но данные показывают, что компании часто переоценивают возможности создания синергетических эффектов и в результате сделки не создают стоимости.

д) Определение возможностей для создания стоимости за счет реструктуризации компании. Потенциально прибыльными компаниями часто плохо управляют, и за счет их реструктуризации -- создания новых стратегических и операционных возможностей, финансовой оптимизации, продажи или приобретения новых активов -- можно создать значительную стоимость. Определяя возможности для реструктуризации, важно помнить, что слияние или поглощение всегда означает перемены в обеих компаниях и их можно с выгодой использовать для проведения преобразований.

е) Финансовая оценка кандидата. На этом этапе проводится оценка стоимости поглощаемой компании с применением внутренних (дисконтированных денежных потоков с учетом синергетических эффектов) и внешних показателей (рыночные оценки, прецеденты аналогичных сделок и т.д.). Начинать сделку можно только в том случае, если по результатам анализа выясняется, что стоимость, которую удастся создать в результате слияния или поглощения, с лихвой покроет затраченные средства.

Существует несколько вариантов проведения сделки. Выбор того или иного зависит от множества факторов: насколько дружественны стороны, кто выступает инициатором сделки (продавец или покупатель), какие компании объединяются (публичные или частные), сколько сторон участвует в переговорном процессе (контролируемый аукцион или двусторонний процесс).

Основные традиционные стадии одного из возможных вариантов организации двустороннего переговорного процесса.

а) Первоначальный контакт. На этом этапе проводится первое знакомство компаний, происходит обмен обзорными материалами, обсуждается принципиальная заинтересованность сторон и заключается соглашение о конфиденциальности.

б) Первоначальный due diligence. На втором этапе стороны раскрывают контрагенту детальную, в основном конфиденциальную, информацию, как правило, впрочем, не всю, а лишь ту, разглашение которой не нанесет существенного урона. Например, сведения об объеме продаж обычно передаются не по отдельным контрактам с клиентами, а в целом. На основе этих данных строится финансовая модель и проводится первоначальная оценка стоимости поглощаемой компании. Обсуждения проходят неформально, так как вопрос цены и структуры сделки обычно не поднимается.

в) Подписание меморандума о намерениях. На этом этапе подписывается меморандум о намерениях (традиционно он не обязывает стороны заключать сделку), в ходе переговоров достигается первичное соглашение по стоимости сделки, ее структуре, и инициируется процесс интеграции (переговоры с антимонопольными органами, внутренняя подготовка к интеграционному процессу, оценка размера и источников синергий).

г) Окончательный due diligence. Действия на этом этапе зависят от результатов первоначального due diligence и принципиально отличаются только степенью раскрытия информации. На основе выверенной информации уточняется стоимость поглощаемой компании, и договоренности, содержащиеся в меморандуме о намерениях, могут измениться.

д) Заключение сделки. Кроме переговоров для определения окончательной цены и структуры сделки и формального юридического оформления всех необходимых документов на этом этапе начинается предварительное планирование интеграции.

е) Закрытие сделки. В ожидании одобрения регулирующих органов на этом этапе руководство активно взаимодействует с менеджерами компании, инвесторами, аналитиками и прессой. Это -- первый шаг к интеграции.

Интеграция компаний, на наш взгляд, является одной из сложнейших управленческих задач, в этом процессе есть масса тонкостей и сложностей, и компании очень часто совершают ошибки. Несмотря на большой опыт объединений, алгоритма интеграции не существует -- слишком большое значение имеет специфика объединяющихся компаний. Можно лишь сказать, что успех интеграции зависит не только от того, насколько тщательно спланирована работа и распределены обязанности, но и от того, удастся ли реализовать уникальные возможности, появляющиеся в результате трансформации компаний.

Помимо самого механизма осуществления сделки, инициаторы должны выбрать ту тактику поведения, которая будет в большей степени способствовать достижению желаемого результата.

Из множества различных тактик слияний и поглощений далее приводятся основные.

Во многих случаях сделки проводятся по взаимному согласованию между менеджерами обеих компаний. Однако часто бывает, что компания-инициатор в обход менеджеров компании-мишени обращается непосредственно к акционерам. Существует два способа такого обращения.

1. Борьба за доверенности -- это попытка найти поддержку среди определенной части акционеров компании-мишени на очередном ежегодном акционерном собрании. Этот способ называют борьбой за доверенности, поскольку право голосования чужими акциями называется доверенностью. Ведение таких боев за доверенности обходится дорого, и из них трудно выйти победителем.

2. Тендерное предложение.

Альтернативой этому способу служит тендерное предложение, или прямое предложение о покупке контрольного пакета акционерам компании-мишени. Менеджмент компании-мишени может посоветовать акционерам принять предложение или сопротивляться намерениям потенциального покупателя. Тендерное предложение может быть реализовано различными способами.

Двухуровневое предложение - цена, по которой поглощающая компания обещает купить акции поглощаемой компании, дифференцируется. Сначала покупается пакет акций более высокого уровня (например, 51%) по более высокой цене, что объявляется одновременно с тендерным предложением. Остальные акции затем покупаются по более низкой цене.

Частичное предложение - поглощающая компания объявляет максимальное количество акций, которое она намеревается приобрести, но не раскрывает своих планов относительно остальных акций.

Оба этих способа тендерных предложений ставят целью снижение совокупной цены приобретения акций компании-мишени и одновременно стимулируют акционеров поглощаемой компании быстрее продать свои акции, обещая более высокую цену при покупке стартового пакета акций. Подобного рода сделки часто вызывают сопротивление менеджмента поглощаемой компании. Исходя из этого, существует множество защитных мер, препятствующих поглощению, однако их проведение высшим руководством компании-мишени часто предполагает определенный конфликт интересов между ним и акционерами компании - желание менеджеров сохранить свои позиции в компании нередко перекрывает стремление повысить благосостояние акционеров. Во избежание подобных конфликтов используется механизм "золотых парашютов", которые предполагают определенные поощрения (причем довольно значительных размеров) управляющим компании в случае их смещения с должностей в результате проведенного поглощения.

1.3 Мотивация и оценка эффективности деятельности компаний по слиянию и поглощению

В качестве анализа мотивации слияний и поглощений можно отметить несколько различных групп целей, которые преследуют компании, осуществляя эти сделки.

А. Защитные цели, в которых компании ищут возможности своего роста за счет:

- приобретений в своем секторе или в другом, приобретений дополняющих активов;

- усиления позиции на рынке через слияния;

- избавления от конкурентов путем их покупки и захвата их доли рынка.

В. Инвестиционные цели, где компании, их менеджеры и инвесторы могут преследовать следующие цели:

- размещать свободные средства;

- участвовать в прибыльном бизнесе;

- скупать недооцененные активы;

- инвестировать излишки наличности;

- приобрести антициклические или балансирующие активы для портфеля.

С. Информационные цели, при которых слияния и поглощения могут улучшить информированность компании:

- о технологиях и затратах поставщиков;

- о предпочтениях потребителей их продукции.

D. Сделки слияния и поглощения могут быть использованы как инструмент конкурентной стратегии для создания устойчивого преимущества, чтобы повысить барьеры для входа на рынок для потенциальных конкурентов, с помощью:

- диверсификации, которая дает больший контроль рисков (ценовых, валютных и др.), стабильность и опыт из других производственных сфер, недоступный другим компаниям;

- сокращения времени выхода на данный рынок и получения преимущества первого хода;

- сохранения стабильности и емкости рынка. Приобретение существующей компании дает и нужные производственные мощности, и долю на рынке. Создание же дополнительных мощностей может создать их избыток и снизить уровень цен, что может обесценить инвестиции;

- выхода на рынки других стран

Е. Цели акционеров: отдельные акционеры могут иметь свои интересы и также использовать сделки слияния и поглощения для:

- создания партнерства или привлечения стратегического инвестора в свою компанию;

- выделения части бизнеса в отдельную бизнес-единицу или компанию;

- продажи части акций.

Объединение компаний имеет множество экономических эффектов. Как обеспечить, чтобы они были положительными? Сделки слияний и поглощений преследуют в качестве основной своей цели получение "синергии" - дополнительного эффекта от объединения ресурсов компаний или операций нескольких компаний. Ожидаемый эффект, увеличение доходов и снижение затрат, обычно описывается по следующей схеме:

- увеличение доходов, за счет улучшения каналов сбыта и специализации, получения стратегических преимуществ в конкурентной среде, усиления позиции на рынке;

- снижение затрат за счет экономии масштабов, экономии на вертикальной интеграции, взаимодополняющих ресурсов;

- снижение налогов, большее использование заемных средств и лучшее использование внутренних источников инвестиций;

- снижение стоимости капитала, стоимости размещения ценных бумаг.

Основным принципом, лежащим в основе эффективности слияний, является синергетический эффект от слияния. Стоимость компании, образованной в результате слияния, превышает сумму стоимостей ее составляющих частей, т.е. 2+2 =5.

Например, если компания А сливается с компанией B, то в формульном выражении это выглядит следующим образом: V (AB) > V(A) + V(B),где V(AB) - стоимость объединенной компании, образовавшейся в результате слияния компаний А и В, V(A) - стоимость компании А, V(B) - стоимость компании В. Таким образом, суть синергетического эффекта заключается в том, что слияние двух компаний порождает дополнительную стоимость объединенной компании. За счет чего же происходит увеличение стоимости объединенной компании? Очевидно, что источники увеличения стоимости формируют определенную выгоду для участников сделки слияния поглощения.

Рассмотрим наиболее значимые источники создания дополнительной стоимости:

Экономия от масштаба. Объединяющиеся компании обладают рядом схожих функциональных подразделений, таких, как бухгалтерия, управление финансового контроля, маркетинговое управление, рекламные, исследовательские и сбытовые подразделения и т.д. Дублирование функций можно избежать, создав единые централизованные подразделения оптимального размера вместо обычного объединения уже имеющихся в наличии объединяющихся компаний, что приведет к значительному снижению затрат на их содержание. Кроме того, что не менее важно, экономия от масштаба означает возможность производить большие объемы продукции при тех производственных мощностях. Другими словами, происходит снижение удельного веса постоянных затрат в себестоимости производимой объединенной компанией продукции. Разумеется, эффект экономии от масштаба может наблюдаться при горизонтальных и иногда при конгломератных слияниях, когда идет речь об объединении одинаковых или родственных видов бизнеса.

Но при кажущейся столь очевидной простоте использования эффекта экономии от масштаба на практике слияния и поглощения, тем не менее, порождают множество проблем, связанных с возможностью интеграции двух компаний и, соответственно, их дублирующихся подразделений в одно целое. Зачастую объединившиеся компании после слияния продолжают функционировать как две отдельные независимые единицы, что сводит на нет эффект использования экономии от масштаба.

Экономия от вертикальной интеграции. Вертикальные слияния также сулят определенные выгоды объединяющимся компаниям. В частности, очень важным источником создания дополнительной стоимости является экономия от вертикальной интеграции. Как уже было рассмотрено выше, суть ее заключается в том, что вертикально интегрированные компании значительно экономят на транзакционных издержках. Например, за счет того, что промежуточный продукт внутри объединенной компании передается от одного звена производственного процесса к другому без какой-либо оплаты или по минимальной цене, себестоимость конечного продукта значительно снижается.

Взаимодополняющие ресурсы. Основная идея данного фактора в том, что зачастую мелкая компания, выпускающая уникальную, перспективную продукцию, не имеет возможностей реализации своего потенциала и успешного продвижения на рынке. В этом случае одним из наиболее эффективных решений является слияние с более крупной компанией, обладающей для этого всеми ресурсами. Тогда компании «помогут» друг другу за счет того, что каждая из них имеет то, чего не хватает другой.

Неиспользованные льготы по налогообложению. Речь идет о том, что если какая-либо компания, обладающая определенными налоговыми льготами, но не способная использовать их вследствие отсутствия прибыли, объединяется с другой компанией, стабильно получающей достаточно большие объемы прибыли, то у объединенной компании появляется возможность эффективного использования этих налоговых льгот.

Стоит отметить также, что существует целый ряд причин, побуждающих компании к проведению слияний/поглощений, но не создающих дополнительной стоимости:

Диверсификация. Диверсификация является очень мощным стимулирующим фактором к проведению слияния/поглощения. Особенно это относится к конгломератным слияниям, где объединение компаний из несвязанных отраслей способствует снижению ими риска банкротства от резкого ухудшения экономической ситуации в какой-либо отрасли или регионе, внезапного значительного снижения спроса на каком-либо сегменте рынка и т.д. Однако при всей весомости этого фактора в принятии решения о проведении слияния/поглощения он не способствует увеличению стоимости объединенной компании. Мало того, зачастую рыночная стоимость диверсифицированных компаний ниже, чем стоимость недиверсифицированных.

Снижение цены заемного капитала. Еще один немаловажный стимул к проведению слияний и поглощений, имеющий достаточно большое значение для сливающихся компаний, но, как и предыдущий, имеющий достаточно неоднозначный эффект. Его суть в том, что стоимость заимствований для каждой из компаний в отдельности выше, чем их стоимость для объединенной компании, образованной в результате слияния. Это объясняется тем, что до слияния предоставленные займы обеспечены активами только одной фирмы, в то время как займы для объединенной компании обеспечены активами сразу двух фирм. То есть кредитор в случае непогашения своих обязательств одной из слившихся компаний всегда может рассчитывать на их погашение второй компанией. В результате займы для объединенной компании будут стоить дешевле. Однако и здесь есть своя оборотная сторона. Акционеры каждой из объединившихся компаний волей-неволей вынуждены гарантировать возвратность займов своего партнера по слиянию, жертвуя своими дивидендами и ничего не получая взамен. То есть их благосостояние не увеличивается, а, скорее, наоборот, уменьшается. Именно это противоречие является причиной того, что данный фактор не увеличивает стоимость компании.

В заключение хотелось бы так же отметить, что одновременно с синергетическим эффектом деятельность по слияниям и поглощениям сопровождается эффектом обратного синергизма, который имеет место при продаже подразделений или дочерних компаний (дивестировании). Его суть заключается в том, что для приобретающей в данном случае компании эксплуатация купленного объекта может быть гораздо более целесообразной, чем для продающей. В итоге приобретающая компания готова заплатить за объект больше, чем его оценивает продающая компания.

1.4 Проблема развития процессов слияний и поглощений в России

Российский рынок слияний и поглощений совсем до недавнего времени мало напоминал нам традиционные слияния и поглощения, осуществляя которые стороны в первую очередь нацелены на рост стоимости посредством достижения синергетических эффектов, покупатель адекватно оценивает рыночную стоимость сделки, действует в соответствии с корпоративным законодательством, а акционеры покупаемой компании получают реальную цену за продаваемые доли в собственности.

Специалисты выделяет несколько этапов развития российского рынка :

* Первый этап -- постприватизационный -- с середины 90-х годов до кризиса 1998 г. Для этого начального этапа типичны единичные попытки использования классических методов поглощений. Если учитывать приватизационные сделки, то именно в этот период наиболее широко практикуются «поглощения через приватизацию». Данный способ был актуален как самостоятельный механизм, так и в рамках экспансии первых ФПГ.

* Второй этап -- посткризисный «бум» -- с середины 1999 г. до 2002 г. именно в этот период наиболее явно проявились специфические причины, вызвавшие волну слияний и поглощений. В силу особенностей применяемых методов некоторые аналитики предпочитают даже не использовать термин «слияния и поглощения», ограничиваясь привычным «передел собственности». В этот период экспансия промышленных групп сочеталась с усилением процесса консолидации активов.

* Третий этап -- реорганизационный «спад» -- начался в 2002 г. Для него характерны некоторое снижение темпов экспансии сложившихся групп, завершение процессов консолидации и наметившийся переход к реструктуризации групп и юридической реорганизации.

На ранних этапах рыночной экономики в России методика выработки стратегического подхода к слияниям и поглощениям почти не использовалась российскими компаниями. Общим для большинства сделок было отсутствие жесткой необходимости формировать осознанный стратегический подход к выбору объекта поглощения и его интеграции. Это обуславливалось целым рядом факторов:

* полностью оплаченные сделки были скорее исключением, чем правилом, поэтому поглощающие компании не брали на себя значительные риски, соответствующие реальной стоимости активов;

* приобретались в основном предприятия либо с «гарантированными денежными потоками», либо существенно недооцененные;

* нередко, получая контроль над предприятием, новые собственники не ставили задачу развивать его, увеличивать эффективность управления и капитализацию, а изначально нацеливались на выкачивание активов;

* экспансия часто проводилась по неэкономическим мотивам.

Так, приобретая значимое для региона предприятие, новые собственники получали рычаг политического воздействия на региональную и федеральную власть и тем самым укрепляли свой административный ресурс. Часто группы приобретали активы, чтобы не отстать по влиятельности от конкурентов. В таких условиях происходившие в России процессы трудно было классифицировать как традиционные слияния и поглощения.

Исключением можно назвать только приобретения, которые делались для обеспечения экономической безопасности уже имевшихся в собственности активов. В большинстве других случаев компании, обладающие значительными административными и финансовыми ресурсами, хаотично присваивали активы в разных отраслях. Отсутствие необходимости извлекать максимальную стоимость определяло и характер «интеграционного менеджмента», который, как правило, сводился к смене недружественных менеджеров на лояльных новым владельцам и установлению контроля над финансовыми потоками предприятий.

До сих пор уровень М&А в России очень низок, так как нет практики открытых тендеров, нет обязательной продажи акционером на открытом тендере, если большинство проголосовало, и т. д. Отсутствие таких механизмов приводит к тому, что М&А существует в двух сегментах: в дружественных поглощениях и не очень дружественных поглощениях.

Проблема, связанная с большинством проводимых сегодня в России сделок слияния и поглощений (пожалуй, за исключением сделок, анонсированных или осуществленных в последние время, в которых участниками выступали крупнейшие российские компании и их западные контрагенты), заключается в том, что потенциальные покупатели не хотят платить рыночную цену за то, что они намереваются приобрести. Вместо этого они стараются завладеть чужим имуществом, заплатив за него лишь малую часть его реальной стоимости.

Российское корпоративное законодательство еще очень сырое и не способствуют развитию цивилизованных форм слияний и поглощений, а даже напротив -- способствует распространению грязных технологий.

С целью обойти требования действующего корпоративного законодательства, значительно удешевить процесс поглощения, разработано множество методов и схем. Следует отметить, что они используются в подавляющем большинстве случаев поглощений «по-российски», и представляют собой реальную альтернативу сложным и дорогостоящим процедурам, предусмотренным федеральным законом об акционерных обществах.

Большая часть данных методов связана со злоупотреблениями в российских судах, подкупом государственных чиновников и использованием их в качестве «орудий», с помощью которых компании-захватчики получают акции и активы у законных владельцев против их воли за малую часть их реальной стоимости.

Именно враждебные поглощения были доминирующим форматом М&А в России. Только за 2003 г. в России произошло 1870 поглощений одних компаний другими, 76% которых были враждебными.

В самом общем виде методы враждебного поглощения, практикуемые в России, сводятся к шести основным группам:

1. Агрессивная скупка различных по размеру пакетов акций на вторичном рынке (у работников, инвестиционных институтов, брокеров, банков).

2. Лоббирование конкретных сделок с пакетами акций, остающихся у федеральных и региональных властей (остаточная приватизация, доверительное управление и др.).

3. Добровольное или административно-принудительное вовлечение в холдинги или финансово-промышленные группы.

4. Скупка и трансформация долгов в имущественно-долевое участие.

5. Приобретение активов предприятий, ликвидируемых в процессе банкротства (ограничением этого метода является ликвидация действующего бизнеса, что подходит не всегда).

6. Использование решений судов для признания ранее осуществленных сделок (выпусков ценных бумаг) недействительными, для ограничения прав по голосованию или владению пакетами акций, проведению общих собраний, назначению арбитражных управляющих и т. д. Особенно широко распространено использование ошибок эмитентов при регистрации итогов выпусков ценных бумаг.

На практике основным способом поглощений в современной России стало использование так называемого «административного ресурса». Фактически, потратив 100-200 тыс. долл. на подкуп судей и чиновников, захватчики отнимали у владельцев контрольных пакетов акций контроль над предприятиями.

До сегодняшнего дня самой распространенной стратегией являлся захват активов компаний, включая компании с государственным участием, посредством выкупа их долгов, создания ситуации, в которой погашение долгов становится невозможным, возбуждения процедуры банкротства и получения активов в счет погашения долга. В частности существуют модели искусственного увеличения долга компанией-захватчиком. В ряде случаев может иметь место сговор с отдельными менеджерами (либо представителями государства в органах управления) предприятия-мишени, которые стали поддерживать компанию-захватчика.

Чаще всего применяется следующая схема банкротства. Определенное юридическое лицо, заинтересованное в приобретении активов какого-либо хозяйственного общества, начинает планомерно скупать долги этого общества. При этом не обязательно рассчитываться за приобретение в полном объеме, обычно применяется рассрочка платежа. Ни для кого не секрет, что найти просроченный долг даже у крепко стоящего на ногах предприятия довольно легко. Что уж говорить об основной массе хозяйствующих субъектов.

Сосредоточив значительный объем задолженности, юридическое лицо инициирует процедуру банкротства предприятия, предварительно «договорившись» с органами региональной и (или) федеральной власти. Операция рассчитывается таким образом, чтобы общество-мишень заведомо было не в состоянии погасить имеющуюся задолженность, следствием чего становится введение процедуры наблюдения и назначение временного управляющего. Арбитражный управляющий негласно представляет интересы атакующего юридического лица и под видом анализа финансового состояния должника устанавливает «узкие» места в деятельности предприятия с тем, чтобы усугубить сложившуюся ситуацию, а также помешать органам управления общества восстановить платежеспособность предприятия. В то же время в средствах массовой информации начинают формировать негативный образ хозяйственного общества, ведущий к уменьшению реализации производимой продукции и, следовательно, к ухудшению его финансового положения.

В результате подобных действий на предприятии вводят внешнее управление, после чего руководителя должника отстраняют от должности, прекращают полномочия органов управления. Все управленческие функции переходят к внешнему управляющему. Именно с этого момента начинается долгий процесс по выводу активов организации. В данном случае важная роль отводится стадии конкурсного производства, когда в целях удовлетворения требований кредиторов реализуется имущество должника.

Однако можно и не доводить дело до последней стадии банкротства. В процессе внешнего управления атакующее юридическое лицо может обратиться к акционерам общества с предложением о продаже принадлежащих им акций. Тем самым акционеры оказываются перед выбором: либо отказаться и остаться ни с чем, либо продать акции и получить хоть и небольшие, но деньги. Аккумулировав более 50%, а лучше более 75% голосующих акций общества, юридическое лицо начинает активно восстанавливать платежеспособность предприятия с целью прекращения производства по делу о банкротстве.

В России проблема, связанная с большинством проводимых сегодня сделок по слиянию и поглощению заключается в том, что потенциальные покупатели не хотят платить рыночную цену за то, что они намереваются приобрести. Вместо этого они стараются завладеть чужим имуществом, заплатив за него лишь малую часть его реальной стоимости, а российское корпоративное законодательство не способствуют развитию цивилизованных форм слияний и поглощений, а даже напротив -- способствует распространению грязных технологий.

ГЛАВА 2 Аналитическая часть

2.1 Общая характеристика предприятий ОАО «Кущевское ДРСУ» и ОАО «Ленинградское ДРСУ»

ОАО «Кущёвское ДРСУ» находится на территории Краснодарского края в станице Кущёвской, которая является центром Кущёвского района. Кущёвский район является самым северным районом Краснодарского края. Территория района - 237,2 тыс. га. На территории района расположено 72 населенных пункта, 12 сельских поселений. Численность населения составляет 73 тыс. человек. Кущёвский район по своей структуре является агропромышленным. Производством сельхозпродукции занято 549 хозяйств, в т.ч. 16 - крупных и средних, 533 - КФХ, малых и прочих.

Численность населения района, занятого в отраслях экономики, составляет 27,8 тыс. человек или 38% от общей численности населения района. Уровень официально зарегистрированной безработицы - 0,8% (средне - краевой уровень - 0,9%). Реальные денежные доходы населения за период с 2002 по 2005 гг. увеличились на 50%. Наибольшая часть средств расходуется населением на покупку товаров и оплату услуг (62,4% от общих расходов населения). Среднемесячная заработная плата на 1 работающего в районе по крупным и средним предприятиям за 2005 год составила 4766 рублей.

ОАО «Кущёвское ДРСУ» было преобразовано на основании приказа Департамента имущественных отношений Краснодарского края № 1188 от 26 октября 2005 года «О преобразовании Государственного унитарного предприятия» со 100%-ной принадлежностью акций Краснодарскому краю в лице департамента имущественных отношений Краснодарского края.

Свою трудовую деятельность ОАО «Кущёвское ДРСУ» ведет с 1946 года, начиная с эксплуатационного участка и переименовываясь несколько раз.

Основным видом деятельности ОАО «Кущевское ДРСУ» является содержание и ремонт автомобильных дорог, находящихся в собственности Краснодарского края.

По содержанию автомобильных дорог предприятие выполняет следующие виды работ:

1. Содержание земляного полотна.

1.1 Планировка откосов земляного полотна.

1.2 Окос сорной растительности земляного полотна.

1.3 Планировка обочин.

2. Содержание проезжей части автодорог.

2.1 Очистка проезжей части от снега и льда.

2.2 Россыпь противогололёдных материалов.

2.3 Заделка трещин битумной мастиной в асфальто - бетонном покрытии.

2.4 Устранение ямочности и колейности на проезжей части горячей асфальто - бетонной смесью.

2.5 Нанесение разметки на проезжей части вручную.

3. Содержание обстановки пути.

3.1 Установка, замена и содержание дорожных знаков, сигнальных тумб, барьерных (силовых) ограждений.

3.2 Содержание автопавильонов и автобусных остановок.

4. Содержание зеленых насаждений и древесной растительности.

По ремонтам автомобильных дорог организация может выполнить средние и облегченные виды ремонта. Капитальные ремонты и строительство новых дорог ОАО «Кущёвское ДРСУ» не выполняет, т.к. на предприятии отсутствует необходимая техника для выполнения этих видов работ.

ОАО «Кущёвское ДРСУ» имеет свой асфальто - бетонный завод ДС-117К производительностью 25 т/час. Завод давно уже самортизировал себя и находится на балансе с нулевой остаточной стоимостью.

ОАО «Кущёвское ДРСУ» имеет свой погрузочно-разгрузочный тупик, который позволяет получать любые виды грузов по железной дороге.

Имеется своя дробильно - сортировочная установка, которая позволяет получать из крупных фракций каменных материалов материалы более мелких фракций в любом диапазоне.

ОАО «Кущёвское ДРСУ» имеет свой автомобильный парк и парк специализированной дорожной техники в количестве 63 единиц, который позволяет делать грузо - пассажирские перевозки и выполнять необходимые работы по содержанию и ремонту а/дорог.

Численность работников ОАО «Кущёвское ДРСУ» составляет 106 человек, из них: 21 человек - АУП, 85 человек - рабочих и механиков.

ОАО «Кущёвское ДРСУ» обслуживает 252 км автомобильных дорог, находящихся в собственности Краснодарского края, из них:

краевого назначения - 48,3 км;

местного назначения - 203,7 км;

мосты и путепроводы - 8 шт. (419 м).

Помимо государственных контрактов по содержанию а/дорог ОАО «Кущёвское ДРСУ» выполняет следующие виды работ сторонним организациям, частным лицам и для местной администрации:

1. Ремонтное профилирование гравийных и грунтовых дорог.

2. Установка и ремонт дорожных знаков.

3. Окос сорной растительности.

4. Благоустройство территорий из а/бетонной смеси и установка бордюрного камня.

5. Ремонт водопропускных сооружений.

6. Перевозка грузов.

7. Сдача незадействованной техники в найм.

В Ленинградском районе численность постоянного населения составляет 65,8 тыс. человек. В отраслях экономики занято 26, 2 тыс. человек.

Общая земельная площадь района 141,6 тыс. га, из них земли сельскохозяйственного назначения составляют 125,3 тыс. га.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц число зарегистрированных на территории Ленинградского района хозяйствующих субъектов составляет более 700 единиц. Большая часть из них - 67,2% относится к частной форме собственности, 16% - к государственной и муниципальной форме собственности.

Общая численность трудовых ресурсов района составляет 31,5 тысяч человек, из которых в хозяйственном комплексе задействовано 25,7 тысяч человек или 38% населения.

В целом по хозяйственному комплексу в Ленинградском районе отмечается стабильный рост заработной платы. Среднемесячная заработная плата в расчете на одного работника составила 4226 руб. В структуре расходов покупка товаров и оплата услуг составляет более 80%.

За счет сохранения эффективных коллективных сельскохозяйственных предприятий и дополнительно создаваемых рабочих мест в малом бизнесе в районе сохраняется низкий уровень безработицы.

ОАО «Ленинградское ДРСУ» занимается такими же видами деятельности, что и ОАО «Кущёвское ДРСУ», только находится в другом районе. Виды деятельности - содержание и ремонт а/дорог. Предприятие имеет свой асфальто - бетонный завод ДС-158 производительностью 50 т/час, каменную дробилку, свой железнодорожный тупик для разгрузки вагонов.

ОАО «Ленинградское ДРСУ» имеет свой автомобильный парк и парк специализированной дорожной техники в количестве 79 штук.

Численность работников ОАО «Ленинградское ДРСУ» составляет 139 человек.

Предприятие обслуживает 263 км автомобильных дорог, из них:

краевого назначения - 110 км,

местного назначения - 153 км,

мосты и путепроводы - 5 шт (255 п.м.)

ОАО «Ленинградское ДРСУ» оказывает услуги юридическим и физическим лицам по благоустройству территорий.

Наряду с общей схожестью выполняемых работ и наличии техники, имеется ряд различий, которые играют немаловажную роль в том, что ОАО «Ленинградское ДРСУ» является более конкуретно - способной компанией, чем ОАО «Кущёвское ДРСУ».

Так, ОАО «Ленинградское ДРСУ» может выполнять работы не только по средним работам, но также может выходить на тендерные торги и на реконструкцию дорог и капитальный ремонт, так как на предприятии есть асфальтоукладчик со следящей системой, автогрейдер с установленной на нем системой «Профиль», которая позволяет с высокой точностью планировать и возводить земполотно автодорог, планировать и выравнивать основание автодорог по заданным отметкам. Также имеются более современные катки, которые позволяют уплотнять конструкцию дорожной одежды с более высоким качеством.