Реорганизация предприятия и оценка её эффективности

15

Федеральное агентство по образованию

Байкальский государственный университет экономики и права

Колледж бизнеса и права

Кафедра бухгалтерского учета, анализа и финансов

Курсовая работа по Экономике

Реорганизация предприятия и оценка её эффективности

Выполнила: студентка группы МРК-08-01

Мартынова Ирина

Научный руководитель:

Свердлова Светлана Александровна

Иркутск, 2009

Реорганизация предприятий

Реорганизация компании, даже нацеленная на создание идеально правильной организационной структуры, не увенчается успехом, если ее не подкрепить мощной, актуальной бизнес-идеей, адаптированной к реалиям времени.

Реорганизация - один из самых мощных инструментов преобразований, которые только есть в распоряжении первого лица компании. Успешная реорганизация может преодолеть инерцию и цинизм, сплотить сотрудников вокруг общей цели и тем самым облегчить реализацию новой стратегии, способствовать интеграции поглощенной компании или повышению производительности.

Одна из главных проблем, обычных для многих программ реорганизации, - сопротивление сотрудников. Когда генеральный директор объявляет о предстоящей реорганизации, у большей части персонала новость вызывает инстинктивное неприятие. Это вполне понятно: перемены обычно порождают тревогу и конфликты, и не все верят в их необходимость. Более того, часто считается, что генеральные директора затевают реорганизацию только потому, что не могут иначе решить острые проблемы.

Прежде чем планировать масштабную реорганизацию, генеральный директор должен ответить на два вопроса: зачем проводить реорганизацию и во имя каких целей. Если таким образом он сможет сформулировать убедительную бизнес-идею, то реорганизация имеет смысл; в противном случае она вряд ли будет удачной. Убедительная бизнес-идея - это не то же самое, что стратегия, то есть подробный план действий для достижения конкретной цели. Скорее, это идея, способная объединить сотрудников, увлечь их и стать движущей силой всей реорганизации.

Исход реорганизации зависит от правильного выбора времени: генеральный директор, топ-менеджеры и отвечающая за нее команда должны "вычислить" момент, когда будет легче всего преодолеть инертность сотрудников и достичь стратегических целей реорганизации. И тут значение имеют многие факторы, в том числе настроения групп интересов и ситуация на рынке.

Не существует простых формул или методик для выбора времени. Это одна из самых сложных задач для генерального директора, и при ее решении неизбежно придется идти на компромиссы. Главе компании стоит подумать о том, примет ли его организация план преобразований, сможет ли реализовать его, перевешивают ли вероятные выгоды от реорганизации тяготы неизбежного нарушения привычного распорядка.

Менеджеры и другие сотрудники обычно особенно восприимчивы к переменам на поворотных этапах в жизни компании, таких как слияния и поглощения, поскольку именно в этот период перераспределяются ключевые функции и налаживаются самые важные процессы. Любая реорганизация предполагает компромиссы, и выбирать время нужно с учетом конкретной обстановки.

Каждая организация и ее руководитель в своих действиях ограничены разного рода социальными реалиями: обязательствами перед сотрудниками, требованиями регулирующих органов, стремлением менеджеров к безраздельной власти в своих вотчинах, стереотипами мышления, сложившимися под влиянием традиционных методов работы. Руководители, планирующие реорганизацию, должны с самого начала учитывать эти ограничения, чтобы защитить себя от разных неприятных сюрпризов.

Транснациональные компании, оптимизируя свои структуры управления, легко могут упустить из виду ограничения, накладываемые национальными регулирующими органами.

Признавать наличие социальных реалий - не всегда значит приспосабливать к ним организационную структуру. Иногда, особенно если преобразования противоречат стереотипам или сложившемуся распределению полномочий, успех реорганизации определяется способностью преодолеть противодействие. Например, менеджеры бизнес-подразделений в любой отрасли не любят отказываться от своих полномочий. Если руководство компании считает нужным централизовать некоторые функции, то сопротивление менеджеров бизнес-подразделений может породить немало проблем.

Чтобы вызванные этими ограничениями проблемы не проявились на завершающих стадиях реорганизации, проводящая ее команда в идеале должна выявить и проанализировать потенциальные ограничения еще до начала планирования (один из самых эффективных методов - интервьюирование генерального директора и остальных топ-менеджеров). Затем генеральный директор, топ-менеджеры и команда разработчиков реорганизации должны обсудить все ограничения и способы их преодоления. Иногда это оказывается столь сложной задачей, что разумнее отказаться от реорганизации.

Сформулировав всеобъемлющую идею, оптимально выбрав время, учтя социальные реалии, компания может наконец взяться за разработку детальных сценариев реорганизации. Когда эти сценарии или планы готовы, важно убедиться в их осуществимости. Очень часто планы преобразований прекрасно выглядели в теории, но не срабатывали на практике, поскольку не соответствовали стратегии, возможностям и организационным потребностям конкретного предприятия.

Слишком часто, проводя реорганизацию, компании просто копируют схемы реорганизации, зарекомендовавшие себя успешными в других случаях, не понимая, что действуют в совершенно иных условиях.

Реорганизация никогда не бывает легкой. Выявить и эффективно использовать все необходимые для успеха условия - трудная задача, и лишь немногим компаниям удается избежать ошибок на этом пути. Но, как показывает наш опыт, именно эти немногие и добиваются устойчивых организационных изменений и соответствующих стратегических результатов.

Причин для начала процедуры реорганизации предприятия у участников и учредителей фирмы может быть достаточно много, однако основная причина, как правило, это наличие кредиторской задолженности у предприятия перед бюджетом. В таких случаях учредители приходят к решению о реорганизации фирмы.

Реорганизация фирмы - эффективный способ перехода всех обязанностей и прав реорганизуемой фирмы к предприятию, возникшему в результате реорганизации, поскольку позволяет осуществить процедуру передачи прав и обязательств в рамках закона и при минимальных затратах средств и времени.

Под реорганизацией фирмы следует понимать совокупность последовательных процедур по изменению структуры предприятия, смысл которой в передаче обязательств и прав реорганизуемой фирмы правопреемнику.

Процесс реорганизации предприятия происходит в тесной связи с имущественным правопреемством. Главным является вопрос об объеме обязанностей и прав, переходящих к правопреемнику, т.к. обязанности и права передать в процессе реорганизации возможно как в полном объеме, так и в частичном.

В случае объединения двух фирм в третье юридическое лицо, два предприятия прекращают деятельность, а правопреемником становится образованное новое юридическое лицо. Такая форма реорганизации называется слиянием.

Решение о реорганизации в виде слияния принимается всеми участвующими в реорганизации юридическими лицами. Кредиторы юридического лица уведомляются о начале процедуры реорганизации в обязательном порядке. Кредиторы вправе требовать досрочного погашения всех задолженностей, так как предприятие-должник прекращает существование. Целесообразно инициировать процедуру слияния как формы реорганизации в случае, если слияние является выигрышным для всех участников процесса такого вида реорганизации.

Определенно выигрышным слияние может оказаться для фирмы, которая испытывает необходимость в финансовом оздоровлении при слиянии со стабильным предприятием. Стабильное предприятие получает возможность в данном случае освоить производственные мощности фирмы, подвергающейся реорганизации, без дополнительных затрат.

Процедура передачи прав и обязательств несколькими юридическими лицами в результате прекращения своей деятельности другому юридическому лицу называется реорганизацией путем присоединения. В результате присоединения образования новых юридических лиц не происходит, а юридическое лицо, которому переданы обязательства и права в результате реорганизации, продолжает деятельность. В процессе присоединения обязательно составление передаточного акта.

Передаточный акт содержит положения о преемственности обязательств юридического лица, подвергнутого реорганизации, в отношении должников и кредиторов, там же содержатся указания обязательств, которые оспариваются сторонами.

К числу достоинств такого способа реорганизации следует отнести то, что в случае прекращения деятельности при реорганизации невозможным становится проведения налоговой проверки, потому что все материалы по фирме направляются в налоговую инспекцию по месту регистрации присоединения.

В случае реорганизации путем разделения, когда предприятие ликвидируется за счет того, что создаются несколько юридических лиц, имущество реорганизуемой фирмы делится между вновь созданными правопреемниками - юридическими лицами. В рамках процедуры реорганизации путем разделения составляется разделительный баланс, который содержит положения о преемственности прав и обязательств юридического лица, подвергнутого реорганизации.

В случае реорганизации путем выделения, реорганизуемое предприятие не ликвидируется, а выделяет юридические лица, которым передается часть обязательств и прав, а часть обязательств и прав остается за реорганизуемым юридическим лицом. По обязательствам реорганизованного предприятия вновь созданные фирмы могут нести солидарную ответственность перед кредиторами в том случае, если нет возможности с помощью разделительного баланса осуществить определение правопреемника юридического лица, подвергнутого реорганизации.

Данный способ реорганизации эффективен для решения таких задач как упрощение управления структурными подразделениями, которые в значительной степени обособлены или для формирования сложных финансовых потоков, что может уменьшить налоговые издержки.

Реорганизация также может быть осуществлена путем преобразования. В этом случае возникает новое юридическое лицо с организационно-правовой формой, отличной от ранее существовавшей.

Фирма, подвергнутая такого типа реорганизации, прекращает существование, а к созданному в результате преобразования предприятию переходят в соответствии с передаточным актом обязательства и права реорганизованной фирмы.

Виды реорганизации предприятий

-Присоединение

-Слияние

-Преобразование

-Разделение

-Выделение

УСЛУГИ ПО РЕОРГАНИЗАЦИИ ПРЕДПРИЯТИЙ

Реорганизация путем присоединения

Реорганизация путем слияния

Реорганизация путем преобразования

Реорганизация путем разделения

Реорганизация путем выделения

Устная юридическая консультация

Письменная юридическая консультация

Составление документов

Участие в переговорах

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ПУТЕМ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

Услуги включают в себя:

Консультация по вопросам реорганизации и ее последствия

Подготовку всех необходимых документов

Подготовку протоколов участников реорганизации

Подготовку совместного протокола

Подготовку передаточного акта

Опубликование в "Регистрационном вестнике"

Государственные пошлины

Регистрацию соответствующих изменений

Постановку на учет в налоговом органе

Регистрацию соответствующих изменений во всех внебюджетных фондах

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ПУТЕМ ВЫДЕЛЕНИЯ

Услуги включают в себя:

Подготовку протокола реорганизуемого общества

Опубликование в "Регистрационном вестнике"

Государственные пошлины

Регистрацию соответствующих изменений реорганизуемого Общества

Регистрация созданного в результате выделения Общества

Постановку на учет в налоговом органе

Регистрацию соответствующих изменений во всех внебюджетных фондах

Открытие расчетного счета в банке

Выделение - создание одного или нескольких юридических лиц без прекращения деятельности реорганизуемого юридического лица.

При реорганизации в форме выделения происходит создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без прекращения последнего.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ПУТЕМ СЛИЯНИЯ

Услуги включают в себя:

Подготовку протоколов участников реорганизации

Подготовку совместного протокола

Подготовку передаточного акта и договора о слиянии

Опубликование в "Регистрационном вестнике" сообщения о реорганизации

Все государственные пошлины

Регистрацию нового юридического лица

Постановку на учет в налоговом органе

Регистрацию соответствующих изменений во всех внебюджетных фондах

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ПУТЕМ РАЗДЕЛЕНИЯ

Услуги включают в себя:

Подготовку протокола реорганизуемого общества

Опубликование в "Регистрационном вестнике"

Государственные пошлины

Регистрацию соответствующих изменений реорганизуемого Общества

Регистрацию новых юридических лиц

Постановку новых юридических лиц на учет в налоговом органе

Регистрацию соответствующих изменений во всех внебюджетных фондах

Регистрацию новых юридических лиц во внебюджетных фондах

При реорганизации путем разделения происходит прекращение юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным юридическим лицам.

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц на основании разделительного баланса, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ПУТЕМ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ

Услуги включают в себя:

Подготовку протоколов участников реорганизации

Подготовку совместного протокола

Подготовку передаточного акта

Опубликование в "Регистрационном вестнике" сообщения о реорганизации

Все государственные пошлины

Регистрацию нового юридического лица

Получение новых Кодов Госкомстата

Уничтожение старой печати и изготовление новой

Постановку на учет в налоговом органе

Регистрацию соответствующих изменений во всех внебюджетных фондах

В стоимость услуг не включена стоимость регистрации выпуска акций в ФКЦБ, антимонопольное урегулирование.

Реорганизация путем преобразования - это изменение организационно-правовой формы юридического лица. При преобразовании к новому юридическому лицу переходит весь объём прав и обязанностей старого юридического лица.

Слияние - создание одного или нескольких юридических лиц с прекращением деятельности всех ранее существовавших.

При реорганизации путем слияния происходит создание нового предприятия с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц.

Возможна реорганизация Вашего юридического лица путем слияния с юридическим лицом в одном из регионов России с последующей полной ликвидацией правопреемника.

ДОКУМЕНТЫ ДЛЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ

Учредительные документы (устав и учредительный договор) - оригиналы

Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ и свидетельство о постановке на учет - оригиналы

Протоколы Общего собрания - копии

Протокол совместного общего собрания

Коды Госкомстата - копия

Печать (если с реестром печати - декларация об изготовлении печати)

Страховое свидетельство (Уведомление о размере страх. взносов) из Фонда социального страхования - оригиналы

Извещение страхователю из Пенсионного фонда - оригинал

Извещение страхователю из Фонда медицинского страхования - оригинал

Бухгалтерская отчетность за последние три года - копии, заверенные печатью организации и подписью руководителя

Сведения об открытых счетах в банках (договор, уведомление) - копии

Документальное подтверждение факта опубликования

Документальное подтверждение уведомления кредиторов

Документальное подтверждение факта опубликования

Документальное подтверждение уведомления кредиторов от каждого общества

Передаточный акт (примерный)

Реорганизация является как одной из форм создания, так и одной из форм ликвидации юридического лица, причём одновременно могут создаваться и ликвидироваться несколько юридических лиц. При реорганизации происходит замена субъектов, которые имеют определённые права и обязанности.

Присоединение - прекращение деятельности присоединяемого к уже существующему без создания новых юридических лиц.

При реорганизации путем присоединения происходит прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей другому юридическому лицу. При присоединении одного юридического лица к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединённого юридического лица.

В настоящее время в России не существует единого нормативного акта, который бы регулировал вопрос реорганизации. Тем не менее в последнее время вопрос реорганизации достаточно актуален. Реорганизацией юридического лица признается прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства юридических лиц. Ст. 57 ГК РФ выделяет пять видов реорганизации: слияние, присоединение, преобразование, разделение, выделение. Очень важно обстоятельно предусмотреть в Уставе процедуру реорганизации.

Реорганизация юридического лица - это его прекращение, влекущее возникновение новых организаций или значительное изменение характера юридической личности существующих организаций. Проще это можно сказать так: реорганизация - способ прекращения деятельности юридического лица, характеризующийся переходом прав и обязанностей к другому юридическому лицу. В таких случаях ко вновь возникшим или ранее существующим организациям, помимо участников и имущества юридического лица, могут перейти особенности его организационной структуры, правоспособности, фирменного наименования и др. Реорганизация возможна в формах слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Присоединение заключается в том, что существующая организация за счет того, что одна или несколько других организаций вливаются в нее, сами, утрачивая признаки юридического лица. Это способ реорганизации при котором права и обязанности одного ранее существовавшего юридического лица переходят к другому юридическому лицу. Права и обязанности переходят к укрупняющемуся юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (п. 2 ст. 58).

Слияние, как способ реорганизации юридического лица означает укрупнение вновь возникающего субъекта гражданского права за счет прекращения нескольких юридических лиц. При этом все права и обязанности каждого из них суммируются организацией, возникающей в результате слияния, в соответствии с передаточным актом (п. 1 ст. 58).

В соответствии с п. 5 ст. 58 ГК РФ еще одним способом реорганизации юридических лиц признано их преобразование, т. е. изменение их организационно-правовой формы юридического лица. При этом сама организация, ее участники и ее имущество в количественном плане могут остаться неизменными; но изменяется совокупность определенных признаков, характеризующих тип соответствующего юридического лица: его назначение как объединение других лиц и их имущества; правовой режим имущества, закрепленного за ним; методы решения тех или иных вопросов, возникающих в деятельности данной организации; объем требований, предъявляемых к учредительным документам данного юридического лица и к величине его уставного капитала; зависящий от всего этого способ образования и прекращения данного юридического лица.

При преобразовании юридического лица ко вновь возникшему субъекту переходят права и обязанности преобразуемого юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Разделение означает дробление одного юридического лица, прекращающего свое существование, на несколько более мелких организаций. Следовательно, права и обязанности прекращаемого юридического лица тоже дробятся: они переходят ко вновь возникшим организациям на основании данных разделительного баланса (п. 3 ст. 58).

Выделение - это, как и разделение, способ разукрупнения юридических лиц; в отличие же от разделения, при этом способе разукрупнения организация не перестает существовать, но уменьшаются объемы ее характеристик как юридической личности: уменьшается закрепленный за ней имущественный комплекс, численность ее участников, объем гражданской правоспособности. Все это как бы вычитывается из нее и переходит ко вновь возникающим на такой основе другим юридическим лицам. Документом, фиксирующим подробности данного процесса, является составляемый при этом разделительный баланс (п. 3 ст. 58 ГК РФ).

Реорганизация - преобразование, переустройство организационной структуры и управления предприятием, компанией, при сохранении основных средств, производственного потенциала предприятия. Реорганизация является способом как прекращения юридических лиц, так и возникновения новых.

Сотрудники предприятия, столкнувшиеся с вопросом реорганизации, как правило, не могут разобраться со всеми тонкостями и нюансами того либо иного способа, увидеть все положительные и отрицательные стороны. Поэтому, прежде чем пытаться осуществить реорганизацию самостоятельно, мы как профессионалы советуем Вам, обратиться за консультацией в Центр юридического моделирования и оценки Москвы и мы разработаем наиболее оптимальный вариант именно для Вашей ситуации. ЦЮМО предоставляет в Москве полный комплекс услуг, связанных с реорганизацией юридических лиц, включая представление Ваших интересов в государственных учреждениях.

Формы реорганизации

Формы реорганизации, предусмотренные ГК РФ: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование; Данный перечень является исчерпывающим, то есть другие формы реорганизации законодательно не предусмотрены.

Суть каждой формы реорганизации выясняется как из ГК РФ, так и из специальных законов, посвященных отдельным видам юридических лиц.

Слияние означает прекращение двух или нескольких юридических лиц с переходом принадлежащих им прав и обязанностей к вновь созданному юридическому лицу.

Под присоединением подразумевается прекращение юридического лица с переходом принадлежащих ему прав и обязанностей к другому юридическому лицу.

При разделении происходит прекращение юридического лица с распределением всех принадлежащих ему прав и обязанностей между вновь возникшими юридическими лицами.

Выделение из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц означает, что к каждому вновь созданному лицу переходит часть прав и обязанностей, принадлежащих реорганизуемому юридическому лицу, без прекращения последнего.

При преобразовании юридического лица из одного вида в другой (изменении организационно-правовой формы) права и обязанности реорганизованного лица переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

На основании приведенных положений можно сделать вывод о том, что понятие реорганизации, а стало быть, и все связанные с реорганизацией нормы российского законодательства применимы только к тем случаям, когда обязательно происходят такие формы реорганизации, как прекращение юридических лиц (присоединение), или создание юридических лиц (выделение), или и то и другое одновременно (слияние, разделение и преобразование).

Таким образом, под понятие "реорганизация" не подпадают случаи, при которых часть прав и обязанностей одного юридического лица передается другому, уже существующем у юридическому лицу (своего рода "выделение с присоединением"), и случаи, при которых все права и обязанности прекращаемого юридического лица передаются двум или нескольким уже существующим юридическим лицам (своего рода "разделение с присоединением"). В то же время указанные операции экономически оправданы как способы оптимизации бизнеса, а по своему характеру соответствуют операциям, которые российское законодательство признает как формы реорганизации.

Реорганизация фирмы

Реорганизация фирмы - это прекращение, влекущее возникновение новых фирм или значительное изменение характера юридической личности существующих организаций.

Реорганизация фирмы способом слияния юридического лица означает укрупнение вновь возникающего субъекта гражданского права за счет прекращения нескольких юридических лиц. При этом все права и обязанности каждого из них суммируются организацией, возникающей в результате слияния, в соответствии с передаточным актом.

Реорганизация фирмы присоединением заключается в том, что существующая организация за счет того, что одна или несколько других организаций вливаются в нее, сами, утрачивая признаки юридического лица. Это способ реорганизации фирмы, при котором права и обязанности одного ранее существовавшего юридического лица переходят к другому юридическому лицу. Права и обязанности переходят к укрупняющемуся юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Реорганизация фирмы способом разделения означает дробление одного юридического лица, прекращающего свое существование, на несколько более мелких организаций. Следовательно, права и обязанности прекращаемого юридического лица тоже дробятся: они переходят ко вновь возникшим организациям на основании данных разделительного баланса.

Реорганизация фирмы способом выделения - это, как и разделение, способ разукрупнения юридических лиц; в отличие же от разделения, при этом способе разукрупнения организация не перестает существовать, но уменьшаются объемы ее характеристик как юридической личности: уменьшается закрепленный за ней имущественный комплекс, численность ее участников, объем гражданской правоспособности.

В соответствии с п.5 ст.58 ГК РФ еще одним способом реорганизации фирмы признано преобразование, т.е. изменение их организационно-правовой формы юридического лица. При этом сама организация, ее участники и ее имущество в количественном плане могут остаться неизменными; но изменяется совокупность определенных признаков, характеризующих тип соответствующего юридического лица: его назначение как объединение других лиц и их имущества; правовой режим имущества, закрепленного за ним; методы решения тех или иных вопросов, возникающих в деятельности данной организации; объем требований, предъявляемых к учредительным документам данного юридического лица и к величине его уставного капитала; зависящий от всего этого способ образования и прекращения данного юридического лица. При преобразовании юридического лица ко вновь возникшему субъекту переходят права и обязанности преобразуемого юридического лица в соответствии с передаточным актом.

По отношению к отдельным видам юридических лиц в законодательстве предусмотрены особые правила, касающиеся их реорганизации.

Регистрация реорганизации

Регистрация реорганизации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), требует предоставления в регистрирующий орган следующих документов:

подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления

учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии)

решение о реорганизации юридического лица

договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами

передаточный акт или разделительный баланс

документ об уплате государственной пошлины

Государственная регистрация реорганизации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц.

В случае, если место нахождения юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, отличается от места нахождения реорганизуемого юридического лица, порядок взаимодействия регистрирующих органов определяется Правительством Российской Федерации.

В случае, если регистрация реорганизации влечет за собой прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении деятельности таких юридических лиц по получении информации от соответствующего регистрирующего органа о государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Регистрация реорганизации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в сроки, предусмотренные Федеральным законом.

Регистрация реорганизации юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность.

Регистрация реорганизации юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность.

Регистрация реорганизации юридического лица в форме разделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной, а юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, считается прекратившим свою деятельность.

Регистрация реорганизации юридического лица в форме выделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной.

Регистрация реорганизации юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.

Затраты на реорганизацию можно рассматривать как вариант капиталовложений: мы имеем стартовые затраты и ожидаемую в будущем прибыль (поток доходов). Независимо от того, расходует фирма денежные средства или акции, она должна приложить все усилия, чтобы добиться оптимального распределения капитала и обеспечить в долгосрочном периоде благосостояние акционеров.

При оценке предполагаемого проекта реорганизации, необходимо составить прогноз будущих денежных потоков, которые предположительно будут получены после завершения сделки.

При расчете денежных потоков должны быть учтены все синергетические (Синергия (гр. synergeia -- cотрудническтво, содружество) -- реакция на комбинированное воздействие двух или нескольких организмов, характеризующаяся тем, что это действие превышает действие, оказываемое каждым компонентом в отдельности) эффекты, так как нас интересует предельное влияние реорганизации.

Синергетический эффект -- превышение стоимости объединенных компаний после слияния и суммарной стоимости компаний до слияния или добавленная стоимость объединения (2 + 2 = 5).

При сокращении (дивестициях) может иметь место эффект обратного синергизма : 4 - 2 = 3. Реализуемые активы могут представлять интерес для другой компании и в итоге она готова заплатить за них высокую цену.

Синергия может проявляться в двух направлениях: прямая и косвенная выгода.

Прямая выгода -- увеличение чистых денежных потоков реорганизованных компаний.

Косвенная выгода (увеличение рыночной стоимости акций или изменение мультипликатора Р/Е)

Прямая выгода -- увеличение чистых активов денежных потоков, реорганизованных компаний. Анализ включает три этапа:

оценка стоимости предприятия на основе прогнозируемых денежных потоков до реорганизации;

оценка стоимости объединенной компании на основе денежных потоков после реорганизации;

расчет добавленной стоимости (все расчеты проводятся на основе модели дисконтированных денежных потоков).

Добавленная стоимость объединения формируется за счет операционной, управленческой и финансовой синергии.

Операционная синергия -- экономия на операционных расходах за счет объединения служб маркетинга, учета, сбыта. Кроме того, объединение может привести к упрочению позиции фирмы на рынке, получению технологического «ноу-хау», торговой марки, что способствует не только снижению затрат, но и дифференциации выпускаемой продукции. Помимо экономии на затратах, дифференциации выпускаемой продукции, достигается экономия за счет эффекта масштаба (возможность выполнять больший объем работы на тех же производственных мощностях, что снижает в конечном итоге средние издержки на единицу выпускаемой продукции).

Управленческая синергия -- экономия за счет создания новой системы управления. Объединение предприятий может осуществляться на основе горизонтальной и вертикальной интеграции, а также по пути создания конгломерата.

В любом случае целью объединения является создание более эффективной системы управления. Часто объектом для присоединения являются компании плохо управляемые, с нереализуемым потенциалом стоимости. В этом случае у предприятия есть два варианта развития: повышение качества управления без реорганизации или создание новой управленческой культуры на базе объединения. Первый вариант труднореализуем без смены управленческого персонала; второй как правило основан на упрочении управленческой культуры эффективно работающей компании.

Финансовая синергия -- экономия за счет изменения источников финансирования, стоимости финансирования и прочих выгод. Сам факт объединения компаний может вызвать информационных эффект, в результате чего стоимость акций возрастает (при этом реальных экономических преобразований еще не осуществлялось).

Слияния (присоединения) могут усилить интерес к компании со стороны потенциальных инвесторов и обеспечить дополнительные источники финансирования. Повышение цены акции (даже фиктивное, в результате информационного эффекта) может повысить надежность компании в глазах кредиторов, что косвенно повлияет как на структуру, так и стоимость задолженности.

Данный вид синергии ведет не к приросту денежных потоков, а к снижению риска инвестирования с точки зрения внешних пользователей. Реорганизация (особенно преобразование) может привести также к налоговым преимуществам.

Процесс оценки эффективности реорганизации может оказаться легче оценки нового инвестиционного проекта, так как объединяются действующие предприятия.

Прогнозы объема продаж, издержек как правило бывают основаны на результатах прошлых лет -- , следовательно, они более точные.

Косвенная выгода -- акции объединенной компании могут стать более привлекательными для инвестора и их рыночная стоимость возрастет. Информационный эффект от слияния в сочетании с перечисленными видами синергии может вызвать повышение рыночной стоимости акций и мультипликатора Р/Е.

Поскольку целью финансового управления акционерного общества является повышение благосостояния акционеров, а, следовательно, прибыли на акцию, рассмотрим данный аспект подробнее.

Общества, участвующие в присоединении, определяют порядок конвертации акций каждого общества в акции и (или) иные ценные бумаги нового общества на основе менового соотношения:

По условию нашего примера, рыночная цена акции компании Х равна 20, компании Y -- 11,7, меновое соотношение будет равно 0,585.

Компания Х должна обменять 0,585 своей акции у компании Y за 1 акцию.

Однако такие условия обмена могут не заинтересовать акционеров компании Y.

Допустим, акционеры компании Y согласны на условия обмена исходя из рыночной цены акций компании Y = 12. В этом случае за каждую акцию компании Y необходимо передать 0,6 акций компании Х, для чего требуется выпуск дополнительно 900 обыкновенных акций компании Х.

Финансовые показатели компании Х и У после слияния будут следующие:

Чистая прибыль (при слиянии данные финансовых отчетов суммируются) 7500

Количество акций 3 400

Прибыль на акцию 2,2

Исходя из предположения , что прибыль объединяющихся компаний осталась без изменения, общая прибыль на акцию в результате объединения повысилась.

Однако акционеры компании Y получили 0,6 акций компании Х, а, следовательно, могут рассчитывать и на соответствующую долю прибыли (0,6 х 2,2) = 1,32, что уступает исходному значению прибыли до слияния (1,67).

Мультипликатор Р/Е по условиям сделки был равен 7,18 (12 : 1,67 = 7,18), что превышает исходное значение (7). Соотношение 7,18:7 несмотря на снижение прибыли на акцию может в долгосрочной перспективе свидетельствовать о возможном увеличении дохода на акцию после присоединения (косвенная выгода).

Снижение (размывание) прибыли на акцию для акционеров компании Х произойдет в том случае, если соотношение Р/Е по акциям компании Y превысит исходное соотношение Р/Е по акциям компании Х.

Возможные последствия реструктуризации на прибыльность акционерного капитала рассчитываются по следующим параметрам:

изменения прибыли на акцию, исходя из менового соотношения ;

изменение мультипликатора Р/Е как индикатора возможных краткосрочных перспектив:

размеры объединяющихся компаний: как правило более крупная компания имеет значение мультипликатора Р/Е выше, а, следовательно, до определенного предела (рыночная цена обмена) результатом слияния будет повышение общей прибыли на акцию.

Чем больше значение мультипликатора Р/Е поглощающей компании по сравнению с аналогичным показателем поглощаемой компании и различие в объемах получаемой прибыли, тем значительнее увеличение мультипликатора Р/Е поглощающей компании в результате присоединения.

Если ориентироваться на краткосрочную перспективу, то многие сделки по слиянию приводят к «разводнению» прибыли на акцию и с этой точки зрения будут признаны неэффективными. Однако «разводнение» может быть компенсировано, если различие в темпах роста прибыли между двумя компаниями значительное, а цена, выплачиваемая с учетом большего значения мультипликатора Р/Е, рассматривается как инвестиции, рассчитанные на несколько лет.

Оценка эффективности реорганизации на примере электроэнергетической отрасли

Одна из главных целей производственного предприятия в современных условиях -- получение максимальной прибыли, что невозможно без эффективного управления капиталом и затратами. Поиски резервов для увеличения прибыльности предприятия составляют основную задачу финансового управления предприятием.

Рыночные преобразования требуют создания на предприятиях такого мотивационного механизма, который обеспечит взаимную заинтересованность всех служб и подразделений в повышении прибыли, осуществлении эффективных вложений капитала.

В настоящее время, когда РАО «ЕЭС России» является монополистом в Российской Федерации в сфере производства, передачи и реализации электрической энергии, отсутствуют условия для здоровой конкуренции, которая является основой развития, как всей отрасли, так и каждого отдельного субъекта.

Поэтому возникает объективная необходимость реформирования ведущей отрасли Российской Федерации. Одной из форм финансового оздоровления предприятия является его реорганизация, включающая его преобразование, переустройство организационной структуры и управления предприятием.

Надежное и эффективное функционирование электроэнергетики, бесперебойное снабжение потребителей -- основа поступательного развития страны и неотъемлемый фактор обеспечения цивилизованных условий жизни всех ее граждан. Отрасль сохранила целостность и обеспечила надежное удовлетворение потребностей экономики в электрической и тепловой энергии. Преодолен спад в производстве электроэнергии, улучшается платежная дисциплина, растет уровень денежных поступлений.

Однако фундаментальные проблемы электроэнергетики, наметившиеся в 1980-е годы и получившие развитие в последующий период, не нашли своего разрешения. На фоне общеэкономического спада продолжала повышаться энергоемкость экономики, произошло резкое падение объемов инвестиций с одновременным снижением эффективности работы отдельных секторов отрасли.

Нерешенность указанных проблем может привести к замедлению экономического роста. Качественный рост энергоэффективности экономики и изменение инвестиционного климата в электроэнергетике невозможны без изменения сложившейся системы экономических отношений и безотлагательного проведения структурной реформы электроэнергетики.

Целями реформирования электроэнергетики Российской Федерации являются обеспечение устойчивого функционирования и развития экономики и социальной сферы, повышения эффективности производства и потребления электроэнергии, обеспечение надежного и бесперебойного энергоснабжения потребителей. Стратегической задачей реформирования является перевод электроэнергетики в режим устойчивого развития на базе применения прогрессивных технологий и рыночных принципов функционирования, обеспечения на этой основе надежного, экономически эффективного удовлетворения платежеспособного спроса на электрическую и тепловую энергию в краткосрочной и долгосрочной перспективе.

Определены этапы реорганизации электроэнергетики.

В результате первого этапа реформы будут созданы условия для функционирования конкурентного рынка электроэнергии, достигнута финансовая прозрачность организаций электроэнергетики. При этом становление конкурентного оптового рынка будет способствовать дооценке стоимости активов всех участников рынка электроэнергии, что создаст дополнительные факторы, содействующие привлечению инвестиций.

В результате второго этапа реформы будет в основном проведено реформирование отрасли, сформирована система рыночного ценообразования на оптовом и розничных рынках электроэнергии, возникнут условия для широкомасштабного привлечения инвестиций.

В итоге будет закончено формирование конкурентных оптового и розничных рынков электроэнергии, достигнут высокий уровень конкуренции в секторах производства и сбыта электроэнергии, государство перестанет выполнять несвойственные ему функции хозяйственного управления конкурентными секторами электроэнергетики.

Одной из важнейших составляющих процесса реформирования является завершение процесса формирования структурно независимого сектора генерирующих мощностей. В новых условиях вопрос о составе участников рынка электроэнергии - продавцов электроэнергии приобретает важнейшее значение. От правильности группировки существующих электростанций в генерирующие компании при подготовке к запуску рынка электроэнергии напрямую зависят конкурентные свойства будущего рынка. До запуска рынка электроэнергии должна быть обеспечена такая первоначальная группировка имеющихся электростанций в генерирующие компании, которая бы поддерживала конкуренцию и не приводила к появлению в сфере производства электроэнергии локального монополизма.

Важнейшим направлением работы РАО «ЕЭС России» стала разработка проекта реформирования энергоремонтной деятельности, для чего недавно была создана соответствующая проектная группа.

В настоящее время рынок энергоремонтных услуг в РАО «ЕЭС России» оценивается суммой около 2 миллиардов долларов в год и в связи со старением основного энергетического оборудования имеет устойчивую тенденцию к росту, что может иметь негативные последствия для всей отрасли электронергетики.

В сфере энергоремонтного производства в РАО «ЕЭС России» занято более 225 тысяч человек.

В последнее время в АО-энерго и АО-электростанции РАО «ЕЭС России» сложилась ненормальная ситуация, когда численность подрядного персонала и объемы работ, выполняемые наиболее эффективным и прогрессивным подрядным способом, значительно ниже, чем объемы работ, выполненные хозяйственным способом. По итогам 2002 года соотношение объемов ремонтов, выполняемых хозяйственным и подрядным способами, составляют соответственно 65% и 35% общего объема работ. Это при том, что производительность труда при выполнении ремонтных работ подрядным способом в 1,3 раза выше, чем при работах хозяйственном способом.

Анализ изменения численности ремонтного персонала с 1987 г. по 2002 г. выявил тенденцию снижения числа ремонтников, работающих на подряде, и рост численности работающих хозяйственным способом. Так, в 1987 г. на энергопредприятиях доля подрядчиков составляла 63 %, а в 2002 году -- всего 37%.

Переток ремонтного персонала из подрядных организаций на электростанции -- следствие неплатежей подрядчикам в предыдущие годы, что привело последних к фактическому разорению. Наименее защищенная статья бюджета -- это материалы, запасные части для ремонта и оплата труда подрядчиков, а наиболее защищенная -- заработная плата персонала. Это значит, что при значительном снижении закупок материально- технических ресурсов и привлечении подрядных организаций, собственный ремонтный персонал исправно получает заработную плату, несмотря на его низкую производительность труда (исчезла мотивация -- все получают повременную заработную плату). На некоторых электростанциях увеличение численности приняло гипертрофированные формы.

Основной причиной такого состояния энергоремонтного производства явилось отсутствие реальной конкуренции в этом секторе энергетики, что выразилось в росте затрат предприятий на ремонт (на 76 %), снижении качества ремонтов (на 22%), увеличении простоев оборудования в ремонте (на 30%).

Реформирование энергоремонта - это естественный выход из сложившейся ситуации.

В настоящее время определены основные цели и задачи этого реформирования -- повышение эффективности энергоремонта на основе создания рыночных структур и отношений в энергоремонтном производстве, адекватных новым условиям конкурентного рынка генерации энергии.

Реформирование энергоремонта должно основываться на следующих принципах:

-- отнесение энергоремонтной деятельности к исключительным видам деятельности, осуществление которой возможно только на основании специального разрешения (лицензии);

-- развитие конкуренции в сфере оказания ремонтных услуг;

-- обеспечение всем подрядным организациям, поставщикам материально-технических ресурсов для ремонта, а также потребителям ремонтных услуг равного доступа к инфраструктуре рынка ремонтных услуг;

-- единство стандартов безопасности, технических норм и правил, действующих в электроэнергетической отрасли;

-- обеспечение финансовой прозрачности рынка ремонтных услуг;

-- обеспечение прав инвесторов, кредиторов и акционеров при проведении структурных преобразований.

Руководствуясь этими принципами реформирование энергоремонта должно идти по следующим направлениям.

Во-первых, организационно-структурные изменения (создание новых субъектов рынка):

-- снижение численности собственного ремонтного персонала;

-- поэтапный вывод ремонтных подразделений из состава АО-электростанции;

-- образование самостоятельных акционерных обществ -- ремонтных предприятий (ремонтных бизнес единиц);

-- структурирование участников рынка ремонтных услуг.

Во-вторых, технико-экономические и управленческие изменения системы ремонтного обслуживания:

-- совершенствование действующей системы планово-предупредительного ремонта с одновременным развитием системы ремонта с учетом технического состояния энергооборудования;

-- создание рыночно-ориентированной системы управления и организации планирования, подготовка производства и обеспечения качества ремонта;

-- реформирование существующей системы финансирования ремонтов с целью создания основы для перехода к противозатратным методам осуществления ремонтной деятельности.

В-третьих, формирование рынка услуг по ремонтному обслуживанию и системы управления ремонтом:

-- создание системы торгов (организатора торговли): аккредитация участников рынка; стандартизация услуг и товаров; стандартизация юридического сопровождения сделок;

-- создание технического центра: разработка системы учета реализованных услуг; разработка и поддержка базы данных, поисковой системы;

-- создание аналитического центра: анализ информации о совершенных сделках; представление требуемой информации о поставщиках, потребителях, продуктах и услугах; анализ соответствия предлагаемых работ и услуг требованиям заказчика.

Процесс реформирования на каждом энергетическом узле имеет свои особенности. ОАО «Саяно-Шушенская ГЭС» входит в объединенную энергосистему Сибири и предназначена для обеспечения электрической энергией районов Сибири, Урала и Центра России. Строительство начато в 1963 году, первый гидроагрегат принял промышленную нагрузку в декабре 1978 года, последний -- десятый агрегат -- в 1985 году. Саяно-Шушенская ГЭС расположена на реке Енисей в Республике Хакасия. Саяно-Шушенский гидроэнергетический комплекс включает в себя Саяно-Шушенскую ГЭС, с установленной мощностью 6400 МВт и контррегулирующий Майнский гидроузел мощностью 321 МВт.

Гидроэнергетический узел является самым крупным поставщиком электроэнергии в Сибири и на Дальнем востоке.

-- Саяно-Шушенская ГЭС является самой крупной гидростанцией в Евразии и входит в пятерку крупнейших гидростанций мира. Среднемноголетняя годовая выработка электроэнергии 22,79 млрд. кВт. ч, рабочая мощность определяемая пропускной способностью линиями электропередачи - 4000 МВт;

-- Майнский гидроузел - среднемноголетняя годовая выработка электроэнергии 1,5 млрд. кВт. ч., располагаемая рабочая мощность 210 МВт, рабочая мощность определяемая параметрами водохранилища - 210 МВт.

Необходимо отметить, что гидроэнергетический узел Саяно-Шушенской ГЭС является уникальным сооружением, что обуславливает специфику проведения ремонтных работ и ограниченное количество подрядных организаций (в рамках РФ) способных осуществлять ремонтные работы гидроэнергетического оборудования станции:

-- уникальная по своим размерам арочно-гравитационная плотина является единственной в мире;

-- основное гидроэнергетическое оборудование (турбины, генераторы, трансформаторы) создавалось непосредственно для СШГЭС, является единичным, ни где не производится и не используется, кроме как на СШГЭС.

Среди самых высоких плотин она занимает четвертое место в мире: высота плотины -245м., ширина по гребню - 25м., ширина по основанию 105,7м., длина по гребню -- 1066 м.

Таким образом, обозначились обоснованные предпосылки реформирования энергоремонтного производства. Численность подрядного персонала и объемы работ, выполняемые наиболее эффективным и прогрессивным подрядным способом, значительно ниже, чем объемы работ, выполненные хозяйственным способом. Соотношение объемов ремонтов выполняемых хозяйственным и подрядным способами, составляют соответственно 65% и 35% общего объема работ. Это при том, что производительность труда при выполнении ремонтных работ подрядным способом в 1,3 раза выше, чем при работах хозяйственном способом.