39

МІНІСТЕРСТВО ОСВІТИ ТА НАУКИ УКРАЇНИ

КИЇВСЬКИЙ СЛАВІСТИЧНИЙ УНІВЕРСИТЕТ

МІЖРЕГІОНАЛЬНИЙ ІНСТИТУТ ЕКОНОМІКИ ТА

МЕНЕДЖМЕНТУ

кафедра теоретичної та прикладної економіки

КУРСОВА РОБОТА

з дисципліни: «Політекономії»

Тема: «Акціонерне товариство і акціонерний капітал.

Акції, їх види та фуекції»

студентки І курсу

Жигадло Яна Вікторівни

Київ 2009

Зміст

Вступ

І. Суть акціонерного товариства та акції

1.1 Структура та види акціонерних товариств

1.2 Управління акціонерним товариством

1.3 Акції в акціонерниму товаристві

ІІ. Аналіз методів управління

2.1 Майнові права в акціонерниму товаристві

2.2 Аналіз управління контрольним пакетом акцій

2.3 Оцінка акціонерного капіталу

ІІІ. Регулювання та вдосконалення правових відносин

3.1 Правові основи регулювання акціонерного товариства

3.2 Шляхи вдосконалення правових основ акціонерного товариства

Висновок

Список використаних джерел

Вступ

Тема курсової роботи є « Акціонерне товариство і акціонерний капітал. Акції, їх види та функції». Вона є актуальною, бо акціонерні товариства є одним з найпоширеніших у світовій практиці господарювання організаційно-правових форм підприємництва, які належить до суб'єктів господарювання з найбільш складною системою органів управління. Ця складність пояснюється залученням та акумуляцією для ведення господарської діяльності, як правило, значних сум капіталу, відмежуванням капіталу від його власників, використанням його (капіталу) у здійсненні господарської діяльності менеджерами-невласниками та рядом інших причин.

Мета дослідження полягає у здійсненні порівняльно-правового аналізу акціонерного законодавства та практики діяльності акціонерних товариств в Україні та інших країнах, комплексного аналізу правового статусу органів акціонерного товариства, розробці теоретично обгрунтованих висновків з порушених у ході дослідження проблем управління акціонерними товариствами, наданні відповідних рекомендації щодо вдосконалення чинного законодавства України.

Метою роботи є аналіз методологічних та методичних засад формування дивідендної політики як складової сучасної моделі корпоративного розвитку, дослідження її впливу на прийняття стратегічних і тактичних фінансових рішень.

Об'єктом дослідження є дивідендна політика акціонерних товариств України в умовах трансформації власності. Предметом дослідження є формування та реалізація дивідендної політики акціонерних товариств як складової сучасної моделі корпоративного розвитку.

Інформаційну базу роботи складають Закони України та інші нормативні акти, в тому числі рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, праці вітчизняних та зарубіжних дослідників з питань корпоративного управління, фінансів, економічної теорії. Також в при написанні роботи використані матеріали досліджень з проблем корпоративного управління та дивідендної політики.

В Україні в процесі роздержавлення економіки найважливішою соціально-економічною метою є передача значної частини державної власності трудовим колективам. Це основний шлях подолання відчуження трудящих від власності на засоби виробництва і результатів праці, від самого процесу праці, від управління виробництвом, від економічної влади тощо.

Як самостійна господарська одиниця підприємства користуються правами юридичної особи, тобто мають право розпоряджатися майном, одержувати кредит, укладати господарські договори з іншими підприємствами. У філії банку підприємство має розрахунковий рахунок, на який надходять кошти за реалізовану продукцію і з якого оплачують рахунки інших підприємств за поставку сировини, напівфабрикатів, виплачується заробітна плата членам трудового колективу та здійснюються інші платежі.

Управління підприємством здійснюється відповідно до його статусу на основі поєднання прав власника майна і принципів самоврядування трудового колективу. Підприємство самостійно визначає структуру управління, встановлює штати функціональних підрозділів. Майно підприємства складають основні фонди і оборотні фонди, а також інші цінності вартість яких відображається у самостійному його балансі.

Оцінкою діяльності державних підприємств може бути лише їх висока економічна ефективність, а також постійно зростаючий добробут працюючих.

Створення в процесі корпоратизації та приватизації в Україні значної кількості акціонерних товариства, залучення до сфери акціонерної справи нових суб'єктів, у тому числі широких верств населення, що не мають достатньо досвіду та не знаються на тонкощах корпоративного управління, недосконалість корпоративного законодавства породили ряд проблем, від вирішення яких залежить подальший розвиток акціонерного руху в Україні, ефективність управління створеними товариствами, дотримання прав та інтересів акціонерів. Указом Президента України від 21 березня 2002 року “Про заходи щодо розвитку корпоративного управління в акціонерних товариствах” визнано необхідним подальше вдосконалення правових засад корпоративного управління у акціонерних товариствах, що забезпечило б, зокрема, врегулювання відносин між органами управління акціонерного товариства з чітким визначенням компетенції кожного з них, у тому числі розширення кола повноважень, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів і не можуть бути передані іншим органам управління; подальше утвердження спостережної ради як органу управління товариством, який представляє та здійснює захист інтересів акціонерів; визначення порядку делегування окремих повноважень загальних зборів акціонерів іншим органам управління.

Час від часу законодавство про акціонерні товариства зазнає змін, спрямованих на вдосконалення правового регулювання відносин, що виникають при здійсненні корпоративного управління. Підготовлений проект закону “Про акціонерні товариства”, у прийнятих Верховною Радою України новому Цивільному та Господарському кодексах містяться статті, норми яких визначають структуру та компетенцію органів акціонерного товариства. Проте відсутність глибоких теоретичних досліджень принципів корпоративного управління в Україні, аналізу ефективності їх нормативного закріплення та реалізації правових норм у практиці акціонерного руху є фактором, що стримує розвиток нормотворчих процесів, приведення нормативно-правових актів у відповідність до потреб сьогодення, чітке дотримання правових приписів у діяльності акціонерних товариств.

І. Суть акціонерного товариства та акцій

1.1 Структура та види АТ

Засновниками акціонерного товариства можуть бути юридичні ті фізичні особи, які купляють або розподіляють акції між собою. Той, хто акумулює більшу кількість акцій, які мають право голосу, на загальних зборах, що є вищим органом управління акціонерних товариств, обирає керівні та контролюючі органи (раду директорів, правління, ревізійну комісію тощо).

Важливою формою підприємництва є організація акціонерних підприємств. Тривалий час вважалося, що розподіл предметів споживання за соціалізму здійснюється двома формами: через оплату за працею і суспільні фонди споживання. Однак абсолютизувати трудовий характер розподілу не можна. В будь-якому суспільстві в певній формі доходів реалізується не лише праця, а й власність. Якщо конкретна форма власності не реалізується в доходах, то вона перестає бути власністю.

А як може реалізувати свою особисту власність працівник іншого, особливо великого підприємства? Адже в умовах демократизації економічного життя кожний має право використати свою особисту власність на підприємницькі цілі. Очевидно, кожному треба надати такі можливості.

Не можна погодитися з твердженням, що виплата дивіденду за акціями не відповідає принципам соціальної справедливості. На нашу думку, якщо за рахунок оплачених акцій здійснена технічна реконструкція підприємства, в результаті якої підвищилася продуктивність праці і зросли прибутки на деяку величину, то використання цього приросту на підвищення зарплати працівників підприємства при незмінній величині їхніх трудових зусиль не буде справедливим рішенням. Цей приріст прибутку має належати тим, від кого він походить, тобто акціонерам. Отже, виплата дивіденду за акцією виражає справедливі, гуманні економічні відносини.

В сучасних умовах акціонерна форма підприємництва виступає могутнім засобом демонтажу централізовано-командної економіки і побудови нової господарської системи, що базується на недержавних формах власності. При цьому широке освоєння акціонерних форм сприяє утвердженню дійсно справедливого характеру привласнення засобів і результатів виробництва, а саме: долається відчуженість від власності безпосередніх працівників підприємств.

Акціонерні форми господарювання базуються на створенні акціонерних товариств. У Законі України "Про господарські товариства" зазначається, що акціонерним товариством називається організація, яка має статутний фонд, поділений на визначену кількість акцій номінальної вартості, і несе відповідальність за зобов'язання тільки майном товариства.

Головною метою створення акціонерних товариств у нашій країні є залучення до господарського обороту вільних коштів (грошових і матеріальних) трудящих, а також підприємств для виконання певних господарських завдань. Основні з них: технічна реконструкція підприємств і розширення виробництва матеріально-сировинних ресурсів. Акціонерне товариство створюється на основі купівлі-продажу акцій. Акція - це цінний папір, який підтверджує право акціонера брати участь в управлінні акціонерним товариством, у його прибутках і розподілі залишків майна товариства при його ліквідації.

На підприємстві відбувається безпосередньо поєднання робочої сиди із засобами виробництва, значною мірою вирішується доля НТП, ефективності виробиицтва. Від діяльності окремих підприємств залежать величина створюваного валового національного продукту, соціально-економічний розвиток суспільства, ступінь задоволення матеріальних і духовних потреб населення. Як самостійна господарська одиниця підприємства користуються правами юридичної особи, тобто мають право розпоряджатися майном, одержувати кредит, укладати господарські договори з іншими підприємствами. У філії банку підприємство має розрахунковий рахунок, на який надходять кошти за реалізовану продукцію і з якого оплачуються рахунки інших підприємств за поставку сировини, напівфабрикатів, виплачується заробітна плата членам трудового колективу, здійснюються інші платежі.

До останнього часу у народному господарстві переважають державні підприємства. У них зосереджується близько 90 % основних виробничих фондів і лише близько 10 %-- у кооперативних підприємствах, які були, по суті, також одержавлені і давно втратили свій кооперативний характер.

Найвищим органом управління акціонерним товариством є збори акціонерів. Голосування на зборах відбувається за принципом: одна акція - один голос. Загальні збори акціонерів збираються не рідше одного разу на рік. Водночас акціонери, що мають не менше 20 % голосів, мають право в будь-який час вимагати проведення зборів акціонерів.

В акціонерному товаристві створюється рада акціонерного товариства. Вона здійснює контроль за діяльністю виконавчого органу. В неї можуть входити представники трудового колективу, профспілкових та інших громадських організацій. Члени ради не можуть одночасно бути членами виконавчого органу.

Акціонерні товариства поділяються на два види: відкриті і закриті.

Відкрите акціонерне товариство - його акції розповсюджуються шляхом відкритої підписки і купівлі-продажу на біржах. Закрите акціонерне товариство - його акції розповсюджуються між засновниками і не можуть розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися і продаватися на біржі.

Закрите акціонерне товариство може бути реорганізовано в відкрите шляхом регистрації його акцій в порядку, передбаченому законодавством про цінні папери, і фондову біржу з внесенням змін в Статут товариства.

В структурі акціонерних товариств переважають закриті товариства (63,7%). Найбільша їх доля - в торгівлі (79,2%). В виробничому секторі створено більше відкритих товариств; в сільському господарстві вони складають 62,8% всіх товариств відповідного виду діяльності, в промисловості - 51,6%.

Більшість акціонерних товариств розміщено в великих промислових регіонах, 17,3% - в столиці. В Дніпропетровській, Донецькій областях та в Києві сконцентровано 49,6% основних засобів і оборотних активів акціонерних товариств. 53,5% їх доходів формується від реалізації продукції, а обсяги прибутку товариств, розташованих в Києві, складають 90% сукупного результату всіх відповідних структур.

Більше всього акціонерних товариств приходиться на промисловість (31,5% загальної їх кількості), оптову та роздрібну торгівлю. Акціонерні товариства менш за все представлені в фінансовій сфері (20,5% всіх підприємств), рибному господарстві (13,4%), промисловості (11,8%). За обсягами виробництва доля акціонерного сектору найбільш вагома в промисловості (56,1%), будівництві (29,4%), фінансовій діяльності (25,9%).

Акціонерні товариства займають досить важливе місце в економіці України. В 2003 році в них працювало 21,5% зайнятих в економіці осіб, вони виробляли 65,7% загального обсягу промислової продукції. В промисловості чисельність працівників акціонерних товариств склала 53%, хоча доля таких товариств досягає лише 40% загальної кількості підприємств галузі.

В акціонерних товариствах сконцентровано 30,1% основних засобів та 30,3% оборотних активів, формується 26,1% чистого доходу (виторгу) і 79,6% чистого прибутку підприємств всіх сфер економіки.

В 2003 році в Україні функціонували 11319 відкритих акціонерних товариств, сумісним власником яких є держава, а також 33 національні акціонерні та державні холдінгові компанії, які створені в процесі приватизації і корпоратизації майна державних підприємств.

Загалом вітчизняні акціонерні товариства ще недостатньо використовують основні переваги акціонерної форми господарювання: випуск цінних паперів зареєстрували тільки 63% загальної кількості акціонерних товариств. Разом з тим сумарний випуск акцій зростає постійно і досяг 99,3 млрд. грн.. переважно це акції підприємств, тоді як доля фінансово-банківського сектору складає 9,2%. Третина акцій (31,6%) випущена закритими товариствами, тобто вони мають обмежене коло обігу.

1.2 Управління акціонерним товариством

Господарські функції і права акціонерного товариства як суб'єкта права у правовідносинах реалізують його органи управління.

Акціонерне товариство є підприємством з найбільш складною управлінською структурою, що обумовлено так званою акціонерною власністю, тобто тим, що акціонерне товариство є об'єктом і суб'єктом права колективної власності акціонерів, права на частки якої, за загальним правилом, є трансфертними, можуть вільно передаватися ними іншим особам.

Контроль фінансово-господарської діяльності правління здійснює ревізійна комісія товариства. У законодавстві функції та компетенцію органів товариства врегульовано методом виключення. Так, діє відкритий перелік питань компетенції загальних зборів. Згідно зі статутом товариства їхнім рішенням виконання окремих функцій цього органу може бути покладено на спостережну раду та правління. До компетенції правління належать будь-які питання діяльності товариства, крім тих, що перебувають у віданні загальних зборів та спостережної ради.

Функції, компетенцію та порядок діяльності загальних зборів врегульовано безпосередньо Законом України "Про господарські товариства" (ст. 41-46). Залежно від змісту їхні функції можна поділити на організаційні та фінансово-господарські. Організаційні функції - це: а) засновницькі; б) нормотворчі; в) "посадові".

Рішення щодо зміни статуту товариства, припинення діяльності товариства, створення та припинення діяльності дочірніх підприємств, філій та представництв правомочні за прийняття їх 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах. З решти питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у зборах.

Правління є органом управління товариства, який здійснює оперативне управління його діяльністю. Це орган, підзвітний зборам. Збори визначають персональний склад правління, стратегію його діяльності. Оперативне управління товариством передбачає, що правління вирішує усі питання діяльності товариства, в тому числі делеговані зборами, крім питань, що належать до виключної компетенції зборів.

Роботою правління керує голова правління, який призначається або обирається відповідно до статуту товариства. Голова правління акціонерного товариства має право без довіреності здійснювати дії від імені товариства. Статутом може бути надано право представництва без довіреності і членам правління. Голова правління організує ведення протоколів засідання правління.

Рада акціонерного товариства є органом, який представляє інтереси акціонерів у перерві між проведенням загальних зборів і в межах компетенції, визначеної статутом, контролює і регулює діяльність правління.

В акціонерному товаристві, яке налічує понад 50 акціонерів, створення ради акціонерного товариства є обов'язковим.

Статутом акціонерного товариства або за рішенням загальних зборів акціонерів на раду акціонерного товариства може бути покладено виконання деяких функцій, що належать до компетенції загальних зборів. Питання, віднесені статутом акціонерного товариства до виключної компетенції ради акціонерного товариства, не можуть бути передані на вирішення виконавчих органів товариства.

Функції спостережної ради поділяються на контрольні у сфері управління та контрольні у сфері господарської діяльності товариства. Рада не має права втручатися в оперативні дії товариства.

Для виконання контрольних функцій рада наділена правом отримувати інформацію про діяльність товариства; заслуховувати звіти правління та посадових осіб з окремих питань їхньої діяльності; припиняти повноваження тих членів правління, яких затверджує; залучати до аналізу окремих питань експертів.

Перевірки фінансово-господарської діяльності правління ревізійна комісія проводить за дорученням загальних зборів, ради акціонерного товариства, з її власної ініціативи або на вимогу акціонерів, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів. Ревізійній комісії акціонерного товариства мають бути подані всі матеріали, бухгалтерські або інші документи та особисті пояснення службових осіб на її вимогу.

Ревізійна комісія доповідає про результати проведених нею перевірок загальним зборам акціонерного товариства або раді акціонерного товариства. Члени ревізійної комісії мають право брати участь з правом дорадчого голосу у засіданнях правління.

Ревізійна комісія за річними звітами та балансами складає висновок. Без висновку ревізійної комісії загальні збори акціонерів не вправі затверджувати баланс.

Вищим органом управління акціонерним товариством є збори акціонерів. Голосування на зборах відбувається за принципом: одна акція - один голос. Загальні збори акціонерів збираються раз на рік. Проте акціонери, що мають не менше 20% голосів, мають право в будь-який час вимагати проведення зборів акціонерів.

В акціонерному товаристві обирається рада акціонерного товариства. Вона здійснює контроль за діяльністю виконавчого органу. До ради можуть входити представники трудового колективу, профспілкових та інших громадських організацій. Члени ради не можуть одночасно бути членами виконавчого органу.

Виконавчим органом акціонерного товариства є його правління. Воно здійснює керівництво поточною діяльністю. Роботою правління керує його голова, який призначається або обирається. Правління вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства. Воно підзвітне лише раді акціонерного товариства і загальним зборам акціонерів.

При створенні акціонерного товариства дуже важливо, щоб дане підприємство не опинилося в руках ділків тіньової економіки. Безумовно, така небезпека є. Тому доводиться передбачати різні заходи, аби цього не трапилося. Зокрема законодавчо встановлено, що трудові колективи мають певні пільги і право першочерговості в придбанні акцій.

При проведенні приватизації значна частина акцій передається трудовому колективу на пільгових умовах. Це має забезпечити певні гарантії працівників в управлінні акціонерним товариством.

Захищає інтереси трудящих і нова система укладання колективного договору. Він укладатиметься трудовим колективом з правлінням акціонерного товариства. Цей колективний договір, в якому зафіксовані вимоги трудящих, мають підтвердити загальні збори акціонерів.Отже, передбачається сформувати майбутній механізм захисту трудового колективу перед акціонерами.

1.3 Акції в акціонерному товаристві та їх види

Акція - це цінний папір, який свідчить про пайову частину її власника в статутному фонді АТ.

Розрізняють чотири види акцій:

· іменні,

· на пред'явника,

· привілейовані,

· прості.

Як правило, окремі громадяни стають власниками іменних акцій. У цьому випадку до книги реєстрації акцій мають бути внесені відомості про кожну іменну акцію (у тому числі про власника і час придбання акції), а також про кількість таких акцій у кожного акціонера.

При реєстрації акції на пред'явника до книги заносяться лише відомості про їх загальну кількість. На відміну від простих, привілейовані акції дають їх власникові переважне право на одержання дивідендів, а також на пріоритетну участь у поділі майна акціонерного товариства в разі його ліквідації. Привілейовані акції є вигідним вкладом доходів населення, оскільки вони застраховані від фінансових невдач у діяльності товариства і водночас дають право повною мірою користуватися його успіхами.

Додатковий випуск акцій можливий у тому випадку, якщо всі раніше випущені акції повністю оплачені за вартістю, не нижчою від номінальної. Випуск акцій для покриття збитків, пов'язаних з господарською діяльністю акціонерного товариства, заборонений. Засновники товариства зобов'язані викупити не менше 20 % акцій. Власники акцій мають право на одержання частини доходу від діяльності акціонерного товариства. Частина доходу, виплачувана власникові акцій, називається дивідендом. Дивіденди виплачуються за підсумками року у порядку, передбаченому статутом акціонерного товариства, за рахунок прибутку, який залишається в його розпорядженні після сплати встановлених законодавством податків, інших платежів у бюджет і процентів за банківський кредит.

Акції можуть мати номінальну, емісійну, балансову, конверсійну, ліквідаційну, ринкову вартість та курс.

Номінал акції -- це величина, що вказана на бланку акції. Вона характеризує частку статутного капіталу, що припадає на одну акцію під час заснування товариства.

Емісійна вартість -- вартість, за якою акція реалізується (продається) на первинному ринку. Вона може відрізнятися від номіналу.

Балансова вартість -- це розмір власного капіталу, що доводиться на одну акцію. Якщо емітовані лише прості акції, то ця вартість визначається діленням власного капіталу на їх кількість.

Ринкова вартість-- це ціна, за якою акції продаються та купуються на ринку; саме за цією ціною вони котируються на вторинному ринку цінних паперів.

Курс акції -- відношення ринкової вартості до номіналу, що виражається в процентах.

Ліквідаційна вартість визначається в момент ліквідації акціонерного товариства. Вона показує, яка вартість його майна, яке підлягає реалізації у фактичних цінах після розрахунку з кредиторами, припадає на одну акцію.

Наступною характеристикою акцій є дохід, який вона приносить інвестору. Від придбаних акцій можна отримати доходи за рахунок трьох джерел: від дивідендів, від підвищення ринкової вартості цінних паперів і від збільшення кількості акцій у результаті їхнього дроблення.

Приріст курсової вартості акції може становити істотну частку доходів інвестора.

Приріст курсової вартості виникає внаслідок двох причин:

1. Можливий спекулятивний підйом на ринку, що не має під собою об'єктивних довгострокових підстав.

2. Реальний приріст активів підприємства.

У разі продажу акцій через певний час власник отримує дохід не тільки

від дивідендів, а й від різниці вартості в моменти придбання та продажу.

Значна кількість дроблень здійснюється для збільшення кількості акцій в обігу. Разом з тим інколи застосовується процедура консолідації (зворотного дроблення) акцій. Консолідація зменшує кількість акцій в обігу та збільшує біржовий курс цього цінного папера обміном частини однієї знову випущеної акції на кожну раніше випущену. Зворотне дроблення використовується також для підвищення комерційної привабливості акцій за допомогою доведення їхнього курсу до вищого рівня.

Рівень безпеки інвестування в привілейовані акції значно вищий, ніж у прості, бо вони мають переважне право на отримання передбаченого рівня дивідендів і частки майна за ліквідації акціонерного товариства. За ступенем надійності вкладень привілейовані акції займають проміжне значення між простими акціями та облігаціями компанії.

Як відомо, акції поділяються також на іменні та на пред'явника.

За роботи з цінними паперами такий їх поділ інвестор найменше бере до уваги. Це питання більше цікавить емітента, тому що поділ акцій на іменні та на пред'явника дає змогу контролювати рух акціонерного капіталу.

Коефіцієнт дивідендних виплат показує частку чистого прибутку акціонерного товариства, яку було виплачено у вигляді дивідендів, тобто характеризує дивідендну політику товариства.

,

де К_Д -- коефіцієнт дивідендних виплат;

Д -- сума дивідендів, виплачених акціонерними товариством у періоді, що розглядається;

ЧП -- сума чистого прибутку в періоді, що розглядається.

Коефіцієнт забезпеченості привілейованих акцій чистими активами дає змогу визначити ступінь захисту капіталу за його інвестування в привілейовані акції.

,

де КЗ_ЧА -- коефіцієнт забезпеченості привілейованих акцій чистими активами;

ЧА -- сума чистих активів акціонерного товариства, що визначається як різниця між загальною сумою активів за балансом і сумою нематеріальних активів, поточних і довгострокових зобов'язань;

А_ПРИВ -- кількість привілейованих акцій товариства.

Усі ці показники характеризують ефективність попередніх випусків акцій товариства.

ІІ. Аналіз методів управління акціонерним товариством

2.1 Майнові права в акціонерному товаристві

Юридично-технічною формою, яка постійно відображає майновий стан товариства, є його самостійний бухгалтерський баланс, тобто документ про його активи і пасиви. Грошові кошти товариства відображені на його поточному та інших рахунках в установах банків.

Закон України «Про власність» визначає дві основні юридичні підстави виникнення колективної власності товариства. Загальним правилом для всіх товариств є добровільне об'єднання майна засновників та учасників для створення і діяльності товариства. Отже, однією з юридичних підстав виникнення права колективної власності є умови відповідних договорів, згідно з якими утворюється статутний фонд товариства (засновники вносять свої вклади згідно з установчим договором акціонерного товариства, інші акціонери -- на умовах договорів купівлі-продажу акцій). Право колективної власності виникає також в результаті перетворення державних підприємств в акціонерні товариства, тобто в порядку прийняття власником рішень про їх корпоратизацію і приватизацію.

Об'єкти права власності акціонерного товариства різні. Товариство визнається власником, по-перше, майна, яке засновники та учасники згідно з установчим договором передають йому у власність. Це майно називається вкладами засновників та учасників З економічної точки зору вклади - це фіксовані частки майнової участі цих осіб у статутному фонді товариства, вартість яких у грошовому виразі визначається вартістю акцій, на які поділено статутний фонд.

Загальний розмір статутного фонду, а також номінальна вартість та кількість акцій визначаються засновниками відповідно до мети, предмета діяльності, мінімального легального розміру статутного фонду акціонерних товариств. Засновники визначають в установчих документах і види вкладів до статутного фонду. В акціонерному товаристві це може бути майно в прямому розумінні, грошові кошти в національній та іноземній валюті. Такий висновок випливає зі ст. 8 Закону України «Про цінні папери і фондову біржу», згідно з якою акції оплачуються в гривнях, а у випадках. передбачених статутом акціонерного товариства, також в іноземній валюті або шляхом передачі майна.

Вклади, які є майном державної власності, визначаються в нормативно врегульованому порядку -- згідно з Методикою оцінки вартості майна під час приватизації, затвердженою Кабінетом Міністрів України 12 жовтня 2000 р. № 1554. Сума випуску акцій товариства, яке створюється на базі державного підприємства, повинна відповідати сумі статутного фонду підприємства, яка в даному разі визначається відповідно до зазначеної методики.

Крім вкладів, товариство виступає власником і іншого майна, яке на відміну від статутного фонду називається власним капіталом товариства. Це виготовлена в процесі господарювання продукція, доходи від продажу облігацій, інших цінних паперів. Це також кредити банків, інвестиції під державні контракти, надходження від продажу акцій, що належать державі, пожертвувань тощо.

Фонди акціонерного товариства -- це передбачені нормами права види або частини майна товариства відповідно до їхнього цільового призначення. Кожен фонд має певний правовий режим.

Купуючи акцію, акціонер відчужує своє майно до статутного фонду товариства. За це майно акціонер одержує специфічне право -- право участі в акціонерному товаристві. Зміст цього права визначено законами України «Про господарські товариства» та «Про цінні папери і фондову біржу» .

До майнових прав акціонера належать такі права:

* брати участь у розподілі прибутків товариства;

* отримувати частку прибутку товариства у вигляді дивідендів;

* отримувати частку вартості майна товариства у разі його ліквідації. Ця частка має бути пропорційною вартості акцій, які належать акціонеру;

* розпоряджатися акціями: продавати, передавати, відчужувати іншим способом у порядку, визначеному чинним законодавством та статутом товариства;

* заповідати акції у спадщину;

* купувати додатково випущені акції товариства.

Акціонер несе майнові обов'язки стосовно товариства. Він зобов'язаний оплачувати основні та додаткові акції у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами товариства. Акціонер зобов'язаний сплатити повну вартість акцій у строки, визначені установчими зборами, але не пізніше року після реєстрації товариства. У разі несплати в установлений строк акціонер сплачує за час прострочення 10 відсотків річних від суми простроченого платежу, які до статут товариства не передбачає іншої санкції. При несплаті платежів по акціях протягом трьох місяців після встановленого строку платежу товариство має право реалізувати ці акції в порядку, передбаченому статутом.

Акціонери зобов'язані: додержувати установчих документів товариства і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління товариства, не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства. виконувати інші обов'язки, передбачені законодавством та установчими документами.

2.2 Аналіз управління контрольним пакетом акцій

Управління державними пакетами акцій виступає дієвим засобом реалізації цілей участі держави в капіталі акціонерних товариств: соціально-економічних та комерційних. Держава стає акціонером, а уповноважені органи виконавчої влади дістають можливість брати участь у прийнятті рішень щодо формування стратегій цих компаній, здійснення ними інвестиційної, структурної, інноваційної та іншої діяльності.

Систематизація підходів вітчизняних і зарубіжних учених Є.В. Балацького, М.В. Клінової, Я. Корнаї, С.І. Меньшикова, Х. Міленбуша, Ю.М. Осипова, А.С. Поважного, Є.В. Торкановського, Ф.І. Шамхалова свідчить, що ключовою умовою доцільного поєднання та реалізації соціально-економічних і комерційних орієнтирів участі держави в капіталі акціонерних товариств є додержання органами державної влади низки принципів при прийнятті відповідних рішень.

Управління державними пакетами акцій виступає засобом реалізації цілей участі держави в капіталі акціонерних товариств. Об'єкт управлінської діяльності держави - державні пакети акцій - розглядаються як певна множина цінних паперів на значну суму, що засвідчує внесення державою своєї частки до капіталу акціонерних товариств та права держави як їх учасника.

Зміст управління державними пакетами акцій автор вбачає в реалізації низки функцій уповноважених органів державної влади та їх представників в органах управління компаній: загальних, спеціальних та забезпечувальних, а також принципів їх реалізації.

Результати управління державними пакетами акцій відображають ступінь реалізації зазначених функцій та принципів. Відповідно наслідки управління державними пакетами акцій визначаються: здатністю органів державної влади та уповноважених ними осіб запроваджувати та використовувати в конкретний проміжок часу доцільну сукупність функціонального та забезпечувального блоків; їх спроможністю здійснювати загальні та спеціальні функції; можливостями виваженого спрямування цієї управлінської діяльності на реалізацію завдань розвитку системи господарювання.

Перевірка обґрунтованості змін величини статутного капіталу. Якщо протягом звітного періоду у господарюючого суб'єкта мали місце зміни у величині статутного капіталу, то такі операції підлягають детальному вивченню. Всі зміни статутного капталу повинні бути документально оформлені (табл. 6.1).

Крім вкладів, товариство виступає власником і іншого майна, яке на відміну від статутного фонду називається власним капіталом товариства. Це виготовлена в процесі господарювання продукція, доходи від продажу облігацій, інших цінних паперів. Це також кредити банків, інвестиції під державні контракти, надходження від продажу акцій, що належать державі, пожертвувань тощо.

Аналіз наукових джерел свідчить, що вдосконалення управління державними пакетами акцій в Україні потребує комплексного дослідження. У висновках до розділу визначено найважливіші напрями таких досліджень.

Зазначені методи розрізняються за способами, технологіями, процедурами, наслідками реалізації цілей управлінського впливу держави і характеризуються різним рівнем надійності. Однак спільним є те, що вони орієнтовані на обмежений строк використання. Внаслідок цього на визначення комбінацій та послідовності їх застосування домінуючий вплив справляють короткострокові, часто розрізнені цілі, пов'язані передусім із забезпеченням приватизаційного продажу.

Низька результативність управління багато в чому пояснюється нераціональною структурою пакетів акцій, якими володіє держава. Надмірними є подрібненість та низька ліквідність їх портфелю, що зумовлює ускладнення формування необхідних підстав для послідовної реалізації цілей та завдань держави як акціонера цих компаній.

Підвищення дієвості приватизаційного продажу акцій передбачає визначення й практичне втілення найбільш результативних варіантів його здійснення відповідно до ключових завдань розвитку вітчизняної економіки. Це досягається шляхом внесення змін до окремих процедур такого продажу, корекції та узгодження їх алгоритмів, уточнення підстав запровадження. Так, процедури масової приватизації мають застосовуватися насамперед стосовно залишків акцій, які вже неодноразово пропонувалися до продажу, але не були реалізовані.

Доведено, що докорінні зміни в системі державного представництва в органах управління акціонерних товариств передбачають насамперед запровадження інституту державних представників на професійній основі - довірчих управляючих державними активами. Основою діяльності такого державного представника має бути підприємницький проект (бізнес-план), зміст якого визначається сукупністю потреб щодо забезпечення конкурентоспроможності підприємства на основі його реструктуризації, реконструкції тощо. Передача згаданих функцій відповідному представникові має здійснюватися на конкурсних засадах і головними критеріями відбору кандидатів слід вважати якість та реалістичність поданих ними підприємницьких проектів.

Здійснення заходів в цьому напрямі не виключає вдосконалення існуючих інститутів відповідальних представників та уповноважених осіб держави. Це вимагає: розробки загального регламенту реалізації прав держави як учасника господарських товариств її представниками в органах управління компаній та узгоджених методичних рекомендацій щодо порядку і процедур участі представників держави у підготовці та проведенні загальних зборів акціонерів, роботі спостережних рад та ревізійних комісій компаній; встановлення доцільних стимулів та санкцій щодо їх діяльності шляхом визначення джерел покриття витрат на представницьку діяльність; запровадження системи підготовки та атестації відповідних груп фахівців.

Механізм контрольного пакета забезпечує безумовне право прийняття чи відхилення деяких рішень на загальних зборах акціонерів, наприклад, суттєвих змін і доповнень до статуту, створення, реорганізацію та ліквідацію дочірніх підприємств тощо. Крім того, вказані права дають можливість холдинговій компанії провадити єдину економічну, фінансову і технологічну політику.

Це особливо важливо для української промисловості, яка довгий час вже потребує раціоналізації галузевої структури.

2.3 Оцінка акціонерного капіталу

Капітал корпорації формується з внутрішніх і зовнішніх грошових фондів. Внутрішні фонди створюються за рахунок грошових потоків від операційної діяльності, а також продажу частини активів. Чистий грошовий потік дорівнює сумі чистого прибутку і амортизації. Частина цих грошей є джерелом інвестицій в необоротні та оборотні активи. Зовнішні грошові фонди залучаються шляхом емісії нових акцій, а також у вигляді різних форм позик.

Основна роль у фінансовому розвитку корпорації належить внутрішнім джерелам. Проте зміцнення фінансового становища корпорації, підвищення її можливостей щодо самофінансування розширює також можливості фінансування за рахунок зовнішніх грошових фондів. Порівняно з невеликими і середніми корпораціями, які мають обмежені можливості щодо додаткового зовнішнього фінансування, великі є активними учасниками первинного фінансового ринку, на якому отримують додатковий власний і позиковий капітал.

Організаційно-управлінські чинники:

* розпорошення права власності при появі нових акціонерів;

* загроза переходу контролю за компанією до іншої.



39

Рис 2.3

У вкладанні капіталу в корпоративні цінні папери беруть участь дві сторони: інвестор і емітент. Інвестор розраховує необхідну ставку прибутку, який має принести вкладений капітал, і відповідно скільки варто заплатити за певний цінний папір, тобто яка розрахункова (теоретична) вартість (ціна) цього паперу.

Важливим для компанії є поняття середньозваженої вартості капіталу (Weighted Averege Cost of Capital -- WACC). Це вартість капіталу фірми загалом, що визначає загальну необхідну норму прибутку фірми.

Вартість акціонерного капіталу, який складається з простих акцій та нерозподіленого прибутку, залежатиме від того, чи буде компанія здійснювати додаткову емісію акцій. У разі фінансування за рахунок випуску нових акцій до вартості капіталу від раніше розміщених простих акцій потрібно додати витрати на випуск і розміщення нових акцій. Те саме слід зробити, якщо випускаються нові привілейовані акції або облігації.

Визначаючи вартість боргових зобов'язань, необхідно зважати на податкову економію, оскільки виплата відсотків належить до витрат на виробництво і не обкладається податком на прибуток (на відміну від дивідендів, що виплачуються з чистого прибутку).

Показник WACC найчастіше застосовують як дисконтну ставку у процесі оцінки доцільності реалізації інвестиційних проектів (при складанні бюджету капіталовкладень). За даними американських досліджень, 93 % компаній розраховують і використовують WACC для оцінки доцільності капіталовкладень.

Ринкова вартість -- найвірогідніша ціна, за яку об'єкт може бути проданий на відкритому конкурентному ринку; вона може визначатися для будь-якого виду активів окремо і для бізнесу загалом.

Ліквідаційною називається вартість, за якою об'єкт оцінки може бути реалізований на відкритому ринку в обумовлений термін. Визначається для активів, утримання яких призводить до заподіяння AT збитків, або для активів, які потрібно реалізувати для виплати боргів кредиторам. Уразі визнання AT банкрутом може бути розрахована так звана ліквідаційна вартість акції -- сума активів, що залишилася для розподілу між акціонерами після розрахунків з кредиторами, поділена на кількість акцій, що перебувають в обігу.

Відновною є вартість відтворення об'єкта в ринкових умовах на дату оцінки, який за ознаками може бути адекватною функціональною заміною об'єкта оцінки (без урахування зносу). Визначається для майнових активів, що належать до основних засобів.

Внутрішня вартість -- це теперішня вартість майбутніх грошових потоків. Визначається методом капіталізації очікуваних доходів від цінних паперів, інших активів, фірми загалом. Розрахункова вартість з урахуванням ризику -- це теперішня вартість майбутніх грошових потоків від цінних паперів, що розрахована із застосуванням ставки капіталізації у вигляді необхідної ставки доходу, визначеної за моделями САРМ або APT.

Один з варіантів визначення вартості власного капіталу як вартості діючого підприємства запроваджено методикою оцінки державних корпоративних прав. Згідно з цією методикою вартість власного капіталу (ВВК) як вартість діючого підприємства визначається за формулою де ЧПр -- чистий прибуток за звітний рік; Ам -- сума нарахованої за звітний період амортизації, тис. грн.; Kкап -- коефіцієнт капіталізації; Дз -- залишок довгострокових зобов'язань (за даними третього розділу пасиву балансу на кінець звітного періоду), тис. грн.

Ринковий підхід (метод аналогів) базується на визначенні ринкової вартості об'єкта. Він дає змогу визначити вартість акцій конкретної корпорації виходячи з курсів акцій компаній-аналогів.

Початковий етап оцінки -- трансформація та нормалізація фінансової звітності оцінюваної компанії за період, який дає змогу виявити закономірності та тенденції в її розвитку. Мета цих процедур -- звести до мінімуму вплив усіх випадкових чинників для коректнішого порівняння з компаніями-аналогами.

За умов сучасного фондового ринку України ринковий підхід доцільно застосовувати для визначення ринкової вартості інформаційно закритих компаній, які перебувають на початковому етапі акціонування і аналоги яких активно працюють на фондовому ринку.

ІІІ Регулювання та вдосконалення правових відносин

3.1 Правові основи регулювання акціонерного товариства

Нормативно-правове поле функціонування АТ, загальний стан корпоративного законодавства в Україні не тільки значною мірою визначають умови реалізації учасниками товариств власних інтересів в АТ, але й суттєво впливають на формування предметної основи конфліктів інтересів, визначають можливі межі втручання суб'єктів конфліктної взаємодії у ситуації конфлікту, а також визначають можливості управління та вирішення конфліктних ситуацій, роль у цьому різних органів управління АТ, державних та саморегулівних інституцій.

Однак, існуюча в Україні нормативно-правова база не повністю відповідає характеру тих відносин, які склалися в АТ України, не забезпечує належного захисту прав власників цінних паперів і не врегульовує багато питань управління підприємствами. Все це призводить до постійного прояву типових корпоративних конфліктів, що істотно зменшує інвестиційну привабливість і вартість вітчизняних об'єктів приватизації, знижує конкурентоспроможність українських АТ на ринках капіталів, гальмує розвиток фондового ринку тощо.

Процеси формування нормативно-правового поля функціонування та розвитку суб'єктів корпоративних відносин беруть початок в Україні у 1991 році. Саме цього року було прийнято основоположний Закон України «Про господарські товариства» від 19.09.1991 №1576-XII, останні суттєві зміни до якого були прийняті 27.04.2007 року. Хоча, за 16 років його дії зміни вносилися до нього більше 20 разів, що також свідчить про нестабільність чинного законодавства, що регулює діяльність акціонерних компаній. Цей Закон визначає поняття і види господарських товариств, правила їх створення, діяльності, а також права і обов'язки учасників та засновників АТ.

З 1 січня 2004 року вступили у силу Господарський кодекс України від 16.01.2003 №436-IV, який встановлює правові основи створення, господарської діяльності та ліквідації АТ, а також Цивільний кодекс України від 16.01.2003 №435-IV, який регулює майнові відносини учасників товариств та інші аспекти діяльності АТ. Воднораз, необхідно також враховувати, що правовий статус багатьох АТ визначається також банківським, страховим, інвестиційним, валютним законодавством, а також законодавством, що регулює професійну діяльність на ринку цінних паперів тощо.

Водночас, досі не прийнято Закон України “Про акціонерні товариства” (проект закону Верховна Рада у першому читанні прийняла 15.05.2007 - реєстраційний №3177 від 15.02.2007р.). Саме у цьому законі має бути передбачено введення посади корпоративного секретаря АТ. Крім того, цей закон має вирішити такі конфліктні питання, як забезпечення доступу акціонерів до інформації про діяльність АТ, дотримання прав власників дрібних пакетів акцій АТ при реорганізації товариства. Дивідендна та інвестиційна політика АТ.

Проблемним також залишається недосконалість нормативно-правового регулювання процесу державної реєстрації ліквідації АТ, тому на сьогодні активно обговорюється громадськістю розроблений ДКЦПФР проект змін до Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців” від 15.05.2003 №755-IV.

Закон України “Про цінні папери та фондовий ринок” (у першій редакції, яка діяла з 1996 до 2006 року - Закон України «Про цінні папери та фондову біржу») регулює відносини, що виникають у АТ з агентами зовнішнього середовища під час розміщення й обігу цінних паперів. Зазначеним законом, прийнятим у лютому 2006 року, чітко визначається класифікація цінних паперів України за видами, категоріями; розширюється перелік послуг, які можуть надаватися професійними учасниками ринку цінних паперів в Україні; приводяться до світових стандартів визначення та вимоги до таких послуг; впроваджується система розкриття інформації на фондовому ринку; врегульовані питання, пов'язані з використанням інсайдерської інформації.

Водночас, існуюча в Україні проблема, пов'язана з тим, що Національний депозитарій України продовжує виконувати до 2010 року функції не тільки державного регулювання депозитарної системи України, але й здійснює безпосередню депозитарну діяльність, залишається не вирішеною. Попри існування клірингового депозитарію, створеного незалежними учасниками фондового ринку - ВАТ «Міжрегіональний фондовий союз», питання щодо передачі йому ведення функцій депозитарної діяльності від Національного депозитарію України не вирішується, як і на папері залишаються наміри держави та професійних учасників фондового ринку провести процедуру злиття цих двох депозитаріїв.

Підзаконними актами, що регулюють питання корпоративного управління, діяльності корпорацій на фондовому ринку та випуску цінних паперів, є документи, підготовлені Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, яка займає активну позицію у розробці та вдосконаленні нормативно-правового поля діяльності корпорацій. Зокрема, основними нормативно-правовими актами, що регулюють діяльність корпорацій, є Положення про порядок збільшення (зменшення) розміру статутного капіталу, затверджене рішенням ДКЦПФР 22.02.2007 №387, Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів, затверджене рішенням ДКЦПФР 19.12.2006 №1591, Положення про функціонування фондових бірж, затверджене рішенням ДКЦПФР 19.12.2006 №1542, Положення про проведення контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах акціонерних товариств, затверджене рішенням Комісії від 23.12.1998 №199, Положення про порядок реєстрації випуску акцій під час створення акціонерних товариств, затверджене рішенням ДКЦПФР 15.03.2007 №487, Положення про придбання, реалізацію та анулювання акціонерними товариствами акцій власного випуску, затверджене рішенням ДКЦПФР 19.09.2006 №954.

Порядок формування статутного фонду Закон України “Про господарські товариства”, Закон України “Про цінні папери та фондовий ринок”, Закон України „Про захист економічної конкуренції”

Розкриття інформації АТ, ЦКУ, ГКУ, Закон України “Про господарські товариства” Положення ДКЦПФР про розкриття інформації емітентами цінних паперів.

3.2 Шляхи вдосконалення правових основ акціонерного товариства

Під час дослідження питання управління АТ було виявлено ряд недоліків. Тому доцільно внести деякі корективи та шляхи вдосконалення досліджуваної проблеми. Чинне законодавство України не забезпечує достатньо повного та чіткого регулювання діяльності АТ, що призводить до чисельних порушень прав інвесторів та гальмує інвестиційні процеси. Недосконалість наявної правової бази дає можливість без формального порушення норм чинного законодавства нехтувати або прямо порушувати права та законні інтереси акціонерів. При цьому відсутні надійні механізми їх реалізації та ефективного захисту. Крім того, сучасний стан корпоративного управління в Україні характеризується відсутністю прозорості діяльності АТ, недостатньою координацією дій органів державного управління у сфері регулювання корпоративних відносин, неефективністю управління державними корпоративними правами. Недостатній рівень корпоративної культури, невідповідність теперішньої практики корпоративного управління загальноприйнятим принципам та неготовність діючих товариств до їх опанування призвели до непрофесійних схем управління товариствами. Тому в сучасних умовах необхідним є розвиток корпоративних відносин, що сприятиме залученню інвестицій в економіку України, розвитку фондового ринку та зростанню національного багатства.

Корпоративне управління - це система відносин між акціонерами, органами управління АТ, його менеджерами, а також іншими зацікавленими особами (працівниками, постачальниками, споживачами, кредиторами, державними та місцевими органами влади, громадськістю тощо) задля забезпечення ефективної діяльності товариства, інтересів власників та інших зацікавлених осіб.

Рівень корпоративного управління є одним з ключових факторів, що обумовлює інвестиційний клімат в країні, впливає на ефективність діяльності товариств, визначає ступінь захищеності прав інвесторів та врахування інтересів інших зацікавлених осіб. Слід зазначити, що згідно результатів дослідження, проведеного Міжнародною фінансовою корпорацією, 74,7% керівників АТ визначили неефективне законодавство найважливішою перешкодою для впровадження стандартів кращої практики корпоративного управління. При цьому, лише керівники 30% АТ знайомі з Принципами корпоративного управління досить детально, а тільки у загальних рисах - 50% керівників АТ .