Эмиссия ценных бумаг. Классические виды ценных бумаг и их характеристика

45

Федеральное агентство по образованию РФ

Владимирский Государственный Университет

Кафедра ЭГХ

КУРСОВАЯ РАБОТА

По дисциплине: «Рынок ценных бумаг»

на тему:

«Эмиссия ценных бумаг. Классические виды ценных бумаг и их характеристика»

Выполнил студент

группы ЭУГсл - 205

Субботин К.Ю.

Проверил преподаватель

Скуба Р.В.

г. Владимир, 2008 г.

Содержание

1. Понятие об эмиссии

2. Классификация эмиссии

3. Организация и порядок эмиссии ценных бумаг

4. Процедура эмиссии

5. Основные виды ценных бумаг

6. Экономически самостоятельные виды ценных бумаг

7. Понятие о вторичных ценных бумагах

Заключение

Список использованной литературы

1. ПОНЯТИЕ ОБ ЭМИССИИ

Эмиссия - установленная законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг, т.е. действия, которые охватывают подготовку к выпуску, сам выпуск ценных бумаг и отчуждение их первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок, осуществляемые эмитентом самостоятельно или андеррайтером по договору с ним.

Эмиссию ценных бумаг следует рассматривать в качестве одного из источников финансовых ресурсов, привлекаемых для решения определенных целей.

Государство использует эмиссию собственных бумаг потому, что чрезмерное увеличение налогов может привести к спаду экономической активности в стране, а неконтролируемая эмиссия денег грозит ростом темпов инфляции. Внешние кредиты могут ослабить экономическую независимость, а внутренние ограничат возможности Центрального банка Российской Федерации при регулировании денежного обращения. Субъекты Федерации и местные органы власти и управления (муниципальные органы) за счет выпуска собственных долговых обязательств могут обеспечить как приток денежных средств в бюджет, так и финансирование отдельных инвестиционных проектов. Эмиссия ценных бумаг наряду с другими источниками финансовых ресурсов может быть привлекательна для корпораций, так как в этом случае можно:

варьировать сроки привлечения необходимых денежных средств (без ограничения срока при эмиссии акций) и выбирать приемлемый срок (при эмиссии облигаций);

устанавливать приемлемую плату за привлекаемые денежные ресурсы, комбинируя имущественные права, закладываемые в ценные и бумаги;

увеличивать объем привлекаемых средств по сравнению с кредитом, который может выдать отдельный банк, за счет предложения выпускаемых ценных бумаг потенциально неограниченному кругу покупателей.

Эмиссия представляет собой выпуск и размещение ценных бумаг. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» трактует эмиссию как установленную законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг, т.е. действия, которые охватывают подготовку к выпуску, сам выпуск ценных бумаг и отчуждение их первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок, осуществляемые эмитентом самостоятельно или андеррайтером по договору с ним.

Эмиссия охватывает исключительно эмиссионные ценные бумаги. Исходя из определения эмиссионных бумаг, к ним относят акции и облигации. При эмиссии ценных бумаг необходимо учитывать то, что как инвестор, так и эмитент особое значение придают набору имущественных прав, которые закреплены за ними. Поэтому у эмитента возникает возможность комбинировать различные имущественные права и тем самым изменять инвестиционные характеристики ценных бумаг, делая их более привлекательными для инвесторов. А у инвестора появляется возможность сравнивать инвестиционные характеристики предлагаемых ценных бумаг и выбирать те, которые соответствуют его инвестиционным целям.

Участниками этого процесса являются:

эмитенты;

инвесторы;

профессиональные участники рынка ценных бумаг, выполняющие посреднические функции;

органы, регистрирующие выпуски ценных бумаг.

В качестве эмитента ценных бумаг могут выступать:

юридические лица (акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью, товарищества, производственные кооперативы и др.);

государство (органы исполнительной власти, к функциям которых по решению Правительства Российской Федерации отнесены составление и (или) исполнение федерального бюджета);

субъекты Федерации (органы государственной власти, уполномоченные на составление и (или) исполнение бюджета субъекта Федерации);

муниципальные образования (органы местного самоуправления, уполномоченные на составление и (или) исполнение местного бюджета).

Для каждого типа эмитента цель эмиссии может быть своя, однако можно выделить следующие общие цели эмиссии для всех типов эмитентов: привлечение необходимых денежных средств; реконструкция собственности; секьюритизация задолженности; снижение риски; совершенствование финансового планирования и управления; формирование рациональной структуры капитала.

Наиболее важной целью эмиссии следует считать привлечение необходимых денежных средств. Эта цель является приоритетной для всех типов эмитентов.

Выпуск ценных бумаг государством, субъектами Федерации и муниципальными образованиями был освещен выше. Поэтому в дальнейшем рассмотрим эмиссию ценных бумаг применительно к акционерному обществу.

В настоящее время в России эмиссия ценных бумаг акционерного общества с целью привлечения денежных средств необходима в связи с существующей экономической ситуацией, нехваткой собственных средств, почти полным отсутствием централизованного инвестирования, относительной дороговизной банковских кредитов.

Наиболее остро проблема привлечения денежных средств стоит перед акционерным обществом при учреждении, реорганизации или преобразовании. В этом случае эмиссию используют для формирования уставного капитала.

Привлечение денежных средств как цель эмиссии находит свое проявление также при осуществлении инвестиционной деятельности акционерного общества или расширении его производственно-хозяйственной деятельности. Тогда эмиссию связывают либо с привлечением заемного капитала, либо с увеличением уставного капитала.

Эмиссия ценных бумаг связана с первичным рынком. Она предполагает привлечение денежных средств под ценные бумаги, выпускаемые эмитентом. Но не нужно думать, что эмитент связан исключительно с первичным рынком. Осуществляя эмиссию своих ценных бумаг, эмитент должен не только поддерживать вторичный рынок, но и нести свои обязательства перед новыми приобретателями его ценных бумаг (рис. 1).

Рис. 1. Связь эмитента с первичным и вторичным рынками

Кто бы ни выступал в роли эмитента при эмиссии ценных бумаг, он должен обеспечивать всех потенциальных покупателей необходимой «формацией о предстоящем выпуске. Прежде всего, он должен сообщать о виде выпускаемых ценных бумаг и объеме выпуска, имущественных правах, особенностях размещения и обращения.

Инвестором ценных бумаг может быть резидент или нерезидент, юридическое лицо или институциональный инвестор. Для эмитента наибольший интерес представляет институциональный инвестор, который может приобрести больший объем выпускаемых ценных бумаг по сравнению с отдельным физическим лицом.

Для России достаточно важно было привлечь нерезидентов как потенциальных инвесторов. Нерезиденты рассматривались как наиболее крупные покупатели, располагающие большими инвестиционными ресурсами. Основная доля иностранного капитала предназначалась для сектора государственных ценных бумаг (67% в 1997 г. и 61% в 1998 г.), однако необходимо иметь в виду, что нерезидент никогда не будет патриотом чужого рынка. При малейших признаках кризиса он станет сбрасывать чужие ценные бумаги, что и показал российский кризис 1998.

При эмиссии ценных бумаг посредник выполняет роль андеррайтера, т.е. берет на себя обязательства перед эмитентом по выпуску и размещению ценных бумаг на согласованных условиях и за вознаграждение международной практике андеррайтер выполняет следующие функции.

Анализ эмитента - оценка предложения эмитента, подтверждение возможностей эмитента выполнить те имущественные права, которые могут быть закреплены в выпускаемых ценных бумагах, оценка рейтинга эмитента и его бумаг. Анализируя эмитента, андеррайтер может определить его положение на рынке, в отрасли, к которой относится эмитент, в экономике страны в целом.

Подготовка эмиссии - оказание помощи эмитенту при установлении цели эмиссии, выборе типа ценных бумаг, подготовке проспекта эмиссии, установлении связи эмитента с ключевыми инвесторами, регистрации выпуска.

Размещение ценных бумаг - отчуждение ценных бумаг их первым владельцам на основе заключения гражданско-правовых сделок на согласованных с эмитентом условиях.

Послерыночная поддержка - поддержка курса размещенных ценных бумаг в течение года.

Аналитическая и исследовательская поддержка - контроль динамики курса ценных бумаг, выявление факторов, оказывающих влияние на курс.

6. Организация субандеррайтинга, или институционального размещения. Если андеррайтер, выполняя свои рыночные функции, будет уверен в том, что для компании и для рынка будет выгодно, чтобы компания имела много акционеров, он может быть готов к тому, чтобы предложить участь своих комиссионных другим, разделив с ними груз гарантийной ответственности или, наоборот, заранее разместить (возможно, на условиях «клобэк») часть акций в крупных инвестиционных организациях.

В мировой практике используются достаточно разнообразные условия соглашений между эмитентом и андеррайтером. В российской практике применяют следующие виды андеррайтинга:

* «на базе твердых обязательств», или «с полным финансовым участием». В этом случае по условиям соглашения с эмитентом андеррайтер несет твердые обязательства по выкупу всего выпуска по фиксированным ценам с целью дальнейшей перепродажи привлеченным и инвесторам, принимая на себя тем самым финансовые риски размещения ценных бумаг;

* «с частичным финансовым участием». По условиям соглашения андеррайтер принимает на себя обязательства по выкупу части выпуска. (Андеррайтинг с частичным финансовым участием может быть двух видов: андеррайтер сразу определяет размер выкупаемой части выпуска или берет на себя обязательство выкупить неразмещенную часть по окончании срока размещения);

* «на базе лучших усилий», или «без финансовых обязательств». В этом случае по условиям соглашения с эмитентом андеррайтер не несет никаких обязательств по выкупу неразмещенной части выпуска. Тем самым финансовые риски ложатся на эмитента. Нераспроданная часть выпуска возвращается эмитенту. Обязательства андеррайтера ограничиваются усилиями по размещению ценных бумаг, однако финансовой ответственности за конечный результат андеррайтер не несет.

В мировой практике андеррайтинг для эмитента рассматривается как определенная гарантия того, что в результате продажи выпускаемых ценных бумаг он получит некую определенную сумму денег. Для мелких эмитентов андеррайтинг позволяет избежать трудоемких процедур, сопровождающих размещение ценных бумаг. Крупные эмитенты поручают процедуру эмиссии крупным банкам, которые могут создавать специальные синдикаты, занимающиеся размещением и выступающие и качестве посредника между эмитентом и инвестором. Синдикаты в этом случае представляют собой добровольное временное объединение андеррайтеров без образования юридического лица, которое создаем дня выполнения совместных обязательств в отношении конкретно выпуска ценных бумаг. Синдикат организуется на договорных началах на принципах разделения прибылей.

В мировой практике банк (фирма), входящий в состав синдиката, может играть разные роли в эмиссионном процессе. Он может быть:

ведущим менеджером, тогда он объединяет других участников синдиката и ведет все дела, связанные с обслуживанием конкретного эмитента;

андеррайтером; в этом случае банк не претендует на роль организатора, он вкладывает свой капитал в синдикат для покупки определенной части выпуска ценных бумаг с целью перепродажи;

торговым агентом, когда банк не вкладывает свой капитал, а только подбирает покупателей для размещаемых ценных бумаг.

Каждый из указанных участников синдиката имеет различную долю в получаемой прибыли. Эта доля определяется вложенным капиталом выполняемыми функциями.

В мировой практике синдикаты действуют на основе раздельного нераздельного счета.

Первый принцип наиболее распространен. Он заключается в том, что каждый член синдиката несет установленную ответственность за выпуск ценных бумаг в пределах своего участия. Например, если участие конкретного банка составляет 5%, то при выпуске акций на сумму 40 млн. руб. он несет ответственность за продажу акций на 2 млн. руб. и не отвечает за другие непроданные акции.

Второй принцип чаще всего используется при выпуске государственных или муниципальных ценных бумаг. Он заключается в том, что каждый член синдиката несет ответственность за свою долю и долю других членов синдиката. Например, член синдиката вложил в него 10% капитала и взял на себя обязательства продать облигации на сумму 20 мин. руб. при объеме эмиссии 200 млн. руб. Если он продал свою долю, а в целом неразмещенных облигаций осталось на 50 млн. руб., то этот член синдиката будет нести ответственность за продажу облигаций еще на 5 млн. руб.

Эмитент может обратиться к одному андеррайтеру или объявить конкурс андеррайтеров. В соответствии с этим выделяют:

договорный андеррайтинг. При этой форме андеррайтинга ценовые условия эмиссии (цена выпуска акций у эмитента, спрэд между указанной ценой и ценой, по которой размещает эмиссию синдикат) устанавливаются на основе переговоров между эмитентом и единственным менеджером синдиката;

конкурентный, или конкурсный, андеррайтинг. При таком виде андеррайтинга подготовку эмиссии на конкурентных началах ведут несколько андеррайтеров, каждый из которых формирует свои ценовые условия (естественно, скрыто друг от друга). Эмитент выбирает андеррайтера по конкурсу заявок на проведение андеррайтинга, обычно ориентируясь на лучшие ценовые и иные условия.

Конкурентный андеррайтинг характерен при эмиссии государственных, муниципальных ценных бумаг или при осуществлении эмиссии крупными компаниями (ЛУКойл, РАО «ЕЭС России»). Для небольших компаний чаще используется договорный андеррайтинг.

Посредник, выполняющий роль андеррайтера, берет на себя ответственность за качество эмиссионного проспекта, и не только за его полноту, но и за достоверность. В международной практике рынок, закон и саморегулирование превращают андеррайтеров в самых строгих оппонентов и экзаменаторов компаний в период подготовки к выпуску ценных бумаг. Пройдя через «мелкое сито» андеррайтерского анализа, проспекты эмиссии редко дают инвесторам повод для судебных тяжб. Кроме того, андеррайтеры обязаны сертифицировать проспект эмиссии, они могут использовать такое мощное дисциплинирующее средство, как «эскрау», т.е. «арест» ценных бумаг или выручки от их продажи до наступления какого-либо события или выполнения какого-либо условия. «Эскрау» используется в случаях, когда риск провала эмиссии или развала только что учрежденной компании велик. Проводником в жизнь идеи эскрау должен быть андеррайтер.

В «Эскрау» следует применять к венчурным компаниям, когда у них нет ничего, кроме уставного капитала и проекта на бумаге. Таким образом, инвесторы при определенных условиях могут вернуть свои деньги, не обращаясь в суд для доказательства вины эмитента.

В мировой практике вознаграждение, взимаемое андеррайтером с эмитентов, колеблется от 1 до 7%. Причем и более развитых странах вознаграждение выше.

В России за регистрацию выпускаемых ценных бумаг отвечает Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг (ФКЦБ). Она регистрирует и ежегодно утверждает перечень органов, осуществляющих государственную регистрацию выпусков ценных бумаг на территории Российской Федерации (табл. 1).

Процедура эмиссии ценных бумаг акционерными обществами регламентируется:

Федеральным законом «Об акционерных обществах» (1995 г.); Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» (1996 г.); Федеральным законом «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» от 5 марта 1999 г. № 46-ФЗ; Инструкцией Центрального банка Российской Федерации № 8 ) правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации» (1996 г.); «Стандартами эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссий» (1998г.) (далее - «Стандарты эмиссии»).

Таблица 1. Перечень органов, осуществляющих государственную регистрацию выпусков ценных бумаг на территории Российской Федерации

Наименование регистрирующего органа	Вид ценных бумаг и эмитенты, государственную регистрацию выпусков ценных бумаг которых осуществляет регистрирующий орган
Министерство финансов Российской Федерации	Выпуски государственных эмиссионных ценных бумаг Российской Федерации Выпуски государственных эмиссионных ценных бумаг субъектов Российской Федерации Выпуски муниципальных эмиссионных ценных бумаг Выпуски ценных бумаг, эмитируемые организациями в целях реконструкции задолженности в Федеральный бюджет на основании постановления Правительства Российской Федерации «Об условиях и порядке реструктуризации задолженности организаций по платежам в Федеральный бюджет» от 5 марта 1997 г. № 254 (редакция на 22 апреля 1997 г.) Выпуски эмиссионных ценных бумаг Банка России Выпуски эмиссионных ценных бумаг АРКО Выпуски эмиссионных ценных бумаг страховых организаций
Центральный банк Российской Федерации	Выпуски эмиссионных ценных бумаг кредитных организаций за исключением опционных свидетельств
ФК У B России	Выпуски эмиссионных ценных бумаг эмитентов, указанных в приложении к распоряжению ФКЦБ России «О государственной регистрации выпусков цепных бумаг» от 26 февраля 1997 г. № 60-р Выпуски опционных свидетельств Иные эмиссионные ценные бумаги, если это установлено нормативными актами ФКЦБ России Выпуски ценных бумаг, эмитируемых управляющими компаниями, получившими лицензию ФКЦБ на осуществление деятельности по доверительному управлению имуществом паевых инвестиционных фондов
Наименование регистрирующего органа	Вид ценных бумаг и эмитенты, государственную регистрацию выпусков ценных бумаг которых осуществляет регистрирующий орган
	Выпуски ценных бумаг, эмитируемых компаниями, получившими лицензию ФКЦБ на осуществление деятельности в качестве специализированного депозитария паевых инвестиционных фондов
Региональные отделения ФКЦБ России 15 отделений в субъектах Федерации и областях	Выпуски эмиссионных ценных бумаг региональных эмитентов (если иное не установлено Перечнем регистрирующих органов и иными нормативными актами ФКЦБ), местом нахождения которых являются закрепленные за региональным отделением административные единицы (области, республики, округа, края, города)

Эмиссия ценных бумаг связана с риском для эмитента. Наиболее общественные виды риска следующие:

1) риск ликвидности:

* снижение цены размещения (эмиссионной стоимости);

* увеличение комиссионных андеррайтеру;

2) временной риск:

* упущено выгодное время для размещения (рынок не готов или «перегрет»);

3) риск платежа:

затягивание оплаты ценных бумаг приобретателями;

возможность их оплаты не только деньгами, но и другими ценностями;

4) операционный риск:

неправильный выбор андеррайтера;

отсутствие навыков у эмитента;

5) риск неразмещения:

нет возможности разместить заявленный объем;

* не стоило устанавливать объем размещения, при котором эмиссий считается состоявшейся.

2. КЛАССИФИКАЦИИ ЭМИССИИ

Для понимания сущности эмиссии, осуществляемой корпорациями, определения ее целей, порядка проведения и параметров важно четко представлять себе отдельные виды (типы) эмиссии. Для этого проводят классификацию эмиссий, выделяя следующие наиболее значимые классификационные принципы:

очередность проведения;

форма осуществления;

способ размещения ценных бумаг;

форма существования выпускаемых ценных бумаг;

характер владения;

тин ценных бумаг.

В зависимости от очередности проведения эмиссию принято делить на первичную и последующие (дополнительные).

Первичная эмиссия имеет место тогда, когда образуется акционерное общество и необходимо сформировать уставный капитал. Порядок проведения первичной эмиссии зависит от того, какой способ учредительства законодательно закреплен в той или иной стране. В мировой практике принято различать единовременное (симультанное) и постепенное (суксессивное) учредительство.

Учредительство рассматривается как первоначальное вложение денежного капитала в акции, т. е. покупка акций в соответствии с их номиналом.

Более простой формой учредительства считается единовременное. При этой форме акционерное общество считается учрежденным только после того, как все выпущенные им акции полностью оплачены. В этом случае уставный капитал образуется за счет взносов учредителей, переданных в оплату акций общества. Как правило, государственная регистрация общества осуществляется после оплаты его учредителям определенной части уставною капитала, которая как бы служит гарантией организации и функционирования обществ. Оставшаяся часть уставного капитала, как правило, должна быть оплачена в течение определенного законодательством срока.

Именно такой порядок учредительства принят в России. Согласно Федеральному закону «Об акционерных обществах» (ст. 34) акции акционерного общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, указанного в уставе общества. При этом не менее 50% уставного капитала общества должно быть оплачено к моменту его регистрации, а остальная часть - в течение одного года с момента регистрации.

Использование подобного подхода направлено прежде всего на защиту интересов контрагентов общества, поскольку оплаченный уставный капитал в этом случае является гарантией исполнения обществом своих обязательств (ст. 165 и 166).

Закон устанавливает (ст. 26) минимальный уставный капитал для государственной регистрации (100 МРОТ для ЗАО и 1000 МРОТ для ОАО) и обязательное указание в уставе на объем размещенных и объявленных акций (ст. 27).

При постепенном учредительстве акционерное общество считается учрежденным сразу же после его государственной регистрации независимо от того, полностью или нет оплачен уставный капитал общества. Учредители общества после его государственной регистрации привлекают инвесторов для оплаты уставного капитала. Постепенное учредительство получило распространение в практике США и Великобритании.

Необходимо подчеркнуть, что первичная эмиссия касается исключительно акций и имеет особое значение для акционерных обществ.

Последующие эмиссии преследуют более широкий круг целей, так как они связаны с финансированием инвестиционной деятельности эмитента и расширением его хозяйственной деятельности. К последующим эмиссиям эмитент прибегает тогда, когда недостаточно внутренних накоплений (собственных средств).

В России последующие эмиссии используются пока редко по следующим причинам:

* отсутствие опыта по эмиссии собственных ценных бумаг;

* слабое знание конъюнктуры рынка и механизма его функционирования;

* желание избежать издержек, сопровождающих эмиссию;

* преувеличение рисков, связанных с эмиссией ценных бумаг;

* стремление избежать размывания капитала и привлечения к управлению новых акционеров.

Вели первичная эмиссия связана исключительно с привлечением денег, необходимых дня формировании уставного капитала, то последующие эмиссии могут использоваться эмитентом не только для привлечения денежных средств, но и для решения других целей.

В зависимости от формы осуществления эмиссию можно разделить: на открытую и закрытую.

Открытую эмиссию чаще называют публичной, так как она предлагает предложение выпускаемых ценных бумаг неограниченному кругу потенциальных инвесторов и публичное объявление о предполагаемой эмиссии, сопровождаемое обязательством о раскрытии информации.

Закрытая эмиссия считается частной, или приватной, так как выпускаемые ценные бумаги предлагаются заранее определенному кругу инвесторов, поэтому при ней не требуется, как правило, принимать на себя обязательства по раскрытию информации.

Независимо от формы акционерного общества (открытого или закрытого) первичная эмиссия может осуществляться только в закрытой форме.

Указанные формы эмиссии различаются кругом инвесторов, привлекаемых к приобретению ценных бумаг, а также составом обязательств принимаемых на себя эмитентом при выпуске ценных бумаг.

Выбор той или иной формы эмиссии имеет большое значение для эмитента при привлечении денег под свои финансовые обязательства, поэтому важно определить достоинства и недостатки этих форм эмиссия.

К достоинствам открытой эмиссии можно отнести, во-первых, широкие возможности для привлечения дополнительных финансовых ресурсов. Это напрямую зависит от количества возможных потенциальных инвесторов. При открытом размещении их количество не ограничено, а при закрытом оно заранее определено. Особое значение этот фактор приобретает при необходимости финансирования крупномасштабного проекта.

Во-вторых, обеспечение ликвидности ценных бумаг. С точки зрения эмитентов одним из факторов привлекательности ценной бумаги является степень ее ликвидности, которая определяет возможность для него быстро и без потерь мобилизовать денежные ресурсы в обмен на выпускаемые ценные бумаги. Естественно, что владелец свободно обращающихся акций находится в более предпочтительном положении, чем учредитель закрытого акционерного общества. Помимо этого эмитенты, сформировавшие ликвидный рынок своих ценных бумаг, имеют возможность более мобильно действовать на фондовом рынке, т.е. в относительно короткие сроки разместить новые выпуски ценных бумаг по приемлемой цене.

Несмотря на существенные преимущества, открытое размещение акций имеет и негативные стороны:

· потеря контроля чад управлением компанией путем размывания ее акционерного капитала. На сегодняшний день для многих российских компаний это тот фактор, который во многом тормозит развитие как данных конкретных компаний, так и всего фондового рынка;

· возрастание издержек по обслуживанию корпоративного капитала и поддержанию компанией курса своих акций на вторичном рынке -проявляется в необходимости нести издержки по составлению ежеквартальных и годовых отчетов о финансово-хозяйственной деятельности.

По способу размещения выделяют четыре вида эмиссии:

* распределение среди учредителей при первичной эмиссии;

* распределение среди акционеров при последующих эмиссиях;

* подписка;

* конвертация.

Распределение как вид эмиссии имеет место только для акций. При этом распределение акций среди учредителей при первичной эмиссии производится согласно письменному договору, заключаемому учредителями между собой (ст. 9 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Распределение акций среди акционеров происходит при последующих эмиссиях, когда выпускаются дополнительные акции. Этот вид эмиссии осуществляется за счет собственных средств, поэтому он не связан с дополнительным привлечением денежных ресурсов. Для акционеров это бесплатное получение акций дополнительно к тем, которыми они уже владеют. Поэтому данный вид эмиссии чаще называют премиальной, или бонусной, эмиссией. Такая эмиссия увеличивает платный капитал, так как эмитент обязан выплачивать одинаковые дивиденды как по акциям, за которые инвестор заплатил деньги, так и по акциям, которые тот получил бесплатно в виде премии.

Эмиссия в порядке размещения среди акционеров возможна только за счет:

эмиссионного дохода;

остатков фондов специального назначения по итогам предыдущего года;

нераспределенной прибыли;

средств от переоценки основных фондов.

Распределение акций среди акционеров должно охватывать всех акционеров, которые получают распределяемые акции пропорционально числу принадлежащих им акций. Поэтому их доля в уставном капитале не меняется, хотя число акций и их номинальная стоимость увеличивается.

Подписка как вид эмиссии отличается тем, что она осуществляется на возмездной основе, так как предполагает заключение договоров купли-продажи между инвестором и эмитентом или между инвестором и андеррайтером, реализующим ценные бумаги эмитента по его поручению. Подписки долится на открытую и закрытую, так как зависит от формы осуществления эмиссии. Как правило, при открытой подписке эмитент привлекает к эмиссии андеррайтера.

Эмиссия в порядке конвертации представляет собой замену ценных бумаг одних видов на другие на предлагаемых эмитентом условиях. возможны следующие разновидности конвертации:

выпуск ценных бумаг, конвертируемых в акции;

выпуск ценных бумаг, конвертируемых в облигации;

конвертация акций в акции с большим или меньшим номиналом в соответствии с решением акционерного общества;

конвертация при консолидации и дроблении;

конвертация акций в акции с иными имущественными правами.

При эмиссии в порядке конвертации эмитент устанавливает порядок и условия конвертации. При этом определяется, в каком порядке она будет осуществляться: по требованию владельцев или при наступлении срока, определенного конкретной датой или истечением периода.

При эмиссии облигаций могут быть использованы только подписка
и конвертация, в то время как эмиссия акций может осуществляться
любым способом.

В России из указанных видов эмиссии наибольшее распространение
получили распределение среди учредителей и подписка. В последнее
время начинает проявляться интерес к конвертации, особенно к выпуску облигаций, конвертируемых в обыкновенные акции. Распределение
среди акционеров проводится пока в том случае, когда происходит переоценка основных фондов.

По форме существования выпускаемых ценных бумаг выделяют эмиссию документарных и бездокументарных ценных бумаг.

Эмитент имеет право выбора любого вида эмиссии. Эмиссия бездокументарных ценных бумаг находит все большее распространеннее
в связи с развитием самого рынка ценных бумаг, а также особенностей
его инфраструктуры.

При эмиссии документарных ценных бумаг эмитент обязан в соответствии с нормативными документами выпускать сертификаты ценных бумаг. Однако в пределах одного выпуска эмитент вправе выбрать только одну форму ценных бумаг.

По характеру распоряжения эмитент вправе выпускать как именные,
так и предъявительские ценные бумаги. При именной форме информация о владельцах должна быть доступна эмитенту в форме реестра владельцев ценных бумаг, переход прав на которые требует идентификации владельца. Если ценная бумага эмитирована на предъявителя, то переход прав на нее и осуществление закрепленных ею прав не требуют идентификации владельца.

В зависимости от целей, которые преследует эмитент при эмиссии ценных бумаг, он может выпускать различные типы ценных бумаг: акции обыкновенные или привилегированные, облигации, конвертируемые и производные ценные бумаги. Эмитируемые им ценные бумаги могут обладать разным набором прав и различными инвестиционными характеристиками. Во многом это определит как параметры, так и условия привлечения капитала эмитентом. В этой связи для эмитента становится важным процесс конструирования ценных бумаг и формирования их инвестиционных характеристик.

3. ОРГАНИЗАЦИЯ И ПОРЯДОК ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ

Для того чтобы осуществить эмиссию ценных бумаг, эмитент разрабатывает концепцию эмиссии. Безусловно, она будет специфична для каждого отдельного эмитента, но вместе с тем можно установить обязательные вопросы, которые должны быть затронуты при ее разработке.

К ним следует отнести:

установление цели эмиссии в соответствии с тем местом, которое занимает эмитент в отрасли и экономике;

расчет ее объема;

выбор вида и типа (категории, разновидности) выпускаемых ценных бумаг на основе сравнительной характеристики их инвестиционных свойств;

анализ состояния рынка ценных бумаг и возможностей размещения выпускаемых ценных бумаг;

анализ возможных моделей конструирования ценных бумаг;

выбор формы эмиссии;

обоснование способа эмиссии;

установление формы существования и характера распоряжения имущественными правами, закрепленными в выпускаемых ценных бумагах;

расчет эмиссионной цены или порядка ее установления;

выбор андеррайтера;

определение затрат, связанных с предстоящей эмиссией;

анализ эффективности эмиссии.

Определение цели эмиссии должно вытекать из концепции развития эмитента и того места, которое он занимает или планирует занять в отрасли. Это позволит эмитенту решить проблему конкурентоспособности, а также установить объем необходимою капитала и его структуру. В конечном счете эмитент определит тип выпускаемых ценных бумаг и необходимый объем эмиссии.

Устанавливая объем эмиссии, эмитент должен учитывать объективные ограничения. К их числу можно отнести сохранение в результат дополнительной эмиссии закрепленной доли государства или муниципального образования, а также отдельных акционеров в уставном капитале общества-эмитента, если она равна или выше 25 %. Дополнительный выпуск акций возможен только в том случае, если в уставе есть разделение на размещенные и объявленные акции, объем их эмиссии должен соответствовать указанному в уставе. Номинальная стоимость вся обыкновенных акций (размещенных и выпущенных дополнительно) должна быть одинаковой. Привилегированные акции в уставном капитале по номинальной стоимости не должны превышать 25%. Объем выпуска акций на предъявителя должен соответствовать установленному ФКЦБ соотношению к величине оплаченного уставного капитала. Уставный капитал не может превышать чистые активы акционерного общества, а объем выпуска облигаций не может превышать размер уставного капа тала или величину обеспечения, предоставленного третьим лицом.

Выбирая те или иные бумаги, которые могут выступить в качестве объекта эмиссии, следует иметь в виду, что это касается только эмиссионных ценных бумаг.

Согласно Федеральному закону «О рынке ценных бумаг» к эмиссионным ценным бумагам относят те, которые размещаются отдельными выпусками и имеют одинаковый объем прав независимо от срока их приобретения, т.е. применительно к акционерному обществу эмиссионными ценными бумагами можно считать акции и облигации.

Выбор той или иной ценной бумаги для эмитента в основном будет зависеть от цели эмиссии. Акционерное общество может выпускать разные типы (разновидности) акций и облигаций в зависимости от объема имущественных прав, закрепляемых за той или иной ценной бумагой (табл. 2).

Поэтому эмитент имеет возможность их комбинировать. Заложенные имущественные права будут не только привлекать инвесторов, но и накладывать определенные обязанности на эмитента, так как он принимает на себя обязательства по выплате дивидендов или гарантированного дохода по облигациям.

При выпуске ценных бумаг эмитент должен анализировать рынок, на котором предстоит размещать его бумаги. Поэтому эмитент должен производить экономические расчеты потребности в денежных средствах как прогнозного характера, так и основанные на его конкретных потребностях в ресурсах для осуществления инвестиционного проекта с учетом эффективности их использования и сроков окупаемости.

Таблица 2. Состав наиболее существенных имущественных прав, закрепленных за различными типами акций и облигаций

Вид и тип ценной бумаги	Состав имущественных прав
АКЦИЯ Обыкновенная Привилегированная: прямая кумулятивная конвертируемая	Доля в прибыли в виде выплачиваемых дивидендов по итогам финансово-хозяйственной деятельности эмитента. Участие в управлении (право голоса) Доля имущества акционерного общества при его ликвидации (в соответствии с установленным порядком) Доля в прибыли в виде дивиденда (порядок выплаты или размер устанавливается при выпуске) Доля имущества акционерного общества при его ликвидации (доля устанавливается при выпуске в виде определения ликвидационной стоимости) Плюс к правам прямой имеет право на накопление невыплаченного дивиденда Плюс к правам прямой имеет право обмена на обыкновенную в соответствии с установленными при выпуске условиями конвертации
ОБЛИГАЦИЯ Классическая (обыкновенная необеспеченная) Обеспеченная Отзывная Конвертируемая	Гарантированный доход (порядок выплаты и размер устанавливаются при выпуске) Гашение номинала при истечении срока займа Плюс к правам классической имеет право на долю имущества, представленного эмитентом в качестве обеспечения займа при невыполнении прав, закрепленных за классической облигацией Плюс к правам классической имеет право эмитента отозвать (погасить досрочно) по выкупной цене при наличии определенных условий Плюс к правам классической имеет право инвестора (владельца) на обмен по заранее определенным условиям на обыкновенную акцию или другие типы, облигаций

Анализ рынка ценных бумаг позволит эмитенту решить и другие вопросы, входящие в эмиссионную концепцию.

После разработки концепции эмитент приступает непосредственно к процедуре эмиссии.

4. ПРОЦЕДУРА ЭМИССИИ

Под процедурой эмиссии ценных бумаг следует пони мать выполнение эмитентом установленных действий, а также подготовку специальных документов, которые необходимы для признания эмиссии состоявшейся. Отдельные действия эмитента называют этапами эмиссии. Количество этапов и их содержание зависят от двух факторов:

формы эмиссии;

требуется или нет подготовка проспекта эмиссии. Проспект эмиссии необходим независимо от ее параметров, если эмитентом выбрана открытая форма эмиссии, а также если при закрытой эмиссии число потенциальных покупателей более 500 и объем эмиссии превышает 50 000 МРОТ.

В настоящее время этапы эмиссии определяются Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» и «Стандартами эмиссии». При открытой эмиссии и при подготовке проспекта эмиссии таких этапов может быть восемь (табл. 3).

При закрытой эмиссии, когда не требуется выпуск проспекта эмиссии, количество этапов уменьшается за счет того, что в этом случае не нужно готовить проспект, раскрывать информацию, содержащуюся как в проспекте эмиссии, так и в отчете об итогах эмиссии.

Содержание самих этапов сводится к следующему.

I этап. Принятие решения о выпуске ценных бумаг. Решение - это специальный документ, который составляет эмитент. Цель этого документа - зафиксировать те имущественные права, которые эмитент закладывает в выпускаемые ценные бумаги.

Таблица 3. Этапы эмиссии при открытом (публичном) размещении и при закрытом (частном), когда требуется проспект эмиссии

Этапы эмиссии	Статья Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и глава из «Стандартов эмиссии»
Принятие решения о выпуске ценных бумаг	Ст. 17, гл. 7
Подготовка проспекта эмиссии	Ст. 22, гл. 8
Государственная регистрация выпуска	Ст. 20, 21, гл. 9
Раскрытие информации и подготовка сертификатов ценных бумаг	Ст. 16 и 23 Постановления ФКЦБ № 31 от 11.08.98 г. и №32 от 12.08.98 г.
Размещение ценных бумаг	Ст. 24, гл. 10
Регистрация отчета об итогах выпуска	Ст. 25, гл. 11 и 12
Раскрытие информации об итогах выпуска	Постановления ФКЦБ № 6 07.09.96 г. и № 9 от 20.04.98 г.
Внесение изменений в устав АО и их государственная регистрация	Гл.13

Решение принимается в при:

учреждении;

росте уставного капитала путем размещения дополнительных акций или увеличения их номинальной стоимости;

конвертации одних ценных бумаг в другие;

уменьшении уставного капитала путем снижения номинальной стоимости акций;

консолидации или дроблении акций;

при выпуске облигаций;

при выпуске производных ценных бумаг.

Принятое решение о выпуске ценных бумаг утверждается советом директоров (органом, который по законодательству выполняет эти функции) в срок не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении. В принятом документе должна найти отражение следующая информация:

v вид выпускаемых ценных бумаг (категория и тип для акций, серия и транши для облигаций);

v форма выпуска ценных бумаг (документарная или бездокументарная);

v наличие или отсутствие обязательного централизованного хранения;

v номинальная стоимость;

v права владельца;

v количество ценных бумаг данного выпуска;

v порядок размещения (способ, сроки, цена или порядок ее установления, условия и порядок оплаты, доля, при размещении которой эмиссия ценных бумаг будет считаться состоявшейся, а также порядок возврата средств, переданных в их оплату, если выпуск будет признан несостоявшимся).

В ходе принятия решения о выпуске следует иметь в виду, что эмитент вправе выпускать ценные бумаги как в документарной, так и бездокументарной форме. При этом форма выпуска должна быть однозначно определена в учредительных документах и (или) решении о выпуске ценных бумаг, а также в проспекте эмиссии ценных бумаг. Невыполнение эмитентом этих требований является основанием для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг. Форма эмиссионных ценных бумаг может быть изменена по решению органа управления эмитента, который принял решение о выпуске ценных бумаг. При этом форма выпуска может быть изменена только с согласия всех владельцев ценных бумаг данного выпуска и после регистрации такого решения в уполномоченном государственном органе.

В решении не могут предусматриваться привилегии одним инвесторам в ущерб других. Привилегии могут быть предоставлены только акционерам данного эмитента, владеющим и голосующими акциями, и ценными бумагами, конвертируемыми в голосующие акции. Для них цена размещения может быть установлена ниже на 10%, чем цена размещения, установленная для других.

Кроме того, эмитент вправе включить в решение о выпуске ограничения:

* касающиеся числа акций или номинальной стоимости акций, принадлежащих одному акционеру;

* на приобретение его ценных бумаг нерезидентами.

Если выпуск ценных бумаг осуществляется в порядке закрытой подписки, то в решении о выпуске определяется круг лиц, среди которых эмитент будет размещать ценные бумаги.

Если выпуск ценных бумаг происходит в порядке распределения среди акционеров, то обязательно указывается источник, за счет котором увеличивается уставный капитал.

II этап. Подготовка проспекта эмиссии. Проспект эмиссии составляется при распределении акций среди учредителей и акционеров, при конвертации и закрытой подписке, если число потенциальных приобретателей превышает 500 и (или) объем эмиссии (номинальная стоимость выпуска) превышает 50 000 МРОТ, а также при открытой подписке.

Проспект эмиссии включает пять разделов:

А - данные об эмитенте;

Б - данные о финансовом положении эмитента;

В - сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг;

Г - сведения о размещаемых ценных бумагах;

Д - дополнительная информация.

Раздел А. Наиболее важными в данном разделе являются сведения об учредителях эмитента, структуре и органах управления, о специализации или основной выпускаемой продукции, о наличии филиалов или дочерних организаций, об аффилированных лицах эмитента. В этом разделе указываются крупные акционеры, владеющие 5% голосующих акций и более, а также те юридические лица, в которых эмитент признается крупным акционером, т.е. владеет 5% голосующих акций и более.

Раздел Б. Здесь содержится характеристика бухгалтерских балансов эмитента за прошедшие три года или за каждый отчетный период, если эмитент существует менее трех лет. Для этого раздела наиболее важными показателями считаются такие, как формирование уставного капитала и резервного фонда, прибыль и направления ее использования, задолженности эмитента, в том числе по платежам в бюджет.

В этом разделе указывается доля государства (муниципального образования) в уставном капитале эмитента, наличие «золотой акции». Приводятся также сведения об объявленных и размещенных акциях каждой категории (типа) и их номинальная стоимость. Раздел Б может быть выпущен, если акционерное общество создается вновь, однако если оно создается в ходе реорганизации, то этот раздел проспекта эмиссии сохраняется.

Раздел В содержит данные, характеризующие предшествующие выпуски, каждый в отдельности. Они соответствуют той информации, которая отражается в решении о выпуске, а также указываются даты начала и окончания размещения, орган, который проводил регистрацию выпуска, состояние акций (облигаций) выпуска, рыночная информация о ценных бумагах эмитента.

Раздел Г. В нем приводятся сведения о размещаемых ценных бумагах отдельно по акциям и облигациям. В этом разделе повторяется информация, содержащаяся в решении о выпуске. Кроме того, указываются любые ограничения на эмиссию акций, а также доля акций, при неразмещении которой выпуск акций признается несостоявшимся. Этот раздел также включает порядок хранения и учета прав, порядок принятия эмитентом решения о заключении крупной сделки и сделки, в которой имеется заинтересованность. Здесь же приводятся сведения об андеррайтере и о существенных условиях договора между андеррайтером и эмитентом. Эмитент в этом разделе характеризует использование средств от размещения ценных бумаг, порядок налогообложения доходов по ценным бумагам.

Раздел Д исключает ограничения в обращении ценных бумаг, особенности и условия выпуска, основные места (место) продажи размещаемых ценных бумаг путем подписки или обмена при конвертации.

III этап. Независимо от цели и вида эмиссии (открытая или закрытая) выпускаемые эмитентом бумаги подлежат обязательной регистрации. Под государственной регистрацией понимается регистрация:

утвержденного решения о выпуске ценных бумаг;

подготовленного проспекта эмиссии в том случае, если выпуск ценных бумаг требует его составления;

* самих ценных бумаг.

Законодательно устанавливается срок, в течение которого эмитент должен представить ценные бумаги для регистрации. Эмитент представляет необходимые документы в течение одного месяца после государственной регистрации как юридического лица, когда происходит распределение акций среди учредителей. В такой же срок после принятия решения о выпуске эмитент представляет документы на регистрацию при выпуске акций или облигаций, конвертируемых в акции открытым акционерным обществом. В остальных случаях документы на государственную регистрацию должны быть представлены не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске.

Законодательно устанавливается перечень документов, необходимых для регистрации, а также основания для отказа в регистрации. Регистрирующий орган проводит регистрацию или принимает мотивированное решение об отказе в государственной регистрации не позднее 30 дней с даты представления эмитентом документов для регистрации.

Основанием для отказа в регистрации может быть только одно из следующих условий:

нарушение эмитентом требований законодательства о выпуске обращении ценных бумаг;

несоответствие представленных документов и информации, которая в них содержится, требуемой по закону (неполный перечень документов, недостаточная информация в проспекте эмиссии и т.д.);

нарушение эмитентом установленных требований (ложная информация в проспекте эмиссии, отсутствие указаний на форму выпуска и т.д.).

неполная уплата налога при эмиссии ценных бумаг (налог составляет 0,8% объявленного объема эмиссии).

Если регистрирующий орган отказывает эмитенту в государственной регистрации, то он не позднее трех дней с даты принятия такого решения должен отправить уведомление об отказе с обоснованием отказа.

Если принимается решение о регистрации выпуска, то эмитент получает уведомление регистрирующего органа о регистрации выпуска ценных бумаг и государственном регистрационном номере этого выпуска ценных бумаг, который должен упоминаться при всех сделках с ними.

Например, Московское региональное отделение ФКЦБ использует следующую схему регистрационного номера. Для обозначения номера используется девять знаков (разрядов):

х₁ - категория и тип ценной бумаги;

цифры 1, 2, 3 используются для обозначения акций: 1 - обыкновенные, 2 - привилегированные; 3 - конвертируемые; цифры 4 и 5 - для обозначения облигаций: 4 - необеспеченные; 5 - конвертируемые;

х₂ и х₃ используются для обозначения очередности (порядкового номера) выпуска данного вида ценной бумаги;

х₄, х₅, х₆, х₇, х₈ повторяют уникальный код эмитента, который он получил при государственной регистрации выпуска ценных бумаг;

х₉ указывает на принадлежность эмитента и обозначается буквой латинского алфавита: А указывает, что эмитент - открытое акционерное общество, Н - закрытое акционерное общество, R - иная организация.

При регистрации регистрирующие органы несут ответственность за полноту сведений, содержащихся в решении о выпуске и проспекте эмиссии, но не за их достоверность. За достоверность сведений отвечает эмитент.

До государственной регистрации эмитент не может совершать никаких действий по размещению выпускаемых ценных бумаг (реклама, подготовка и совершение сделок и т.д.). В порядке исключения эмитенту до регистрации выпуска разрешается распределить акции среди учредителей и заключить договор с андеррайтером.

IV этап. Если эмитент принял решение о выпуске документарных ценных бумаг, то сертификат рассматривается в качестве документа, удостоверяющего права, закрепленные ценной бумагой в том объеме, в котором они установлены решением о выпуске ценных бумаг. Поэтому сертификат должен содержать те же данные, что и решение. За соответствие этих данных отвечает эмитент. Сертификат должен содержать те же реквизиты, что и ценная бумага. К обязательным реквизитам сертификата именной ценной бумаги относится имя (наименование) владельца. Эмитент может одним сертификатом удостоверять права на одну, несколько или на все выпушенные эмиссионные ценные бумаги, имеющие один номер. Однако одна эмиссионная ценная бумага может имен, только один сертификат. Мри выпуске документарных ценных бумаг эмитент имеет и рано устанавливать или не устанавливать обязательное централизованное хранение сертификатов. При обязательном централизованном хранении эмитент определяет депозитарий, которому передается глобальный сертификат (один на весь выпуск), а на руки владельцам сертификаты не выдаются. Обязательное централизованное хранение может использоваться эмитентом только в том случае, если ценные бумаги имеют одну и ту же форму выпуска, т.е. не допускается, например, обязательное централизованное хранение для акций акционерных обществ в документарной и бездокументарной формах.

Если эмитент не устанавливает обязательного централизованного хранения, то владелец, получив сертификат, может передать его на хранение в депозитарий на общих условиях.