Эмиссия ценных бумаг. Классические виды ценных бумаг и их характеристика

При открытой (публичной) эмиссии, а также при закрытой эмиссии, которая сопровождается выпуском проспекта эмиссии, эмитент обязан обеспечить всем потенциальным покупателям равный доступ к информации, которая может повлиять на принятие решения о приобретении его ценных бумаг. Эта информация носит название раскрываемой информации. Она должна быть доступна до приобретения ценных бумаг.

Прежде всего, эмитент обязан после государственной регистрация опубликовать информацию о регистрации выпуска в средствах массовой информации тиражом не менее 50 тыс. экземпляров или в Вестнике, выпускаемом ФКЦБ. Обязательно должна быть представлена следующая информация:

наименование эмитента;

вид и форма размещаемых ценных бумаг;

количество ценных бумаг, подлежащих размещению;

сроки и условия размещения;

дата и номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг;

* место (места) и порядок ознакомления с проспектом эмиссии. Кроме того, Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» установлено, что эмитент раскрывает информацию о своих ценных бумагах и своей финансово-хозяйственной деятельности в двух формах:

Не позднее чем через 30 календарных дней после окончания квартала представляет в регистрируемый орган ежеквартальный отчет.

Не позднее чем через пять дней после возникновения публикует сообщение о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента.

Ш Ежеквартальный отчет эмитента должен содержать следующую информацию: коды, присвоенные регистрирующим органом сообщения о раскрытых в отчетном квартале существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента;

Ш данные о финансово-хозяйственной деятельности эмитента (бухгалтерский баланс, счета прибылей и убытков на конец отчетного квартала);

Ш факты, повлекшие увеличение чистой прибыли или убытке эмитента более чем на 20% в течение отчетного квартала по сравнению с предыдущим кварталом;

Ш данные о формировании и использовании резервного и других специальных фондов эмитента.

К существенным фактам относятся следующие сведения:

изменения в списке лиц, входящих в органы управления эмитента (за исключением общего собрания участников в ООО и общего собрания акционеров в акционерных обществах);

изменения в размере участия лиц, входящих в органы управления эмитента, в уставном капитале эмитента, а также его дочерних и зависимых обществ, участие этих лиц в капитале других юридических лиц, если они владеют более чем 20% указанного капитала;

изменения в списке владельцев (акционеров) эмитента, владеющих 20% уставного капитала эмитента и более;

изменение в списке юридических лиц, в которых данный эмитент владеет 20% уставного капитала и более;

реорганизация эмитента, его дочерних и зависимых обществ;

начисление и (или) выплата доходов по ценным бумагам эмитента;

погашение ценных бумаг;

выпуски ценных бумаг, приостановленные или признанные несостоявшимися;

* появление в реестре эмитента лица, владеющего более чем 25% его эмиссионных ценных бумаг любого отдельного вида.

V этап. Размещению подлежат только те эмиссионные ценные бумаги, которые прошли регистрацию в установленном законом порядке. Таким образом, эмитент может начинать размещение ценных бума! только после их регистрации и не ранее чем через две недели после раскрытия информации о государственной регистрации выпуска и обеспечения всем потенциальным приобретателям возможности доступ" к информации, которая отнесена к раскрываемой.

Если для эмиссии ценных бумаг выбрана подписка или конвертации их в акции или облигации, то размещение должно быть завершено в срок, указанный в зарегистрированном решении, который не может превышать одного года со дня утверждения решения о выпуске ценных бумаг. Распределение акций среди акционеров и конвертация в акции с большей (меньшей) номинальной стоимостью, в акции с иными правами, при дроблении или консолидации завершаются в сроки, установленные законодательством Российской Федерации.

В ходе размещения ценных бумаг эмитент не может разместить больше указанного в проспекте эмиссии количества. В процессе эмиссии он может изменить цену размещения, но не может предоставлять преимущество приобретения ценных бумаг одним инвесторам перед другими. (Это ограничение не применяется при эмиссии государственных ценных бумаг; при предоставлении акционерам преимущественного права выкупа нового выпуска ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций в момент принятия решения об эмиссии; при введении эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.)

Выпускаемые эмитентом акции и облигации должны размещаться по рыночной цене. При этом цена акции не может быть ниже их номинальной стоимости.

Эмитент может проводить размещение собственными силами или привлекать к этому андеррайтера.

В ходе размещения регистрирующий орган может приостановить миссию при выявлении нарушений установленного порядка. Для возобновления размещения требуется специальное разрешение ФКЦБ.

При размещении ценных бумаг возможны крупные сделки или сделки, и совершении которых имеется заинтересованность. Для заключения таких сделок необходимо решение о согласии, которое принимается до совершения такой сделки в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и «Стандартами эмиссии». При этом решение о согласии на совершение крупной сделки, связанной с размещением обыкновенных акций или привилегированных акций, конвертируемых и обыкновенные, составляющих от 25 до 50% ранее размещенных акций, принимается советом директоров единогласно. Если единогласия нет, то вопрос выносится на общее собрание акционеров, которое принимает решение о согласии на совершение крупной сделки, составляющей свыше 50% ранее размещенных акций.

Реализация выпускаемых акций может происходить следующим образом:

1. Прием от акционеров в установленном порядке взносов в уставный капитал (взносы могут быть в виде наличных денежных средств, материальных ценностей, иностранной валюты, нематериальных активов, ценных бумаг, эмитированных третьими лицами).

2. Продажа акций Отключение эмитентом с покупателями догони.

3. Переоформление ранее внесенных паев в акции (при преобразовании, например, паевого банка в акционерный).

Капитализация собственных средств с распределением соответствующего количества акций среди акционеров.

Замена конвертируемых ценных бумаг на объявленные акции (привилегированные или обыкновенные).

VI этап. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг представляется после завершения размещения. Окончанием размещения считается:

наступление указанного в решении срока окончания размещении

истечение одного года с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг;

дата последней сделки с размещаемыми ценными бумагами.

Эмитент должен представить отчет об итогах выпуска в регистрирующий эмиссию орган не позднее чем через 30 дней после завершения размещения. (Регистрация отчета об итогах выпуска акций, распределяемых среди учредителей при образовании акционерного общества, осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска этих акций.)

В отчете об итогах выпуска должна быть отражена следующая ин формация:

Даты начала и окончания размещения. Для распределения среди
учредителей и акционеров - дата распределения; при подписке фактические начало и окончание размещения; при конвертации - дата фактической конвертации или срок, в течение которого она была фактически осуществлена.

Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска.

Фактическое количество размещенных ценных бумаг. При распределении среди учредителей и акционеров - количество фактически распределенных акций; при подписке отдельно указывается количество фактически размещенных ценных бумаг, оплачиваемых денежными средствами в рублях, иностранной валюте и иным имуществом; при конвертации - количество ценных бумаг, фактически размещенных путем конвертации в них ценных бумаг каждого вида.

Цена или цены размещения с указанием количества ценных бумаг, распределяемых по каждой цене размещения.

Общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги по видам поступивших средств.

Если была предусмотрена доля акций, при перемещении которой выпуск акции признается несостоявшимися, то указывается такая доля.

Доля размещенных и неразмещенных ценных бумаг выпуска (в процентах от общего количества ценных бумаг выпуска).

8. Сумма эмиссионного дохода.

9. Сведения о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

10. Сведения об акционерах, владеющих не менее чем 2% голосующих акций общества, а также о руководителях акционерного общества
и принадлежащих им акциях.

Если в ходе размещения оплата ценных бумаг производилась в неденежной форме, то одновременно с отчетом об итогах выпуска представляется заключение независимого оценщика о стоимости имущества, внесенного в оплату ценных бумаг.

Регистрация отчета регистрирующим органом должна быть проведена в течение двух недель с даты предоставления отчета эмитентом.

При регистрации отчета эмиссия может быть признана несостоявшейся. Это происходит в том случае, если эмитенту отказано в регистрации или в случае неразмещения предусмотренной обязательной доли размещения акций, а также в случае неразмещения ни одной ценной бумаги выпуска.

Если эмиссия признается несостоявшейся, то государственная регистрация выпуска аннулируется, а эмитент должен привести все в исходное положение, т.е. все ценные бумаги данного выпуска подлежат возврату эмитенту, а средства, полученные эмитентом, должны быть возвращены владельцам.

Все издержки, связанные с выпуском эмиссионных ценных бумаг, который признан несостоявшимся, и с возвратом средств владельцам, относятся за счет эмитента.

В случае нарушения, выражающегося в выпуске ценных бумаг в обращение сверх объявленного в проспекте эмиссии, эмитент обязан обеспечить выкуп и погашение ценных бумаг, выпущенных в обращение сверх количества, объявленного к выпуску.

Если эмитент в течение двух месяцев не обеспечит выкуп и покипи» кис ценных бумаг, выпущенных в обращение сверх количества, объявленного к выпуску, то ФКЦБ вправе обратиться в суд о взыскании средств, неосновательно полученных эмитентом.

VII этап. Эмитент должен представить отчет об итогах выпуски общему собранию акционеров, на котором он должен быть утвержден. Кроме того, эмитент раскрывает информацию о завершении размещения в установленном порядке.

VIII этап. После регистрации отчета об итогах выпуска дополнительных акций, размещаемых путем подписки, в устав акционерного общества вносятся изменения, связанные с:

увеличением уставного капитала на номинальную стоимость фактически размещенных дополнительных акций;

увеличением числа размещенных акций соответствующих категорий (типов);

уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов).

Основанием для внесения изменений в устав служат:

решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций;

зарегистрированный отчет об итогах выпуска дополнительных
акций.

5. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ЦЕННЫХ БУМАГ

В Гражданском кодексе РФ перечисляются конкретные виды документов, относящиеся к ценным бумагам:

а) в статье 143:

государственная облигация;

облигация,

вексель;

чек;

депозитный сертификат;

сберегательный сертификат;

банковская сберегательная книжка на предъявителя;

коносамент;

акция;

приватизационные ценные бумаги;

б) в статье 912 (второй часть ГК РФ) вводятся еще четыре вида ценных бумаг:

двойное складское свидетельство;

складское свидетельство как часть двойного свидетельства;

залоговое свидетельство (варрант) как часть двойного свидетельства;

простое складское свидетельство.

Последний, пятнадцатый, вид российской ценной бумаги - это закладная, которая получила права «гражданства» в соответствии с Федеральным законом «Об ипотеке (залоге недвижимости)» от 16 июля 1998г. № 102-ФЗ.

Юридическое определение каждой из перечисленных видов ценных бумаг дается либо в самом Гражданском кодексе, либо в соответствующих законах, регулирующих выпуск и обращение конкретных ценных бумаг.

В Гражданском кодексе определяются следующие виды ценных бумаг.

Вексель (статья 815).

Простой вексель - ничем не обусловленное обязательство векселедателя выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученную взаймы денежную сумму.

Переводной вексель - ничем не обусловленное обязательство иного (а не векселедателя) указанного в векселе плательщика выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученную взаймы денежную сумму.

Облигация (статья 816) - ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента. Облигация предоставляет ее держателю также право на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права.

Государственная облигация (статья 817) - это юридическая форма удостоверения договора государственного займа; она удостоверяет право заимодавца (т.е. владельца облигации) на получение от заемщика (т.е. государства) предоставленных ему взаймы денежных средств или в зависимости от условий займа иного имущества, установленных процентов либо иных имущественных прав в сроки, предусмотренные условиями выпуска займа в обращение.

Сберегательная книжка на предъявителя (статья 843) - это юридическая форма удостоверения договора банковского вклада (депозита) с гражданином и внесения денежных средств на его счет, в соответствии с которым банк, принявший поступившую от вкладчика или поступившую для него денежную сумму (вклад), обязуется возвратить сумму вклада и выплатить проценты на нее лицу, предъявившему сберегательную книжку.

Сберегательный (депозитный) сертификат (статья 844) - ценная бумага, удостоверяющая сумму вклада, внесенного в банк, и права вкладчика (держателя сертификата) на получение по истечении установленного срока суммы вклада и обусловленных в сертификате процентов в банке, выдавшем сертификат, или в любом филиале этого банка (на практике сберегательные сертификаты распространяются среди граждан, а депозитные - среди юридических лиц).

Чек (статья 877) - ценная бумага, содержащая ничем не обусловленное распоряжение чекодателя банку произвести платеж указанной в нем суммы чекодержателю.

Складское свидетельство (статьи 912-917) - ценная бумага, подтверждающая принятие товара на хранение.

Двойное складское свидетельство состоит из двух частей - складского свидетельства и залогового свидетельства (варранта), которые могут быть отделены друг от друга, и каждое в отдельности есть именная ценная бумага.

Простое складское свидетельство - это складское свидетельство на предъявителя.

В Федеральном законе «О рынке ценных бумаг» дается определение акции (статья 2).

Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

В Федеральном законе «Об ипотеке (залоге недвижимости)» определяется понятие закладной.

Закладная - именная ценная бумага, удостоверяющая права ее владельца в соответствии с договором об ипотеке (залоге недвижимого имущества) на получение денежного обязательства или указанного в нем имущества.

Единственный вид российской ценной бумаги, не описанный до сих пор в законодательных актах, а только упомянутый в Гражданском кодексе, - это коносамент. По-видимому, о нем будет сказано в третьей части Гражданского кодекса РФ.

Практически все перечисленные виды ценных бумаг обязаны своим существованием наличию адекватных им хозяйственных договоров, одним из возможных свидетельств или одной из форм существования которых они являются. Так, складские свидетельства выпускаются в соответствии с договором хранения; коносамент - договором на перевозку; облигации и векселя - договором займа; банковские сертификаты и сберкнижки на предъявителя - договором банковского вклада; закладная - договором об ипотеке. По аналогии можно сказать, что акции выпускаются в соответствии с учредительным договором. Что касается чека, то он экономически есть особая разновидность векселя, он есть форма переводного векселя, обязанным лицом по которому (т.е. плательщиком по нему) является банк.

В целом конкретные виды ценных бумаг - это различные формы сочетания их реквизитов и особенно имущественных прав.

6. ЭКОНОМИЧЕСКИ САМОСТОЯТЕЛЬНЫЕ ВИДЫ ЦЕННЫХ БУМАГ

В юридических определениях ценных бумаг фиксируются их главные права (или признаки, свойства), по которым одна ценная бумага традиционно (как правило) отличается от другой. Однако из практики известно (и это есть результат конкуренции между разными видами ценных бумаг), что очень многие права, предоставляемые одной ценной бумагой, придаются другой ценной бумаге и наоборот.

Перечисленные выше виды ценных бумаг, разрешенные действующим российским законодательством, могут быть сгруппированы с точки зрения их экономического вида независимо от юридической формы проявления.

Государственная облигация и просто облигация - это один и тот же экономический вид ценной бумаги под общим названием «облигация». У них лишь разные обязанные лица (в первом случае - государство, во втором - другие юридические лица), и они по-разному выражают действительный капитал (в первом случае - косвенно, во втором - непосредственно).

Чек - это разновидность переводного векселя, плательщиком по которому всегда является банк, обособившаяся в юридически самостоятельный вид ценной бумаги в силу широкого использования его в расчетах. В отличии от обычного переводного векселя, плательщиком по которому тоже может быть банк, форма чека и порядок его обращения имеют самостоятельную правовую базу, отличную от вексельного законодательства.

Депозитный и сберегательный сертификаты, а также банковская сберегательная книжка на предъявителя экономически могут быть объединены в единый вид - банковский сертификат. Первые два отличаются лишь по их владельцу (в первом случае им является юридическое лицо, во втором - граждане). Сберкнижка на предъявителя экономически есть разновидность сберегательного сертификата, иными словами, она есть сертификат в форме сберегательной книжки. В то же время сам по себе банковский сертификат, как и чек, есть разновидность векселя, точнее, банковского векселя, но в отличие от последнего банковский сертификат не передается путем индоссамента, а только путем вручения или цессии.

То, что все перечисленные виды складских свидетельств есть экономически один вид, достаточно очевидно. Таким образом, российские ценные бумаги существуют согласно действующему законодательству в количестве шести самостоятельных экономических видов:

облигация;

вексель,

закладная,

коносамент;

складское свидетельство;

акция.

Перечисленные виды ценных бумаг будем в дальнейшем называть основными ценными бумагами.

7. ПОНЯТИЕ О ВТОРИЧНЫХ ЦЕННЫХ БУМАГАХ

Поскольку весь общественный капитал состоит из действительного, реально функционирующего капитала, и фиктивного капитала (представителем которого являются ценные бумаги), постольку существующие ценные бумаги можно разделить на группу ценных бумаг, которые являются свидетельством действительного капитала, или основные ценные бумаги, и на группу ценных бумаг, которые служат свидетельством на фиктивный капитал (т.е. ценные бумаги на ценные бумаги), или вторичные ценные бумаги. К основным ценным бумагам относятся те их виды, которые перечислены ранее.

Вторичная ценная бумага с юридической точки зрении но ценная бумага, представляющей собой имущественное право на другую ценную бумагу и (или) на доход от нее. Экономически вторичная ценная бумага - это представитель не действительного, а непосредственно фиктивного капитала. Она есть титул титула, титул самой ценной бумаги. Выражаясь математическим языком, вторичная ценная бумага можем быть производной первого порядка, второго порядка и т.д. Практически дело ограничивается в основном вторичными ценными бумагами первого, очень редко второго порядка.

Вторичные ценные бумаги основаны прежде всего на акциях, облигациях и закладных. Они могут выпускаться в двух формах:

в форме тех же самых основных ценных бумаг, например, облигации, основанные на пуле закладных; такие ценные бумаги еще называются переходными, т.е. когда с их помощью осуществляется переход нрав от владельцев одних видов ценных бумаг к владельцам других видов ценных бумаг;

в форме, отличной от основных ценных бумаг:

а) в виде самостоятельно обращающихся прав на приобретение, обычно акций. К таким ценным бумагам в рыночной практике относятся: фондовые варранты - ценная бумага, которая дает право ее владельцу купить определенное количество акций или облигаций по установленной цене в течение конкретного периода времени; подписные права - это по сути те же варранты, но действующие только в течение определенного времени подписки на акции; премиальные опционы это опять же разновидность варрантов, которые выдаются в качестве поощрения (премирования) руководителям компаний;

б) в виде депозитарных свидетельств (сертификатов, расписок) типа американских депозитарных расписок (ADR) на акции.

В российском законодательстве вторичные виды ценных бумаг отсутствуют.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Эмиссия ценных бумаг является одним из источников привлечения финансовых средств. Она используется как государством, органами власти и управления, так и отдельными юридическими лицами, которым предоставлено право выпуска ценных бумаг.

Эмиссия составляет основу первичного рынка ценных бумаг, участниками являются эмитенты, инвесторы, органы, регистрируют выпуск ценных бумаг.

Эмиссия ценных бумаг представляет собой строго регламентированный со стороны государства процесс, обеспечивающий прозрачность рынка ценных бумаг.

Список использованной Литературы

1. Рынок ценных бумаг: Учебник/Под ред. В.А.Галанова, А.И.Басова. - 2-е изд., перераб. и доп. - м.: финансы и статистика, 2001. - 448с.