Бухгалтерский аппарат на предприятии, его структура и функции

10.16.3. Предложения о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров, а также предложения о выдвижении кандидатов в Совет директоров вносятся в письменной форме. Устные предложения не принимаются и не рассматриваются.

10.16.4. Предложение о выдвижении кандидатов должно содержать сведения об имени и данных документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом Общества.

Предложение о выдвижении кандидатов должно содержать сведения о количестве и категории (типе) акций, принадлежащих каждому акционеру, подписавшему предложение. Если в предложении о выдвижении кандидатов указаны неверные сведения о количестве, категории (типе) акций, принадлежащих акционеру, подписавшему предложение, и Советом директоров установлено, что акционеры, подписавшие предложение, являлись на дату внесения предложения в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, то предложенный кандидат подлежит включению в список кандидатур для голосования за исключением случаев, перечисленных в п. 10.16.5 настоящего устава.

В случае если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании Совета директоров Общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого Общества, вправе выдвинуть кандидатов в Совет директоров создаваемого Общества, ревизионную комиссию (ревизора), число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, указываемый в сообщении о проведении общего собрания акционеров Общества в соответствии с проектом устава создаваемого Общества, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого Общества.

В случае если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого Общества, вправе выдвинуть кандидатов для избрания в Совет директоров создаваемого путем реорганизации в форме слияния Общества, число которых не может превышать число избираемых соответствующим обществом членов Совета директоров создаваемого Общества, указываемое в сообщении о проведении общего собрания акционеров Общества в соответствии с договором о слиянии.

Предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в реорганизуемое Общество не позднее чем за 45 дней до дня проведения общего собрания акционеров реорганизуемого Общества.

Решение о включении лиц, выдвинутых акционерами или Советом директоров реорганизуемого Общества кандидатами, в список ревизионной комиссии (ревизора) или решения об утверждении ревизионной комиссии (ревизора) и об утверждении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа каждого Общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, разделения или выделения, принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета директоров реорганизуемого Общества. При этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров этого Общества.

10.16.5. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 10.16.1. и 10.16.2. настоящего устава. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если:

1) акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 10.16.1. и 10.16.2. настоящего устава;

2) акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 10.16.1. и 10.16.2. настоящего устава количества голосующих акций Общества;

3) предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 10.16.3. и 10.16.4. настоящего устава;

4) вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям действующего законодательства.

10.16.6. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерами (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3-х дней с даты его принятия.

10.17. Порядок внесения предложений в Совет директоров и рассмотрение предложений Советом директоров осуществляется в соответствии с действующим законодательством.

10.18. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

10.19. Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению общего собрания акционеров, а также другие вопросы организации и проведения общего собрания акционеров устанавливаются Советом директоров Общества. Общее собрание акционеров проводится по месту нахождения Общества.

10.20. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется Советом директоров Общества.

Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента предоставления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

В случаях, когда Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества.

В случаях, когда Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов Совета директоров Общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 90 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества.

Порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, его рассмотрения определяется действующим законодательством.

В случае если в течение установленного законодательством срока, Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными законодательством полномочиями необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров. В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств Общества.

10.21. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.

10.22. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных акций Общества.

Принявшим участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее 2 дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшим участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решение по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

10.23. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

Сообщение о проведении повторного собрания осуществляется в соответствии с требованиями законодательства и уставом Общества.

При проведении повторного собрания менее чем через 40 дней после несостоявшегося собрания лица, имеющие право на участие в собрании, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся собрании.

10.24. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества - один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном действующим законодательством.

10.25. По решению Совета директоров Общества голосование по вопросам повестки дня собрания может осуществляться без применения бюллетеней для голосования, в случае, если количество акционеров не превышает 100.

10.26. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования. Голосование, проводимое в форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования.

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года, не может проводиться в форме заочного голосования.

10.27. Бюллетень для голосования вручается под роспись или направляется в адрес акционера заказным письмом (при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования или в случае принятия Советом директоров решения о голосовании по вопросам повестки дня собрания с применением бюллетеней для голосования), не позднее, чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

10.28. В Обществе может создаваться счетная комиссия в количестве трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены Совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизор) общества, исполнительный орган общества, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

В обществе, держателем реестра акционеров которого является регистратор, ему может быть поручено выполнение функций счетной комиссии.

10.29. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 3 рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на собрании, в ходе которого проводилось голосование.

10.30. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трёх рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

11. Совет директоров

11.1. Общим собранием акционеров может быть избран Совет директоров в количестве 5 человек, в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

11.2. В случае если Совет директоров не будет избран:

- решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня относится к компетенции исполнительного органа Общества;

- решение иных вопросов, отнесенных к компетенции Совета директоров, относится к компетенции общего собрания акционеров.

11.3. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных действующим законодательством к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

11.4. По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества.

11.5. В случае избрания Совета директоров, к его исключительной компетенции относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с настоящим уставом и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, увеличение уставного капитала за счет имущества;

6) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

7) определение цены (денежная оценка) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных уставом и законодательством;

8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим уставом;

9) рекомендации по размеру выплачиваемых ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

10) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

11) использование резервного и иных фондов Общества;

12) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции собрания акционеров или исполнительного органа;

13) создание филиалов и открытие представительств Общества;

14) одобрение крупных сделок, в случаях, предусмотренных настоящим уставом и действующим законодательством;

15) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных уставом и действующим законодательством;

16) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

17) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 13 пункта 10.3 устава);

18) иные вопросы, предусмотренные уставом, действующим законодательством.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

11.6. Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров, на срок до следующего годового собрания. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные законодательством и уставом, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Порядок выдвижения кандидатов в состав Совета директоров Общества осуществляется в соответствии с требованиями действующего законодательства и устава.

11.7. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров.

11.8. Лица, выбранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз. Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров.

11.9. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров.

11.10. Председатель Совета директоров организует работу Совета директоров, созывает заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров. В случае отсутствия председателя Совета директоров, его функции осуществляет заместитель председателя либо, при отсутствии заместителя председателя, один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.

11.11. Заседание Совета директоров созывается председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) или аудитора, генеральным директором.

Решения Совета директоров могут приниматься заочным голосованием (опросным путем).

11.12. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины из числа избранных членов Совета директоров.

11.13. Решения на заседании Совета директоров принимается большинством голосов присутствующих членов Совета директоров.

11.14. Каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса одним членом Совета директоров другому члену Совета директоров, либо иному лицу, не допускается. В случае равенства голосов при принятии решения председатель Совета директоров обладает правом решающего голоса.

В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества, составляющего кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для выборов нового состава Совета директоров.

Выборы членов Совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием.

12. Исполнительный орган общества

12.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом - Генеральным директором Общества.

12.2. Избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляется по решению Совета директоров Общества.

12.3. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или Совета директоров.

12.4. Генеральный директор действует на основании устава Общества, трудового договора (контракта), заключенного с Обществом. Трудовой договор (контракт) от имени Общества подписывается председателем Совета директоров.

Срок полномочий Генерального директора - 5 (пять) лет с момента избрания.

12.5. Генеральный директор Общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

12.6. Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества, выдает доверенности на представительство по делам Общества.

12.7. Совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров.

12.8. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора.

12.9. В случае если Генеральный директор не может исполнять свои обязанности, Совет директоров Общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества и об образовании нового исполнительного органа Общества.

12.10. На отношения между Обществом и Генеральным директором действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона «Об акционерных обществах».

12.11. Генеральный директор создает здоровые и безопасные условия труда и социальные гарантии его работникам в соответствии с требованиями действующего законодательства, регулирующими указанные в настоящем пункте правоотношения.

13. Ответственность членов Совета директоров и Генерального директора

13.1. Члены Совета директоров, Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

13.2. Члены Совета директоров и Генеральный директор, несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в Совете директоров не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

13.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров, Генерального директора должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

13.4. В случае если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

13.5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров, к Генеральному директору о возмещении убытков, причиненных Обществу.

14. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций

14.1. Приобретение Обществом размещенных акций

14.1.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного законодательством.

14.1.2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества.

Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала

14.1.3. Акции, приобретенные Обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала Общества, путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

Акции, приобретенные Обществом в соответствии с пунктом 14.1.2, не предоставляют право голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

14.1.4. Порядок приобретения акций определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах».

14.1.5. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им акций в случаях, предусмотренных законодательством.

14.2. Консолидация и дробление акций

14.2.1. По решению общего собрания акционеров Общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акции Общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций.

14.2.2. По решению общего собрания акционеров Общество вправе произвести дробление размещенных акций Общества, в результате которого одна акция Общества конвертируется в две или более одной акций Общества той же категории (типа). При этом в устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества, размещенных и объявленных акций Общества соответствующей категории (типа).

14.3. Выкуп акций по требованию акционеров

14.3.1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

Реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с уставом Общества и действующим законодательством, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки, либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

Внесения изменений и дополнений в устав Общества или утверждения устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

14.3.2. Список лиц, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка акционеров Общества, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с уставом может повлечь возникновение права требования выкупа акций.

14.3.3. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

14.3.4. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций регулируется Федеральным законом «Об акционерных обществах».

15. Крупные сделки

15.1. Крупные сделки

15.1.1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо, либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретении имущества - цена его приобретения.

15.1.2. Для принятия Советом директоров Общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки, цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется Советом директоров Общества, в соответствии с требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах».

15.2. Порядок одобрения крупной сделки

15.2.1. Крупная сделка должна быть одобрена Советом директоров Общества или общим собранием акционеров в соответствии с требованиями законодательства.

15.2.2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно. При этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

В случае если единогласие Совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

15.2.3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет 50 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

16. Сделки с заинтересованностью

16.1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров Общества, лица осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества или акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с положениями настоящей статьи устава.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

1) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

2) владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

3) занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления организации такого юридического лица.

16.2. Лица, указанные в п. 16.1 настоящего устава, обязаны довести до сведения Совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора Общества информацию:

1) о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами (лицом) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);

2) о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

3) об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

16.3. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения Советом директоров Общества или общим собранием акционеров в соответствии с уставом Общества.

16.4. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае если все члены Совета директоров Общества признаются заинтересованными лицами, или если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания Совета директоров Общества, решение по данному вопросу принимается общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим уставом.

16.5. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:

1) если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) Общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

2) если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертированные в акции;

3) если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2-х процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

16.6. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 16.5. настоящей статьи, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершились между Обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового Общего собрания акционеров.

16.7. Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между Обществом и заинтересованным лицом, которая может быть завершена в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении Общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.

Для принятия Советом директоров Общества и общим собранием акционеров решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется Советом директоров Общества в соответствии с требованием ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

16.8. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах», может быть признана недействительной, по иску Общества или акционера.

Заинтересованное лицо несет ответственность перед Обществом в размере убытков, причиненных им Обществу. В случае если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

17. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества

17.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общим собранием акционеров в соответствии с уставом Общества избирается ревизор сроком на один год.

По решению общего собрания акционеров ревизору Общества в период исполнения им своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением им своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

17.2. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности за год, а также во всякое время по инициативе ревизора Общества, решению общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

17.3. По требованию ревизора Общества лица, занимающие должность в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

17.4. Ревизор Общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии с уставом Общества.

17.5. Ревизор Общества не может одновременно являться членом Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании ревизора Общества.

17.6. Аудитор Общества осуществляет проверку финансово - хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами РФ на основании заключаемого с ним договора.

17.7. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.

17.8. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества, ревизор Общества или аудитор составляют заключение, в котором должны содержаться:

· подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;

· информация о фактах нарушения, установленных правовыми актами Российской Федерации, порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

18. Учет и отчетность, документы общества, информация об обществе

18.1 Общество организует бухгалтерский учет и представляет бухгалтерскую отчетность в порядке, установленном законодательными и правовыми актами Российской Федерации.

18.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет директор Общества в соответствии с действующим законодательством.

18.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) Общества.

18.4. Перед опубликованием Обществом годового отчета Общества и годовой бухгалтерской отчетности, Общество привлекает для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

18.5. По месту нахождения исполнительного органа Общество хранит следующие документы:

1) устав, изменения и дополнения, внесенные в устав, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

2) договор о создании Общества;

3) документы, подтверждающие право Общества на имущество, находящееся на его балансе;

4) внутренние документы Общества,

5) положение о филиале или представительстве Общества;

6) годовые отчеты;

7) документы бухгалтерской отчетности;

8) документы бухгалтерского учета;

9) документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;

10) протоколы общих собраний акционеров, ревизионной комиссии (ревизора);

11) списки аффилированных лиц Общества;

12) доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

13) отчеты независимых оценщиков;

14) списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями действующего законодательства;

15) проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытую иным способом в соответствии с действующим законодательством;

16) заключение ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

17) документы по личному составу;

18) иные документы, предусмотренные законодательными и нормативными актами, внутренними документами, решениями общего собрания акционеров.

18.6. Общество обязано хранить документы, предусмотренные п. 18.5, в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

18.7. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 18.5. устава. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

18.8. Документы, предусмотренные п. 18.5. настоящей статьи, должны быть предоставлены Обществом в течение 7 дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц имеющих право доступа к документам бухгалтерского учета, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

18.9. Аффилированные лица обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях с указанием количества и категории (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.

Общество ведет учет его аффилированных лиц и представляет отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

В случае если в результате непредставления или несвоевременного представления аффилированным лицом требуемой информации, Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

18.10. Общество организует обязательный учет военнообязанных, постоянно работающих в обществе, и бронирование тех военнообязанных, которые по территориальной городской или районной комиссии по бронированию военнообязанных освобождаются от призыва на военную службу при мобилизации.

19. Внесение изменений и дополнений в устав обшества

19.1. Внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции осуществляется по решению Общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 19.2 - 19.4 устава.

19.2. Внесение в устав Общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества, осуществляется по результатам размещения акций Общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества или решения Совета директоров Общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, иного решения, на основании которого осуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг. При увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов.

19.3. Внесение в устав Общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала Общества путем приобретения акций Общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного Советом директоров Общества отчета об итогах приобретения акций. Внесение в устав Общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала Общества путем погашения принадлежащих Обществу собственных акций в случаях, предусмотренных уставом, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного Советом директоров Общества отчета об итогах погашения акций. В этих случаях уставный капитал Общества уменьшается на сумму номинальной стоимости погашенных акций.

19.4. Внесение в устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения Совета директоров Общества.

20. Реорганизация и ликвидация общества

20.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

20.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

20.3. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и устава Общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

20.4. В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров ликвидируемого Общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

20.5. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

20.6. Порядок ликвидации Общества и распределение имущества ликвидируемого Общества между акционерами определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах».

20.7. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

20.8. Учет и хранение документов по личному составу работников Общества, а также передача указанных документов на государственное хранение при реорганизации или ликвидации Общества осуществляются в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Размещено на Allbest.ru