Разработка бизнес-плана создания малого предприятия по производству офисной мебели

установления (изменения) срока, в течение которого Участники Общества могут воспользоваться преимущественным правом приобретения доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества;

продажи приобретённой Обществом доли в Уставном фонде Участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей в Уставном фонде Общества остальных его Участников, продажи этой доли третьим лицам, внесения связанных с продажей этой доли изменений в Учредительные документы Общества;

о переходе к Обществу части доли Участника в Уставном фонде, пропорциональной невнесённой этим Участником части вклада (при принятии решения голоса такого Участника, внесшего только часть вклада, не учитываются);

изменения порядка и срока пользования Обществом имущества в случае выхода (исключения) Участника, внесшего в Уставный фонд Общества право пользования этим имуществом в течение определённого срока (при принятии решения голоса принадлежащие выходящему (исключаемому) Участнику не учитываются);.

о выплате кредиторам действительной стоимости доли (части доли) Участника Общества, на долю (часть доли) которого обращается взыскание по долгам этого Участника (при принятии решения голоса Участника, на долю (часть доли) которого обращается взыскание, не учитываются);

10.14.10.при решении иных вопросов, определённых законодательством и настоящим Уставом.

10.15. Единогласие всех Участников Общества необходимо при решении вопросов:

внесения изменений в Учредительные документы Общества, касающиеся порядка распределения прибыли между Участниками Общества;

изменения учредительного договора Общества;

реорганизации и ликвидации Общества;

увеличения Уставного фонда Общества за счёт внесения дополнительных вкладов одним или несколькими Участниками Общества или третьими лицами;

установления (изменения) порядка определения числа голосов Участников Общества не пропорционально их доле в Уставном фонде Общества.

Общее собрание Участников решает вопросы на своих заседаниях.

Подготовку, созыв и проведение Общего собрания участников Общества осуществляет Директор Общества.

Очередные Общие собрания участников Общества проводятся в случаях, предусмотренных настоящим Уставом, но не реже одного раза в год.

Годовое Общее собрание участников Общества проводится не позднее трёх месяцев после окончания отчётного года. Решение о созыве и проведении годового Общего собрания Участников должно быть принято Директором не позднее 30 дней после окончания отчётного года. На годовом Общем собрании участников Общества утверждаются годовые отчёты, бухгалтерские балансы, счета прибыли и убытков и распределение прибыли и убытков Общества.

Внеочередное Общее собрание участников Общества проводится по решению Директора на основании:

собственной инициативы;

требования иного органа управления хозяйственного общества;

требования Ревизора Общества;

требования аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя);

требования Участников (Участника) Общества, обладающих в совокупности не менее чем десятью процентами голосов от общего количества голосов Участников Общества.

10.21.Внеочередное Общее собрание участников Общества должно быть проведено не позднее сорока дней с даты принятия Директором решения о созыве и проведении этого собрания. Директор Общества не позднее пятнадцати дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества обязан рассмотреть данное требование и принять решение о созыве и проведении внеочередного Общего собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении. Решение Директора о созыве и проведении внеочередного Общего собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении направляются лицам, требующим его созыва, посредством почтовой связи или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение, не позднее пяти дней с даты принятия такого решения.

10.22.Директор Общества в сроки, установленные законодательством и учредительными документами, принимает решение о проведении Общего собрания участников Общества, в котором должны быть определены:

дата, время и место (с указанием адреса) проведения Общего собрания участников Общества;

повестка дня Общего собрания участников Общества с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу;

форма проведения Общего собрания участников Общества, если она не определена учредительными документами либо органами Общества, его Участниками или аудиторской организацией (аудитором - индивидуальным предпринимателем), требующими созыва внеочередного Общего собрания участников Общества в случаях, предусмотренных законодательством;

форма голосования по каждому вопросу повестки дня;

форма и текст бюллетеня в случае голосования бюллетенями или заочного голосования;

форма и текст карточки в случае открытого голосования карточками;

порядок извещения лиц, имеющих в соответствии с законодательством право на участие в Общем собрании участников Общества, о проведении Общего собрания участников,

перечень информации (документов) и порядок ее предоставления лицам, имеющим право на участие в Общем собрании участников (порядок ознакомления с информацией этих лиц), при подготовке к проведению Общего собрания;

порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в Общем собрании участников.

Решение о проведении Общего собрания участников Общества может содержать и иные сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретном случае.

10.23. Лица, имеющие право на участие в Общем собрании, извещаются о принятом решении о проведении Общего собрания участников Общества Директором Общества не менее чем за десять дней до даты его проведения, если законодательством не установлен иной срок. Каждый Участник извещается по адресу, указанному в списке Участников Общества посредством почтовой связи или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

10.24.Извещение о проведении повторного Общего собрания участников Общества должно быть направлено не менее чем за десять дней до даты его проведения.

10.25.Принявшими участие в Общем собрании участников Общества считаются лица, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и (или) лица, заполненные бюллетени которых получены не позднее трёх дней до проведения Общего собрания участников. При проведении Общего собрания участников Общества в очной форме регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, осуществляется при предъявлении ими документов, подтверждающих их полномочия, и определяется правомочность (наличие кворума) этого собрания. Лица, не прошедшие регистрацию, не вправе принимать участие в голосовании.

10.26. Лица, имеющие право на участие в Общем собрании, вправе внести в письменной форме предложения о включении вопросов в повестку дня Общего собрания участников Общества и о выдвижении кандидатов в исполнительный и контрольный орган Общества.

10.27.Предложение в повестку дня Общего собрания участников Общества должно содержать имя физического лица или наименование юридического лица, число принадлежащих ему голосов на Общем собрании участников Общества, формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов. Предложение в повестку дня о выдвижении кандидатов в избираемые (образуемые) органы Общества должно также содержать имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа Общества, для избрания в который он предлагается. Лица, имеющие право на внесение предложений в повестку дня, могут также предложить формулировку проекта решения по каждому из предлагаемых вопросов. Предложение должно быть подписано внесшими его лицами.

10.28.Предложения в повестку дня годового Общего собрания участников Общества должны поступить не позднее двадцати дней после окончания отчетного года.

10.29.Повестка дня Общего собрания участников Общества формируется уполномоченным органом Общества по своему усмотрению, а также на основании предложений лиц, имеющих право на внесение предложений в повестку дня.

10.30. Директор Общества не позднее десяти дней после окончания срока, установленного для поступления предложений в повестку дня, обязан рассмотреть эти предложения и принять решение об их учете либо об отказе в их принятии в случаях, предусмотренных законодательством. В случае отказа в принятии предложений Директор Общества должен направить лицу, внесшему эти предложения, своё мотивированное решение не позднее пяти дней с даты принятия такого решения.

10.31.Общее собрание участников Общества не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня этого собрания, а также изменять его повестку дня, за исключением единогласного принятия решения Общим собранием, в работе которого принимают участие все лица, имеющие право на участие в Общем собрании.

10.32. Общее собрание участников Общества может проводиться в очной, заочной или смешанной формах.

10.33.Общее собрание участников Общества, проводимое в очной либо смешанной форме, ведет его Председатель, избираемый на срок и в порядке, определенные этим собранием. Председательствовать на Общем собрании участников Общества может Директор. Ведение протокола Общего собрания участников Общества обеспечивает Председатель Общего собрания. Протокол составляется в двух экземплярах и подписывается Председателем Общего собрания и секретарем (при наличии) или Участниками Общества, принявшими участие в этом собрании.

10.34. Решения Общего собрания участников Общества могут приниматься открытым голосованием либо голосованием бюллетенями.

10.35. Решения Общего собрания участников Общества, за исключением вопросов избрания Ревизора, утверждения годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков Общества и распределения его прибыли и убытков, могут быть приняты путем проведения заочного голосования без непосредственного присутствия лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, в порядке установленном законодательством.

10.36. Решения, принятые Общим собранием участников Общества, оглашаются на этом собрании либо доводятся до сведения его участников не позднее десяти дней после даты подписания протокола этого собрания посредством направления в адрес участников копии указанного протокола.

10.37. Исполнительным органом Общества является Директор Общества. По согласованию с Общим Собранием Участников Директор назначает заместителей Директора и главного бухгалтера. Директор Общества избирается на Общем собрании участников Общества и принимается на работу по договору (контракту). Директор Общества может быть избран и не из числа Участников Общества.

10.38. Директор Общества имеет право принимать решения по всем вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества. Полномочия Директора Общества, его права и обязанности определяются в договоре (контракте), заключаемом Директором с Обществом. Договор (контракт) с Директором подписывается от имени Общества Председателем Общего собрания Участников, на котором был избран Директор Общества.

10.39. Директор Общества несет ответственность за результаты работы Общества, соблюдение требований настоящего Устава, выполнение обязательств перед Общим собранием Участников Общества.

10.40. Диpектоp Общества:

осуществляет текущее руководство деятельность Общества;

в пределах своей компетенции без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет интересы Общества и совершает сделки от имени Общества;

нанимает и увольняет работников в соответствии с условиями контрактов и законодательством;

представляет Общество без доверенности в отношениях с государственными органами Республики Беларусь и других государств, юридическими и физическими лицами;

принимает решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Общества;

в пределах своих полномочий, определенных в договоре (контракте), распоряжается имуществом, в том числе средствами Общества;

открывает в банках расчетный, валютный и другие счета;

в соответствии с Правилами внутреннего трудового распорядка применяет меры поощрения и дисциплинарного взыскания;

выдает доверенности;

10.40.10.регулярно (не реже одного раза в год на годовом собрании) отчитывается перед Общим собранием Участников Общества, а также предоставляет документы и информацию, касающуюся деятельности Общества, в порядке, определяемом Общим собранием участников Общества;

10.40.11.организует подготовку, созыв и проведение Общего собрания участников Общества;

10.40.12.ведёт учёт аффилированных лиц Общества и в порядке, предусмотренном настоящим Уставом, письменно уведомляет их об этом;

10.40.13.осуществляет иные полномочия, не отнесённые законодательством и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников Общества.

10.41. Директор Общества в пределах своих полномочий издаёт приказы и даёт указания, обязательные для всех работников Общества.

10.42. Внутренний контроль финансовой и хозяйственной деятельности Общества осуществляет Ревизор Общества.

10.43.К компетенции Ревизора Общества относится проведение ревизий по всем или нескольким направлениям его деятельности либо проверок по одному или нескольким взаимосвязанным направлениям или за определенный период этой деятельности, осуществляемой Обществом, его филиалами и представительствами.

10.44.Ревизор Общества избирается Общим собранием участников Общества. Ревизором Общества не может быть избран Директор Общества. Лица, деятельность которых проверяется, не вправе участвовать в проведении ревизий или проверок по соответствующим вопросам.

10.45.Полномочия Ревизора могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания участников Общества.

Обязанностями Ревизора Общества является проведение:

ежегодной ревизии - по результатам финансовой и хозяйственной деятельности за отчетный год не позднее 28 февраля года следующего за отчетным;

ревизии или проверки - по решению органов управления Общества в установленные ими сроки;

ревизии или проверки - по требованию участников Общества в случаях, предусмотренных законодательством, и в сроки, установленные Участниками Общества.

Ревизор Общества вправе в любое время по собственной инициативе провести ревизию или проверку. Продолжительность ревизии или проверки не должна превышать тридцати дней.

10.46.Компетенция Ревизора Общества по вопросам, не предусмотренным настоящим Уставом, определяются решением Общего собрания участников Общества.

10.47. Ревизор Общества по результатам проведенной ревизии или проверки составляет заключение.

10.48. Ревизор Общества в случае выявления нарушений обязан:

представить заключение ревизии или проверки либо отдельные их выводы и предложения органам управления Общества, которые в соответствии с их компетенцией в двухнедельный срок обязаны принять меры по устранению допущенных нарушений;

потребовать созыва внеочередного Общего собрания участников Общества, если по выявленным в ходе ревизии или проверки фактам нарушений решение может быть принято только этим собранием.

10.49. Заключение Ревизора Общества по результатам проведения ежегодной ревизии вносится на рассмотрение Общего собрания участников Общества при утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, счетов прибыли и убытков и распределения прибыли и убытков Общества.

10.50. Члены органов Общества в соответствии с их компетенцией несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), в порядке, установленном настоящим Уставом Общества и законодательством. При этом не несут ответственности члены органов Общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в таком голосовании, а также в иных случаях, установленных законодательными актами.

11. УЧЁТ И ОТЧЁТНОСТЬ В ОБЩЕСТВЕ

11.1. В Обществе в соответствии с законодательством и согласно сформированной им учетной политике организуется и ведется бухгалтерский и иной учет финансовой и хозяйственной деятельности, его филиалов и представительств, составляется и представляется бухгалтерская (финансовая), статистическая и иная отчетность.

11.2 Общество должно составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Республики Беларусь.

При этом месячная и квартальная бухгалтерские отчетности являются промежуточными.

11.3 Ответственность за организацию, состояние и достоверность учета и отчетности в Обществе, своевременное представление бухгалтерской (финансовой), статистической и иной отчетности в соответствующие государственные органы (организации) несут Общество и его Директор в соответствии с законодательством, настоящим Уставом и договором (контрактом), заключаемым Обществом с Директором.

11.4 В случаях, установленных законодательством, достоверность данных бухгалтерской (финансовой) отчетности должна быть подтверждена Ревизором либо внутренним или внешним аудитом.

Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.

11.5 Рассмотрение и утверждение годового отчета Директора, бухгалтерского баланса, счетов прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения Ревизора и в установленных законодательством случаях - аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя) происходит на годовом Общем собрании участников Общества.

Участник Общества, желающий ознакомиться с бухгалтерскими книгами и любой иной документацией Общества, направляет соответствующий письменный запрос на имя Директора Общества. Не позднее десяти дней со дня получения такого запроса Директор направляет Участнику либо копии запрашиваемых документов либо уведомление, содержащее информацию о возможных месте и сроках ознакомления с запрашиваемыми документами.

12. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА

12.1. Общество может в порядке, установленном законодательством, создавать представительства и филиалы, которые не являются юридическими лицами и действуют от имени Общества на основании положений, утверждённых Обществом.

12.2. Создание Обществом представительств и филиалов за пределами территории Республики Беларусь осуществляется в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения представительств филиалов, если иное не предусмотрено международными договорами Республики Беларусь.

12.3. Решение о создании и ликвидации филиалов и представительств Общества принимается Директором Общества.

12.3. Руководитель представительства или филиала Общества назначается Обществом и действует на основании доверенности Общества, выданной в порядке, установленном законодательством.

12.4. Общество не имеет филиалов и представительств. В случае создания (ликвидации) филиала или открытия (закрытия) представительства Общество обязано в месячный срок внести соответствующие изменения и дополнения в настоящий Устав, в том числе и о порядке утверждения бухгалтерской отчетности представительств и филиалов, и представить их в установленном порядке для государственной регистрации.

13. АФФИЛИРОВАННЫЕ ЛИЦА ОБЩЕСТВА

13.1. Аффилированными лицами Общества признаются физические и юридические лица, способные прямо и (или) косвенно (через иных физических и (или) юридических лиц) определять решения или оказывать влияние на их принятие Обществом, а также юридические лица, на принятие решений которыми Общество оказывает такое влияние. Перечень лиц, являющихся аффилированными, определен законодательством.

13.2. Общество определяет круг его (своих) аффилированных лиц и письменно уведомляет об этом своих аффилированных лиц. Учет аффилированных лиц Общества осуществляется путем составления и ведения списка аффилированных лиц Общества. Список должен содержать сведения, которые известны или должны были стать известными этому Обществу.

13.3. Список аффилированных лиц Общества должен содержать следующие сведения:

полное фирменное наименование, место нахождения и почтовый адрес юридического лица или имя (фамилию, имя, отчество) и место жительства физического лица, являющегося аффилированным лицом Общества;

дату наступления основания, в силу которого лицо является аффилированным лицом Общества в соответствии с законодательством;

основание, в силу которого лицо является аффилированным лицом Общества в соответствии с законодательством (при наличии двух и более оснований аффилированности в списке должны быть перечислены все эти основания).

13.4. В случае появления у Общества нового аффилированного лица, исключения лица из списка аффилированных лиц, а также изменения (дополнения) сведений об аффилированном лице Общества последнее обязано в срок не позднее трех дней с момента, когда ему стало известно о факте, требующем внесения изменений (дополнений) в список его аффилированных лиц, внести в список соответствующие изменения.

13.5. Общество обязано обеспечить его Участникам возможность ознакомления со списком аффилированных лиц данного Общества. Копия списка должна предоставляться по письменному требованию его Участника в течение 10 дней с момента предъявления такого требования.

14. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

14.1. Реорганизация (слияние, выделение, присоединение, разделение, преобразование) или ликвидация Общества могут быть осуществлены добровольно по единогласному решению Участников Общества, а также по другим основаниям и в порядке, определенных законодательством.

14.2.Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью, хозяйственное товарищество или в производственный кооператив, а также в унитарное предприятие в случае, когда в составе Общества остался один Участник.

14.3. В случае, когда число Участников Общества превышает пятьдесят, Общество подлежит реорганизации в течение одного года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его Участников не уменьшится до установленного предела.

14.4. Общество может быть ликвидировано по решению:

14.4.1. Общего собрания Участников Общества, в связи с:

достижением цели, ради которой Общество создано;

признанием судом недействительной регистрации Общества в связи с допущенными при ее создании нарушениями законодательства, которые носят неустранимый характер;

невыполнением Общества основной цели деятельности - извлечение прибыли для удовлетворения социальных и экономических интересов Участников Общества посредством осуществления хозяйственной деятельности;

экономической нецелесообразностью дальнейшего существования Общества, а также по иным основаниям, установленным законодательством.

14.4.2. хозяйственного суда в случаях, предусмотренных законодательством;

14.4.3.регистрирующего органа в случаях, предусмотренных законодательством.

14.5. При ликвидации Общества оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между его участниками в следующей очередности:

в первую очередь осуществляется выплата участникам Общества распределенной, но не выплаченной части прибыли;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между Участниками Общества пропорционально их долям в Уставном фонде Общества.

Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но не выплаченной части прибыли, имущество Общества распределяется между его Участниками пропорционально их долям в Уставном фонде Общества.

ПОДПИСИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА:

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

«Ваша мебель»

ООО «Ваша мебель»

УСТАНОУЧЫ ДАГАВОР

ТАВАРЫСТВА З АБМЕЖАВАНАЙ АДКАЗНАСЦЮ

«Ваша мэбля»

ТАА «Ваша мэбля»

Республика Беларусь. Город Лида.

1 сентября две тысячи шестого года.

Настоящий договор заключили:

Гражданин Республики Беларусь Лапко А.И.;

Гражданин Республики Беларусь Апанас Г.А.;

Гражданин Республики Беларусь Бобко Ю.А.;

именуемые в дальнейшем «Участники», а каждый в отдельности «Участник».

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1.Основываясь на законодательстве Республики Беларусь, Участники договорились о создании Общества с ограниченной ответственностью «Ваша мебель», /именуемого в дальнейшем «Общество»/.

1.2. Настоящий договор определяет обязательственные стороны взаимоотношений Участников между собой, определяющие порядок совместной деятельности по созданию Общества, условия передачи Общества имущества Участников и участия в деятельности Общества. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью Общества, выхода Участников из состава Общества.

1.3. Общество является юридическим лицом согласно законодательству Республики Беларусь, Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, Общество вправе в установленном законодательством порядке открывать банковские счета на территории Республики Беларусь и за ее пределами.

1.4.Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском и (или) белорусском языке и указание на место нахождения Общества.

1.5. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном законодательством порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

1.6. Общество действует на основании законодательных актов Республики Беларусь (Конституция Республики Беларусь, Законы Республики Беларусь, декреты и указы Президента Республики Беларусь) и актов законодательства Республики Беларусь, Устава Общества и настоящего Договора, регулирующего основные взаимоотношения между Участниками, а также Участниками и Обществом.

1.7.Наименование Общества:

Полное наименование на русском языке:

Общество с ограниченной ответственностью «Ваша мебель».

Сокращенное наименование на русском языке: ООО «Ваша мебель».

Полное наименование на белорусском языке:

Таварыства з абмежаванай адказнасцю «Ваша мэбля».

Сокращенное наименование на белорусском языке: ТАА «Ваша мэбля».

1.8. Общество создаётся на неопределённый срок. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли для удовлетворения социальных и экономических интересов Участников Общества посредством осуществления хозяйственной деятельности.

1.9. Место нахождения Общества:231300, Республика Беларусь, Гродненская обл. г. Лида, ул. Ломоносова 25.

1.10.Для обозначения своей продукции Общество может разрабатывать и использовать собственный товарный знак в порядке, установленном законодательством. Общество имеет право в установленном законодательством порядке использовать товарные знаки иных лиц.

1.11.Общество имеет право создавать унитарные предприятия, открывать филиалы и представительства в Республике Беларусь и за ее пределами, участвовать в акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и иных хозяйственных обществах и товариществах, а также в объединениях и в иных юридических лицах.

1.12.Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.

1.13.Общество не отвечает по обязательствам Республики Беларусь, ее административно-территориальных единиц, если иное не установлено законодательными актами.

1.14.Общество не отвечает по обязательствам Участников.

1.15. При экономической несостоятельности (банкротстве) одного из Участников Общества либо недостаточности имущества одного или нескольких Участников Общества для обеспечения причитающейся с них доли дополнительной ответственности его (их) ответственность по обязательствам Общества распределяется между остальными Участниками пропорционально их вкладам в Уставном фонде Общества

1.16.Если экономическая несостоятельность (банкротство) Общества вызвана его Участниками или другими лицами, в том числе лицом, осуществляющим функцию единоличного исполнительного органа Общества - Директором, имеющим право давать обязательные для Общества указания либо возможность иным образом определять его действия, на таких лиц при недостаточности имущества Общества возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам в соответствии с законодательными актами.

2. УЧАСТИЕ В ОБЩЕСТВЕ

Участники Общества имеют право:

участвовать в управлении деятельностью Общества в порядке, определяемом учредительными документами, лично либо выдавать в порядке, установленном законодательством, доверенность другим лицам на участие в управлении деятельностью Общества;

принимать участие в распределении прибыли Общества;

получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в объёме и порядке, установленных настоящим Договором и Уставом Общества.

Участник Общества, желающий ознакомиться с бухгалтерскими книгами и любой иной документацией Общества, направляет соответствующий письменный запрос на имя Директора Общества. Не позднее десяти дней со дня получения такого запроса Директор направляет Участнику либо копии запрашиваемых документов либо уведомление, содержащее информацию о возможных месте и сроках ознакомления с запрашиваемыми документами;

продавать или иным образом отчуждать свою долю в Уставном фонде Общества или её часть одному или нескольким Участникам Общества или самому Обществу в порядке, предусмотренном настоящим Договором и Уставом Общества;

отчуждать свою долю (часть доли) в Уставном фонде третьим лицам в порядке, предусмотренном настоящим Договором и Уставом Общества;

в преимущественном порядке приобретать долю (часть доли) Участника в Уставном фонде Общества при ее продаже;

пользоваться льготами, установленными Общим собранием участников Общества для Участников Общества;

получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчётов с кредиторами, или его стоимость;

работать в Обществе на основе контрактов или выполнять работы на основании договоров при наличии соответствующей подготовки и квалификации (оплата труда по указанным контрактам и договорам в размере причитающихся Участникам выплат из прибыли не засчитывается);

в любое время выйти из Общества в порядке, предусмотренном настоящим Договором и Уставом общества;

иметь другие права, предоставляемые настоящим Договором, Уставом Общества и законодательством.

Участники обязаны:

вносить вклады в Уставный фонд в порядке, размере, способом и в сроки, предусмотренные настоящим Договором и Уставом Общества;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества, полученную в связи с участием в Обществе (объем и состав сведений, являющихся конфиденциальной информацией, определяет Общее собрание Участников Общества);

выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу.

Прекращение участия в Обществе происходит в случаях:

перехода доли Участника в Уставном фонде Общества к другому лицу в порядке, определяемом учредительными документами Общества и законодательством;

выхода Участника из Общества;

2.3.3. исключения Участника из Общества.

3. ВЫХОД (ИСКЛЮЧЕНИЕ) УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников. В этом случае Участник Общества обязан письменно заявить Обществу о выходе.

К моменту выхода Участник Общества обязан выполнить обязательства, срок исполнения которых наступил. Моментом выхода Участника из Общества является дата подачи (поступления) в Общество заявления о его выходе либо иная указанная им в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления.

Исключение Участника Общества осуществляется только в судебном порядке по требованию иных Участников Общества, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов Уставного фонда Общества, в случае, если такой Участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) препятствует деятельности Общества. Моментом исключения Участника из Общества является дата вступления в законную силу решения суда о его исключении.

В случае выхода или исключения Участника из Общества ему выплачивается стоимость части имущества Общества, соответствующая доле этого Участника в Уставном фонде Общества, а также часть прибыли, приходящаяся на его долю в Уставном фонде Общества. По соглашению выбывающего Участника с остальными Участниками выплата ему стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.

Причитающаяся выходящему (исключаемому) Участнику часть имущества Общества или ее стоимость определяется по балансу, составленному на момент выбытия, а причитающаяся часть прибыли - на момент расчёта.

Моментом расчёта с выходящим (исключаемым) из Общества Участником является дата выплаты этому Участнику стоимости имущества или выдачи ему имущества в натуре, определённая решением Общего собрания участников Общества. В этом случае решение Общего собрания участников Общества принимается большинством голосов всех Участников, без учёта голосов, принадлежащих выходящему (исключаемому) Участнику.

Выплата стоимости имущества или выдача имущества в натуре выходящему (исключаемому) Участнику производится по окончании финансового года, и после утверждения отчета за год, в котором он вышел или исключен из Общества, в срок до двенадцати месяцев со дня принятия решения об исключении или подачи заявления о выходе.

Причитающаяся выходящему (исключаемому) Участнику часть прибыли, приходящейся на его долю определяется по балансу, составленному на момент расчета, производимого по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором он вышел или исключен из Общества, в срок до 12 месяцев со дня принятия решения об исключении или подачи заявления о выходе.

В случае выхода (исключения) Участника Общества, внесшего в Уставный фонд право пользования имуществом в течение определенного срока, это имущество остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано, если иное не установлено решением Общего собрания участников Общества.

4. ПЕРЕХОД ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) УЧАСТНИКА В УСТАВНОМ ФОНДЕ К ДРУГОМУ ЛИЦУ

Участник Общества вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в Уставном фонде Общества одному или нескольким Участникам Общества или самому Обществу. Отчуждение Участником Общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается только с согласия Общего собрания участников.

Доля Участника в Уставном фонде Общества может быть отчуждена до полной её оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена. Сделка по отчуждению доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества должна быть совершена в простой письменной форме.

Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) в Уставном фонде Общества, обязан направить (по почте или посредством факсимильной связи) остальным Участникам Общества, а также самому Обществу письменное извещение о своём намерении. Извещение Участника Общества о намерении продать долю (часть доли) в Уставном фонде Общества должно содержать информацию о размере продаваемой доли (части доли), её цене, порядке расчётов и иную информацию по усмотрению Участника, продающего долю (её часть).

Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки продаваемой доли Участника (ее части) в Уставном фонде пропорционально размерам своих долей в Уставном фонде Общества.

Участник Общества, получивший извещение другого Участника о намерении продать долю (часть доли) в Уставном фонде Общества, и, желающий приобрести продаваемую долю (часть доли) на условиях, указанных в извещении, должен в срок не позднее десяти дней со дня извещения направить всем Участникам Общества, а также самому Обществу своё согласие на покупку продаваемой доли (части доли).

В случае, если несколько Участников Общества изъявили желание приобрести полностью либо в части продаваемую долю (часть доли), то такие Участники вправе приобрести продаваемую долю (её часть) пропорционально размерам своих долей в Уставном фонде Общества.

В случае, если Участники Общества не воспользуются своим преимущественным правом покупки доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества в течение десяти дней со дня извещения о продаже, доля (часть доли) Участника в Уставном фонде Общества может быть отчуждена самому Обществу.

Доля Участника в Уставном фонде Общества переходит к Обществу в случае, если Участник не внёс при учреждении Общества в срок свой вклад в Уставный фонд Общества в размере, установленном в настоящем Договоре и Уставе Общества, либо внёс только часть вклада. В случае, если Участник Общества при учреждении Общества внес только часть вклада, Общество обязано выплатить ему действительную стоимость части его доли в Уставном фонде Общества, пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании Общества), или с согласия Участника Общества выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. Единогласным решением Общего собрания участников (п.7.14.7. настоящего Договора) может быть предусмотрен переход к Обществу части доли Участника в Уставном фонде Общества, пропорциональной не внесенной этим Участником части вклада.

Общество в течение одного года со дня приобретения им долей (частей долей) Участников в его Уставном фонде должно распределить эти доли (части долей) между всеми его Участниками пропорционально размерам их долей в Уставном фонде либо продать эти доли (части долей) в порядке осуществления преимущественного права приобретения доли в Уставном фонде Общества, установленном учредительными документами Общества.

При отказе Участников от покупки приобретенной Обществом доли в Уставном фонде Общества эта доля может быть отчуждена третьим лицам с согласия Общего собрания участников Общества, принятого единогласно.

Если по истечении одного года со дня приобретения Обществом доли (части доли) Участника, приобретенная доля (часть доли) осталась нераспределенной либо непроданной, то Общество должно уменьшить свой Уставный фонд на величину ее стоимости.

В случае, если Участники Общества не воспользовались преимущественным правом покупки доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества и само Общество в течение пятнадцати дней со дня извещения не воспользовалось правом покупки доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества, доля (часть доли) Участника в Уставном фонде Общества может быть продана третьему лицу с согласия Общего собрания участников, принятого большинством голосов. В этом случае отчуждение доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества третьим лицам осуществляется по цене и на условиях, сообщённых Участникам Общества и самому Обществу.

Если Общее собрание участников не даёт согласие на продажу доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества третьему лицу, то Общество обязано выплатить Участнику ее действительную стоимость либо с согласия Участника выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. Действительная стоимость доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате обращения участника с таким требованием.

Отчуждение Участником Общества своей доли (части доли) в Уставном фонде иным образом, чем продажа, допускается лишь с согласия всех остальных Участников Общества, за исключением п.4.15 настоящего Договора. Участник Общества, намеренный произвести отчуждение своей доли (части доли) иным образом, чем продажа, обязан направить (по почте или посредством факсимильной связи) остальным Участникам письменное извещение о своём намерении.

Согласие Общего собрания участников Общества не требуется на дарение Участником Общества своей доли (части доли) супругам и близким родственникам.

Согласие Участников Общества на отчуждение доли (части доли) Участника в Уставном фонде общества иным образом, чем продажа, считается полученным, если в течение десяти дней с даты обращения к Участникам Общества получено письменное согласие Участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из них.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшемся отчуждении доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества с представлением доказательств такого отчуждения. Приобретатель доли (части доли) в Уставном фонде Общества осуществляет права и несет обязанности Участника с момента уведомления этого общества об указанном отчуждении.

Участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в Уставном фонде Общества другому Участнику этого общества или третьему лицу с согласия Общества по решению Общего собрания его участников, принятому большинством голосов всех Участников. Голоса Участника Общества, который намерен заложить свою долю (часть доли) в Уставном фонде Общества, при определении результатов голосования не учитываются.

Доли в Уставном фонде Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся Участниками Общества, только с согласия остальных Участников Общества. Согласие считается полученным, если в течение десяти дней с момента предоставления наследниками свидетельства о праве на наследство или момента правопреемства юридического лица получено письменное согласие всех остальных Участников или не получено письменного отказа ни от одного из остальных Участников.

Отказ в согласии на переход доли в Уставном фонде Общества влечет за собой обязанность Общества выплатить наследникам умершего Участника Общества или правопреемникам юридического лица - Участника Общества действительную стоимость доли в Уставном фонде Общества либо с согласия наследников (правопреемников) выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

5. УСТАВНЫЙ ФОНД И ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА

5.1.Уставный фонд Общества составляет 41, 570млн. руб. (сорок один миллион пятьсот семьдесят тысяч рублей).

5.2.Участники определили в Уставном фонде Общества следующие размеры долей и вкладов каждого Участника:

Лапко А.И.- 48% Уставного фонда, что составляет 20 млн.руб.(двадцать миллионов рублей);

Апанас Г.А.- 12 % Уставного фонда, что составляет 5,13 млн. руб.(пять миллионов сто тридцать тысяч рублей) ;

Бобко Ю.А.- 40 % Уставного фонда, что составляет 16,44 млн. руб.( шестнадцать миллионов четыреста сорок тысяч рублей );

Уставный фонд на момент государственной регистрации Общества сформирован в размере 41, 570млн. руб. (сорок один миллион пятьсот семьдесят тысяч рублей), что составляет 100% Уставного фонда, посредством внесения Участниками денежных средств в следующих размерах:

Лапко А.И -20 млн.руб.(двадцать миллионов рублей); ;

Апанас Г.А -.5,13 млн. руб.(пять миллионов сто тридцать тысяч рублей) ;

А также в неденежной форме:

Бобко Ю.А - грузовой автомобиль “Газель”, в денежной оценке - 16,44 млн. руб.( шестнадцать миллионов четыреста сорок тысяч рублей );

Внесение денежного вклада Участником подтверждается платежными или иными документами.

Размер неденежного вклада подтверждается заключением экспертизы о достоверности оценки имущества, вносимого в качестве неденежного вклада в Уставный фонд Общества.

Уставный фонд Общества на момент государственной регистрации настоящей редакции Учредительного договора Общества сформирован в полном объеме.

Участники Общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из Участников Общества.

Участник Общества, не внесший вклад полностью в установленные в учредительных документах Общества сроки, уплачивает Обществу пеню в размере 0,1% от невнесенной суммы вклада за каждый день просрочки.

Уставный фонд Общества может быть, а в случаях, установленных законодательством, должен быть изменён (уменьшен или увеличен).

Увеличение Уставного фонда Общества допускается после внесения всеми Участниками вкладов в полном объеме.

Уставный фонд Общества может увеличиваться в порядке, установленном законодательством, за счет:

имущества Общества;

внесения дополнительных вкладов всеми Участниками Общества;

внесения дополнительных вкладов одним или несколькими Участниками Общества;

внесения вкладов третьими лицами, принимаемыми в Общество.

Уменьшение Уставного фонда Общества осуществляется путем пропорционального изменения стоимости вкладов всех Участников в Уставном фонде этого общества, если иное не установлено решением Общего собрания участников Общества, принятым единогласно. При уменьшении Уставного фонда Общества путем уменьшения стоимости вкладов всех его Участников размеры долей всех Участников Общества остаются без изменения.

В случае принятия решения об уменьшении Уставного фонда Общество в течение тридцати дней с даты принятия решения обязано письменно уведомить кредиторов Общества об уменьшении Уставного фонда и его новом размере либо опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. Кредиторы Общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления (с даты опубликования сообщения о принятом решении) письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

Имущество Общества составляют основные фонды и оборотные средства, а также иные ценности, стоимость которых отражается в бухгалтерском балансе Общества.

В собственности Общества находятся:

имущество, переданное Участниками Общества в его Уставный фонд в виде вкладов;

имущество, приобретенное Обществом в процессе осуществления им предпринимательской деятельности;

поступления, полученные в результате использования имущества (плоды, продукция, доходы), если иное не предусмотрено законодательством или договором об использовании этого имущества;

имущество унитарных предприятий, учрежденных Обществом;

имущество, приобретенное Обществом по другим основаниям, допускаемым законодательством.

В случаях, установленных законодательством, в Обществе образуются резервные фонды. Общество может образовывать другие фонды, которые создаются и используются в соответствии с законодательством или учредительными документами Общества.

Виды, размеры фондов, а также порядок их формирования и использования определяются Общим собранием участников Общества.

6. УСЛОВИЯ И ПОРЯДОК РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРИБЫЛИ И УБЫТКОВ ОБЩЕСТВА

6.1.Часть прибыли Общества, остающаяся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей, покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине самого Общества, отчислений в фонды Общества, за исключением случаев, установленных законодательством, может быть распределена между его Участниками в размерах и в сроки, определяемые Общим собранием участников.

6.2.Прибыль распределяется между Участниками по итогам финансового года на основании решения годового Общего собрания участников пропорционально долям Участников в Уставном фонде Общества.

6.3.Общество не вправе принимать решение о распределении прибыли между Участниками Общества и ее выплате, а также выплачивать эту прибыль:

до полной оплаты всего Уставного фонда Общества;

до выплаты действительной стоимости доли (части доли) Участника Общества в случаях, установленных законодательством;

если Общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер приобретается Обществом в результате такой выплаты;

если на момент принятия решения либо на момент выплаты прибыли стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов или станет меньше их суммы в результате такой выплаты.

6.4.В случае прекращения обстоятельств, указанных в п.6.3 настоящей статьи, Общество обязано выплатить Участникам часть прибыли, решение о распределении между Участниками и о выплате которой было принято.

6.5.Перечисление части прибыли каждому Участнику производится не позднее срока, установленного решением годового Общего собрания участников.

6.6.Участники Общества несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесённых ими вкладов в Уставный фонд Общества.

7. УПРАВЛЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

7.1.Органами Общества являются органы управления Общества и контрольные органы Общества.

7.2.Органами управления Общества являются:

Общее собрание участников Общества;

Директор Общества.

7.3.Высшим органом управления Общества является Общее собрание участников Общества.

7.4.Лицами, имеющими право на участие в Общем собрании участников Общества, являются:

Участники Общества или лица, уполномоченные на то доверенностью, выданной им Участниками Общества;

иные лица, которые приобрели данное право в связи с приобретением права пользования и (или) распоряжения долей (частью доли) в Уставном фонде Общества на основании договора, если иное не установлено законодательными актами.

7.5.Общее собрание участников Общества правомочно принимать решения по вопросам деятельности Общества, отнесенным к его компетенции настоящим Договором и Уставом Общества.

7.6.Вопросы отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания Участников Общества определены Уставом Общества.

7.7.Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы на решение Директору Общества.

7.8.Общее собрание участников Общества признается правомочным (имеет кворум), если его участники обладают в совокупности более чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов, принадлежащих Участникам Общества. В случае отсутствия установленного кворума годовое Общее собрание участников Общества должно быть проведено, а внеочередное Общее собрание участников Общества может быть проведено повторно с той же повесткой дня. Повторное Общее собрание участников Общества имеет кворум, если его участники обладают в совокупности более чем тридцатью процентами голосов от общего количества голосов.

7.9.При принятии решения Общим собранием участников Общества Участники обладают количеством голосов, пропорционально долям Участников в Уставном фонде Общества.

7.10.Решения Общего собрания участников Общества принимаются простым большинством голосов лиц, принявших участие в Общем собрании, за исключением случаев, предусмотренных законодательством и учредительными документами Общества, когда для принятия решений по отдельным вопросам требуется квалифицированное большинство (не менее двух третей) от числа голосов указанных лиц или от общего количества голосов Участников Общества либо когда решение указанными лицами или всеми Участниками Общества принимается единогласно.

7.11.Вопросы при решении которых необходимо квалифицированное большинство (не менее двух третей) голосов от общего количества голосов Участников Общества определены п. ____ Устава Общества.

7.12.Общее собрание участников Общества принимает решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью: