00.00.200_г

СОГЛАСОВАНО:

_______________

_________________

(подпись)

(фамилия, инициалы)

00.00.200_г

С инструкцией ознакомлен:

______________

__________________

(подпись)

(фамилия, инициалы)

00.00.200_г

Приложение 4

Положение о совете директоров общества с ограниченной ответственностью «Обувь России»

г. Новосибирск 2008 г.

1. Общие положения

1.1 Настоящее Положение разработано в соответствии с Уставом ООО «Обувь России», Гражданским кодексом Российской Федерации, федеральными законами и подзаконными актами России и утверждено решением участника ООО «Обувь России».

1.2 Настоящее Положение устанавливает сроки и порядок избрания Совета директоров общества, порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия им решений.

1.3 Правила, содержащиеся в настоящем Положении обязательны для исполнения всеми органами и участниками общества.

1.4 Если федеральными законами России предусмотрены иные правила, применению подлежат нормы закона.

1.5 В соответствии с настоящим Положением Совет директоров вправе самостоятельно устанавливать регламент собственных заседаний и иные документы, которые не урегулированы Положением.

1.6 Вопросы, не рассмотренные в настоящем Положении и не разработанные Советом директоров самостоятельно, решаются в соответствии с действующим законодательством России.

2. Компетенция Совета директоров общества

2.1 В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания участников.

2.2 К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

2.2.1 определение приоритетных направлений деятельности Общества

2.2.2 созыв годового и внеочередного Общих собраний участников, за исключением случаев, предусмотренных законом;

2.2.3 утверждение повестки дня Общего собрания участников;

2.2.4 рекомендует размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг определение условий размещения данных облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

2.2.5 рекомендует размер цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

2.2.6 рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной Комиссии Общества вознаграждений и компенсаций, и определение размера оплаты услуг аудитора;

2.2.7 рекомендации по размеру выплачиваемых членам иных органов управления вознаграждений и компенсаций;

2.2.8 использование резервного фонда и иных фондов Общества;

2.2.9 утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

2.2.10 одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных Уставом;

2.2.11 одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных Федеральным законом и Уставом;

2.2.12избрание (переизбрание) Председателя Совета директоров Общества;

2.2.13 приобретение Обществом размещенных ценных бумаг в целях их последующей реализации;

2.2.14 образование единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества, а также досрочное прекращение его полномочий;

2.2.15 назначение членов коллегиального исполнительного органа Общества, а также досрочное прекращение их полномочий;

2.2.16 иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом и Уставом.

2.2.17 Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы не решение коллегиальному или единоличному исполнительному органу Общества.

2.2.18 Вопросы, предусмотренные п. 2.2.5, п. 2.2.6, п. 2.2.14, принимаются единогласно всеми членами Совета директоров Общества за исключением голосов выбывших директоров Общества.

2.2.19 Избрание (переизбрание) Председателя Совета директоров Общества осуществляется большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества за исключением голосов выбывших директоров Общества.

2.2.20 Иные, помимо перечисленных в пунктах 2.1 и 2.2 настоящего Положения вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Положением, принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

3.Порядок созыва и проведения Совета директоров общества

3.1 Совет директоров общества избирается сроком на один год Общим собранием участников общества.

3.2 Количественный состав и срок полномочий Совета директоров исчисляются с момента избрания их Общим собранием и может быть изменен следующим годовым Общим собранием участников.

3.3 Выборы членов Совета директоров осуществляются посредством раздельного голосования по каждой кандидатуре.

3.4 Общее собрание вправе принять решение о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров. При этом такое решение может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров одновременно.

3.5 Общее собрание участников общества, принимая решение о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров, обязано назначить временный состав Совета директоров.

3.6 В случае досрочного прекращения полномочий Совета директоров полномочия временного состава Совета директоров действуют до ближайшего срокам годового Общего собрания.

3.7 Заседания Совета директоров Общества созываются Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также по требованию единоличного и/или коллегиального исполнительного органа Общества.

3.8 Требование о созыве заседания Совета директоров должно быть предоставлено в письменной форме по адресу нахождения единоличного исполнительного органа общества, указанному в Уставе.

3.9 Заседание Совета директоров Общества должно быть проведено в течение 5 дней с момента получения Обществом указанного требования.

3.10 Кворум для проведения заседаний Совета директоров Общества составляет более половины избранных членов Совета директоров.

3.11 При определении наличия кворума и результатов голосования Совета директоров учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на его заседании.

3.12 Данное письменное мнение отсутствующего члена Совета директоров должно поступить в Общество по адресу нахождения его единоличного исполнительного органа, предусмотренному Уставом, не позднее дня, предшествующего дню проведения очного заседания Совета директоров Общества.

3.13 Совет директоров Общества вправе принимать решения заочным голосованием. При этом письменные мнения членов Совета директоров Общества подаются и учитываются в порядке, предусмотренном п.3.11 и 3.12 настоящего Положения.

3.14 При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров обладает одним голосом. При принятии Советом директоров решений Председатель Совета директоров обладает правом решающего голоса в случае равенства голосов членов Совета директоров Общества.

3.15 Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседание Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, а также председательствует на Общем собрании участников.

3.16 Решения Совета директоров общества закрепляются в протоколе заседания Совета директоров общества.

3.17 Ответственность за оформление и хранение протоколов несет общество.

4.Порядок принятия решений Советом директоров общества

4.1 Решения, принимаемые Советом директоров не могут выходить за пределы полномочий, определенных Уставом общества и законом.

4.2 При решении вопросов на заседании Совета директоров общества каждый его член обладает одним голосом. Голос Председателя Совета директоров при равенстве голосов других членов Совета директоров является решающим.

4.3 При голосовании, последним по каждому вопросу высказывается Председатель Совета директоров общества.

4.4 Письменное мнение члена Совета директоров должно направляться заказным письмом с уведомлением о вручении.

4.5 Письменное мнение члена Совета директоров на заседании зачитывается первым, о чем делается отметка в протоколе.

4.6 Решения Совета директоров общества принимаются простым большинством голосов его членов, в случаях, когда иной порог для принятия решения или единогласное голосование не предусмотрено Уставом или законом.

5.Заключительные положения

5.1 Настоящее Положение составлено в трех подлинных экземплярах, утвержденных Общим собранием участников ООО «Обувь России».

5.2 Настоящее Положение соответствует действующему гражданскому законодательству России, Уставным документам общества и иным требованиям Законов и подзаконных актов Российской Федерации. В случае изменения законодательства, соответствующие правила настоящего Положения подлежат изменению.

5.3 Положение может быть изменено по предложению Совета директоров общества.

5.4 Положение может быть признано недействительным по решению суда.

5.5 Правила, изложенные в настоящем Положении, подлежат применению всеми органами ООО «Обувь России» без исключений до тех пор, пока иные условия не будут предусмотрены новой редакцией Положения, утвержденной Общим собранием участников ООО «Обувь России».

5.6 Вопросы, касающиеся созыва и проведения Общего собрания в части, не урегулированной настоящим Положением, решаются в соответствии с действующим гражданским законодательством Российской Федерации.

5.7 Признание судом недействительности отдельного пункта настоящего Положения не влечет недействительности Положения в целом.

5.8 Экземпляры настоящего Положения хранятся по месту фактического нахождения общества.

5.9 Настоящее Положение является конфиденциальным документом, разглашение его условий преследуется законом.

5.10 В предусмотренном законом порядке экземпляр/экземпляры Положения могут быть направлены в Государственный или муниципальный архивы или иные уполномоченные органы.