Уровни регулирования и контроль деятельности менеджмента в корпоративном управлении

Размещено на http://www.allbest.ru/

Уровни регулирования и контроль деятельности менеджмента в корпоративном управлении

Мишурова И.В., зав. кафедрой антикризисного и корпоративного управления, РГЭУ (РИНХ)

Нестерова О.С., аспирант кафедры антикризисного и корпоративного управления, РГЭУ (РИНХ)

Аннотация

В работе рассматриваются вопросы превентивного управления корпоративными конфликтами на основе исследования оппортунистического поведения менеджмента корпораций, уровней регулирования и контроля в корпоративном управлении, выделяются проектные области совершенствования корпоративного управления, предлагаются формы внутреннего и внешнего контроля деятельности управляющих.

Ключевые слова: стейкхолдеры в корпоративном управлении, оппортунистическое поведение менеджмента, эффективные контракты, объекты уровней регулирования и контроля корпоративного управления.

LEVELS OF REGULATION AND CONTROL OF MANAGEMENT ACTIVITIES IN CORPORATE GOVERNANCE

V. Mishurova, O.S. Nesterova

Проблематика корпоративного управления может быть связана с тем, что контракты, заключенные с топ-менеджментом, в определенной степени являются неполными, а различные заинтересованные стороны иногда имеют в корне разные интересы. В зависимости от их способности оказывать влияние на деятельность компании, акторы (участники) могут попытаться использовать неполноту контрактов в свою пользу и в основном за счет других заинтересованных сторон. В зависимости от их диспозиции в корпоративной структуре, желание сделать это является достаточно сильным [10-12].

Контракты с менеджментом являются неполными потому и постольку, поскольку большинство вопросов корпоративного управления относятся к действиям и сделкам в будущем. Реальные события могут оказаться сложными, непредсказуемыми, потребовать дополнительного регулирования, не предусмотренного контрактом, так как в нем невозможно предусмотреть все взаимоотношения между сторонами в деталях. Таким образом, взаимные права и обязанности сторон могут быть оговорены в контрактах только более или менее точно, поэтому речь идет о неполных контрактах. Типичным примером является неявное соглашение акционеров с компанией об обеспечении достаточного капитала для разумной нормы прибыли. Уже из-за неопределенности экономического развития компании, больших рисков фактический уровень доходности может быть гораздо ниже.

Термин "заинтересованные стороны" (стейкхолдеры) не используется достаточно ясно и неоднозначно как в отечественной, так и зарубежной научной литературе [1, 2, 5, 7]. Разные определения преобладают в зависимости от того, какие группы заинтересованных сторон принимаются во внимание (в дополнение к акционерам и менеджменту компании). Согласно принятому в данном исследовании теоретическому контексту [7], все (группы) лица и учреждения, имеющие экономический интерес к деятельности компании и выполняющие на основе договоров сделки с компанией, по этой причине в широком смысле относятся к числу заинтересованных лиц (стейкхолдеров) компании.

Общей целью и интересом стейкхолдеров является получение адекватной отдачи за их вклад, внесенный в создание добавленной стоимости, в частности акционеры - получение дохода на вложенный капитал, иностранные инвесторы - проценты за кредит, наемные работники - оплата трудового вклада, менеджмент - оплата их достижений, поставщики - платеж за поставку, широкая общественность в виде государства - налоги за предоставление инфраструктуры, а потребители - продукт или услуга за платеж.

Здесь потребители занимают особое место, поскольку при покупке продукции или услуг по определенной цене обеспечивают и оценку стоимости произведенной продукции. Без такой покупки оценить рыночный вклад других заинтересованных сторон в создание процесса формирования добавленной стоимости невозможно.

Дополнительно к уже упомянутым рискам акционеров рядовые работники могут оказаться в ситуации, когда их предварительно оговоренные в трудовом контракте затраты труда не оплачены. Обещанные выплаты за рост производительности труда, потенциальные доходы и возможности карьерного роста не реализуются из-за экономических трудностей компании.

Кроме того, относительные веса рисков отдельных заинтересованных сторон с течением времени в связи с изменениями рынка могут существенно меняться. Например, ситуация на рынках с высоким уровнем безработицы, как правило, лучше для компании, чем на насыщенных рынках.

Неполнота контрактов, договоров и разнообразие интересов стейкхолдеров в соответствии с приведенными выше соображениями создают возможности и мотивы для оппортунистического поведения, поиска в корыстных интересах лазеек в контрактах других акторов. Деятельность компании с этой точки зрения выглядит как сложная сеть отношений между многими участниками с рисками различных вариантов оппортунистического, корыстного поведения. Реализация этих вариантов и рисков приводит к существенным потерям в доходах и прибыли - тем больше, чем выше неоптимальность вкладов участников корпоративного управления в общие результаты деятельности компании.

Принципы корпоративного управления разработаны на основе анализа причин возникающих проблем управления: неполные контракты с информационной асимметрией, различные интересы заинтересованных сторон и оппортунистическое поведение субъектов корпоративного управления. Определенные принципы построения корпоративного управления способствуют снижению конфликта интересов, капитализации стоимости, росту прибыли компании. Среди наиболее важных принципов корпоративного управления выделяют: разделение полномочий, прозрачность, направленность на уменьшение конфликтов интересов и обеспечение компетенции и мотивации членов совета директоров. Прозрачность корпоративной деятельности направлена на снижение информационной асимметрии между различными субъектами корпоративного управления. В центре внимания сдерживания конфликта интересов до сих пор находится топ-менеджмент, который благодаря своей привилегированной власти имеет очень много возможностей сделать собственные интересы выше интересов компании.

К числу других конфликтных ситуаций относится противостояние членов совета директоров или наблюдательного совета и аудиторов. Высокий уровень профессиональной квалификации является обязательным условием для мониторинга ситуации. Члены совета должны быть в состоянии внести свой вклад в развитие компании на основе собственных знаний и опыта, информированного обсуждения важных вопросов в соответствующих органах. На этом фоне правила корпоративного управления в основном имеют задачу ограничить с помощью соответствующих юридических и конструктивных договоренностей сферу и мотивацию акторов для оппортунистического поведения. Их цель, принимая во внимание возможные потери, вызванные оппортунистическим поведением, - создать наиболее благоприятные условия для роста доходов компании, капитализации стоимости, снижения непроизводительных расходов и потенциального конфликта интересов.

Правила корпоративного управления помогут уменьшить риск и мотивацию к оппортунистическому поведению, но не могут заранее предусмотреть все возможные случаи конфликта между заинтересованными сторонами. Необходим всеобъемлющий руководящий принцип, по которому обладатель самого высокого уровня компетенции (права принятия решения) в компании в каждом конкретном конфликтном случае обладал бы правом решающего голоса в принятии того или иного образа действий.

Как следствие нынешней ситуации, в настоящее время горячо обсуждается ключевой вопрос корпоративного управления: "В чьих интересах должно осуществляться корпоративное управление, чтобы привести компанию к устойчивому экономическому процветанию?" Потому что, в конечном счете, только прибыльная компания может удовлетворить интересы и претензии стейкхолдеров, которые разнообразны и по меньшей мере частично противоречат друг другу.

В некоторых источниках литературы действительно отрицается, что возможны компромиссы между интересами различных стейкхолдеров [8, 11]. Но нет никаких сомнений в том, что необходимо рассматривать в этом свете цели достижения определенных участников корпоративного управления, когда они, по крайней мере, частично затрагивают интересы других групп. Например, сокращение программ повышения заработной платы работникам и высшему руководству поможет консолидировать прибыль для реализации стратегических решений. Возможность (и вероятность) компромисса не в последнюю очередь подчеркивает тот факт, что даже одна группа заинтересованных сторон может иметь различные и часто противоречивые индивидуальные интересы. Мы имеем в виду, например, обыкновенных и "хищных" акционеров или обеспеченных и необеспеченных кредиторов.

На основе описанных выше теоретических положений можно установить, что интересы всех заинтересованных сторон должны рассматриваться по крайней мере настолько бесспорно, насколько они юридически фиксируются в контракте топ- менеджмента.

Исходя из применимого в корпоративном управлении права, правление и наблюдательный совет обязаны защищать интересы компании. Здесь интересы компании в отношении высоких результатов деятельности должны совпадать с индивидуальными интересами всех заинтересованных сторон. Если исходить из сформулированных выше целей создания механизмов корпоративного управления, позволяющих обеспечить эффективную основу для устойчивого роста добавленной стоимости и ее справедливого распределения, то строго оппортунистическая ориентация акционеров в долгосрочной перспективе будет контрпродуктивный и несправедливой [14]. В результате есть важные экономические причины, по которым контракт на управление рисками заинтересованных сторон является не односторонним, а сбалансированным для всех стейкхолдеров, нацеленным на устойчивое увеличение стоимости компании.

Требования надлежащего корпоративного управления распространяются на следующие четыре проектные области (рис. 1).

Рисунок 1 - Проектные области совершенствования корпоративного управления (составлен авторами по результатам исследования)

Первая проектная область на основе целеполагания задает вектор управления конфликтами интересов между заинтересованными сторонами.

Вторая проектная область определяет факторы внутренней среды организации (структуру, процессы и персонал корпоративного управления) для достижения поставленной цели с наименьшими затратами временных и финансовых ресурсов. В частности, выбор оптимальной организационной структуры управления корпорацией снижает потенциальные конфликты.

Регулярный мониторинг функционирования и качества корпоративного управления является содержанием третьей проектной области и создает базис для постоянного совершенствования механизмов корпоративного управления.

В рамках четвертой проектной области разрабатываются превентивные меры и проводятся такие проактивные бизнес-коммуникации, как проведение совещаний с руководителями структурных подразделений, отчеты топ-менеджмента совету директоров корпорации, обсуждение с заинтересованными сторонами компании предстоящих организационных изменений, что позволяет обеспечить прозрачность деятельности корпоративной структуры.

Регулирование корпоративного управления может быть реализовано на трех различных уровнях: нормативно правовое регулирование, система внутренних правил и стандартов, рынок корпоративного контроля [9, 12, 13].

Прежде всего, можно выделить законодательные нормы и стандарты правового регулирования. Правовые нормы являются результатом законодательного процесса и обязательны для всех участников системы корпоративного управления. В то же время внутрифирменные правовые акты типа кодекса корпоративной этики означают необходимость выполнения соответствующих нормативных требований более или менее добровольно, чтобы собственные обязательства компании вступили в силу.

В группе стандартов правового регулирования в зависимости от области их применения можно выделить руководящие принципы, нормы и правила для группы компаний и отдельной компании, например кодекс корпоративного управления.

Внутренний и внешний контроль за системами корпоративного управления представляет собой принципиально разные механизмы для предупреждения рисков неэффективных контрактов с топ- менеджментом.

Формы внутреннего и внешнего контроля деятельности менеджмента в корпоративном управлении можно разделить на следующие направления.

Деятельность совета директоров.

Отчеты топ-менеджмента согласно действующему законодательству, как форма текущего контроля со стороны совета директоров за их деятельностью, позволяют не только мониторить ситуацию, но и принимать управленческие решения по отклонениям. Таким образом, стейкхолдеры получают информацию для своевременной идентификации и превентивного управления рисками. Однако в связи с противоречиями интересов уже в самом совете директоров и из-за асимметрии и недостаточности информации о действиях наемного менеджмента контроль их деятельности в полном объеме невозможен.

Решения общего собрания акционеров.

Согласно российскому корпоративному законодательству, общее собрание акционеров не только является полномочным органом для принятия решений о стратегии развития компании, но и имеет право отстранения от работы и замены по результатам работы топ-менеджеров. Дополнительные возможности для ограничения злоупотреблений дают регулярные отчеты высших управляющих как на очередных, так и на внеочередных заседаниях общего собрания акционеров.

Угроза банкротства корпорации.

Свободный доступ на рынки неизбежно порождает высокую конкуренцию среди товаров и услуг, которые производит корпоративная структура, требует победы в конкурентной борьбе по обеспечению наибольшей прибыли для собственников бизнеса. Потенциальная угроза банкротства в случае низкой конкурентоспособности и недополучения прибыли может служить способом контроля над качеством и эффективностью топ-менеджмента и, в свою очередь, может привести к потере управляющими своей позиции в корпорации. Однако наличие серьезных барьеров входа на монополизированные рынки новых компаний резко снижает угрозу банкротства для корпоративных структур и, следовательно, недостаточно влияет на предупреждение оппортунистического поведения топ-менеджмента.

Угроза слияния или поглощения компании.

В основе функционирования рынка корпоративного контроля в любой стране лежит предпосылка к существованию тесной связи между эффективностью менеджмента и рыночной стоимостью ее акций. Неэффективное управление компанией, а иногда и прямое корпоративное мошенничество ведут к резкому снижению стоимости ее акций, большим репутационным рискам. Как следствие, корпоративная структура становится потенциальной целью для жесткого поглощения или слияния с другой корпорацией. Эта форма контроля деятельности топ-менеджмента является одной из самых эффективных, однако из-за неразвитости фондового рынка России ее результативность на настоящем этапе развития отечественного корпоративного управления значительно снижена.

Составление эффективных контрактов с топ-менеджментом.

Традиционно с наемным менеджментом корпорации составляется контракт, описывающий основные полномочия при принятии управленческих решений и обеспечивающий мотивацию на достижение высоких результатов функционирования компании и доходов собственников. В то же время даже тщательно разработанный контракт часто бывает неполным, так как очень сложно заранее предусмотреть все стратегические решения, которые придется принимать управляющим, прописать все условия работы и достаточные полномочия. Тем не менее, данное направление является одним из самых перспективных в плане предупреждения конфликта интересов собственников и менеджмента и требует дальнейшего исследования.

Для противодействия возможному оппортунистическому поведению участников корпоративного управления могут быть использованы различные факторы внутренней и внешней мотивации, например, материальные стимулы в виде систем участия в прибыли. Не в последнюю очередь для этого могут быть также использована гражданская и уголовная ответственность на основе различных законов и нормативных актов в сфере корпоративного управления. Современная тенденция состоит в переходе к стимулирующим контрактам на основе измеримых целей.

Заключение

Современный этап совершенствования корпоративных отношений сопряжен с решением давней проблемы конфликта интересов между собственниками и менеджментом корпоративных структур. Традиционные методы решения проблемы конфликта интересов с использованием полномочий совета директоров, общего собрания акционеров, рынка корпоративного контроля недостаточно эффективны. Предлагается разрешать проблему регулирования корпоративного управления с позиции четырех проектных областей: определение главной цели компании для управления конфликтами интересов между заинтересованными сторонами; структура, процессы и персонал, с которыми эта цель может быть достигнута; регулярная оценка деятельности компании по совершенствованию корпоративного управления; проактивные бизнес-коммуникации в целях обеспечения деятельности корпоративных структур. А также с позиции трех уровней: нормативно-правовое регулирование; система внутренних правил и стандартов; рынок корпоративного контроля.

Важным аспектом предупреждения оппортунистического поведения топ-менеджмента является создание эффективных контрактов, основанных на постановке конкретных, значимых целей и мотивации к их достижению с помощью систем денежного поощрения и санкций.

Библиографический список