Внедрение функций комплаенс-менеджмента в аптечных организациях

Размещено на http://www.allbest.ru/

Воронежский государственный университет

Аптечная сеть «Фармия»

ВНЕДРЕНИЕ ФУНКЦИЙ КОМПЛАЕНС-МЕНЕДЖМЕНТА В АПТЕЧНЫХ ОРГАНИЗАЦИЯХ

Д.В. Борзаков,

И.В. Демиденко

Аннотация

определены характерные особенности и перспективы реализации комплаенс-менеджмента в российских аптечных организациях. По результатам идентификации и анализа ключевых комплаенс-рисков сформулированы практические рекомендации по внедрению функций комплаенс-менеджмента в аптечных организациях, предполагающие последовательную реализацию действий по предотвращению и выявлению нарушений правовых и этических норм и реагированию на их последствия.

Ключевые слова: комплаенс, комплаенс-менеджмент, комплаенс-риски, этика бизнеса, кодекс поведения.

Abstract

комплаенс риск менеджмент аптечный

the article defines the characteristics and perspectives of compliance management in Russian pharmacy organizations. Based on the results of identification and analysis of key compliance risks, the authors formulated practical recommendations for the implementation of compliance management functions in pharmacy organizations, which require the consistent implementation of measures to prevent and identify violations of legal and ethical standards and respond to their consequences.

Key words: compliance, compliance management, compliance risks, business ethics, code of conduct.

Основная часть

Каждая организация, являясь неотъемлемой частью общества, несет ответственность за осознание и обеспечение соблюдения сформировавшихся в обществе правил поведения. Бизнес во всем мире сегодня сталкивается с динамичным спектром требований, предъявляемых широким кругом сторон, выходящим за рамки правительств и регулирующих органов. Как следствие, возрастает число руководителей, осознающих необходимость внедрения комплексного подхода к мониторингу и оценке соответствия реализуемых стратегий существующим нормам и стандартам. Складывается понимание комплаенс-менеджмента как неотъемлемого элемента системы управления организацией, который обеспечивает достаточную уверенность в отсутствии нарушений требований и позволяет предотвратить привлечение к ответственности.

Актуальность и перспективы внедрения комплаенс-менеджмента в аптечных организациях

Вплоть до сегодняшнего дня единого и общепринятого определения комплаенса не существует. Комплаенс (от англ. compliance - согласие, соответствие) буквально означает действие в соответствии с запросом или указанием, повиновение. Изначально многие авторы (прежде всего юристы) определяли комплаенс как подчинение и борьбу с нарушениями требований законодательства. Так, Д. Примаков, подчеркивая необходимость внедрения в организации специальных процессов и процедур, определяет комплаенс как обеспечение соответствия деятельности организации требованиям, налагаемым на нее российским и зарубежным законодательством, иными обязательными для исполнения регулирующими документами, создание в организации механизмов анализа, выявления и оценки рисков нарушения законодательства, а также обеспечение комплексной защиты организации [1].

В настоящее время эксперты все чаще акцентируют внимание на том, что комплаенс не ограничивается обеспечением соответствия императивным правовым нормам («юридический комплаенс»). Комплаенс также должен быть направлен на обеспечение соблюдения этических и иных норм для поддержания деловой репутации и создания благоприятной среды ведения бизнеса («этический ком - плаенс»). Так, согласно стандарту ISO 19600 «Система комплаенс-менеджмента. Руководящие принципы», опубликованному в 2014 г., комплаенс - это соблюдение всех требований, предъявляемых к организации: как обязательных для исполнения, так и тех, которые она предпочитает соблюдать [2].

Следовательно, объектом комплаенса становится достаточно широкий спектр требований, который не ограничивается законодательно установленными нормами и включает в себя добровольные обязательства этического, экономического, социального и экологического характера [3]. Поэтому, по нашему мнению, комплаенс-менеджмент можно обобщенно охарактеризовать как внутрикорпоративную систему, обеспечивающую соответствие деятельности организации параметрам институционального пространства, в рамках которого она функционирует, - законодательным нормам, стандартам саморегулируемых и иных общественных организаций, внутрикорпоративным стандартам, инструкциям и кодексам поведения, договорным обязательствам, моральным и этическим нормам, обычаям делового оборота, признанным лучшим практикам, - несоблюдение которых может повлечь финансовые и репутационные потери [4].

История комплаенса в России значительно короче, чем в США, Великобритании и многих других государствах. Отечественные организации постепенно осознают важность применения комплаенса, в том числе на основе опыта зарубежных стран. Интерес к комплаенс-менеджменту начинают активно проявлять не только организации, которые ориентированы на международный рынок, но и те, что работают исключительно в России, в том числе занятые фармацевтической деятельностью. В соответствии с Федеральным законом «Об обращении лекарственных средств» фармацевтическая деятельность осуществляется организациями оптовой торговли лекарственными средствами, аптечными организациями, ветеринарными аптечными организациями, индивидуальными предпринимателями, имеющими лицензию на фармацевтическую деятельность [5].

Необходимость внедрения функций комплаенс-менеджмента в аптечных организациях, осуществляющих розничную торговлю лекарственными препаратами, обусловлена следующими основными факторами.

Прежде всего значимая роль комплаенс-менеджмента для аптечных организации связана с тем, что фармацевтическая деятельность относится к сферам с высоким уровнем государственного регулирования, подлежит лицензированию и постоянному контролю со стороны регуляторов. Отклонение от законодательных норм грозит санкциями со стороны регулятора, а также возможным аннулированием лицензии на деятельность.

С целью сделать бизнес более ответственным и прозрачным регуляторами инициируются многочисленные законодательные поправки, которые зачастую воспринимаются как ужесточение правил и уменьшение возможностей для роста. Среди обсуждаемых инициатив, связанных с регулированием аптечной торговли, которые определяют актуальность внедрения комплаенс-менеджмента, можно выделить внедрение риск-ориентированного подхода к надзору в сфере обращения лекарственных средств, а также введение их обязательной маркировки.

Так, Правительство РФ и Росздравнадзор намерены внедрить риск-ориентированную модель проведения проверок, согласно которой аптечные пункты ранжируются по категориям риска (от низкого до значительного), в соответствии с которыми будет определяться частота их плановых проверок. В случае значительного риска проверки должны будут осуществляться один раз в три года. В случае низкого риска - вообще не будут проводиться. Если в течение двух лет до принятия решения по категории риска в отношении субъекта имеются два или более вступивших в силу постановления о привлечении к административной ответственности, категория риска будет «повышена» [6].

Работа в системе мониторинга движения лекарственных препаратов может стать обязательным требованием для получения лицензии на фармацевтическую деятельность. Изменения в Положение о лицензировании Минздрав представил в октябре 2019 г. [7]. Требование будет введено как для аптек, осуществляющих розничную продажу лекарственных средств, так и для юридических лиц, занимающихся оптовой торговлей. Работа с маркировкой будет контролироваться Росздравнадзором. Отсутствие процесса внесения данных в систему маркировки и движения лекарственных препаратов будет расцениваться как нарушение лицензионных требований.

С учетом существующего международного опыта игнорирование или ненадлежащее управление вопросами комплаенса может быть заложено в основание для привлечения к ответственности юридических и отдельных физических лиц. В последние годы требования российского законодательства в части внутреннего контроля возрастали. Федеральный закон «О противодействии коррупции» возложил на организации обязанность разрабатывать и принимать меры по предупреждению коррупции, в том числе разрабатывать и внедрять стандарты и процедуры, направленные на обеспечение добросовестной работы, что является одним из существенных элементов комплаенса [8]. Согласно вступившим в 2018 г. в силу изменениям Федерального закона «Об акционерных обществах» в публичных обществах должны быть организованы процедуры управления рисками и внутреннего контроля. Соответствующую политику должен утверждать совет директоров общества [9]. Разработан законопроект «О внесении изменений в Федеральный закон " О защите конкуренции", который вводит понятие антимонопольного комплаенса, а также проект Постановления Правительства РФ «О применении риск-ориентированного подхода при организации Федерального государственного контроля (надзора) за соблюдением антимонопольного законодательства и законодательства о естественных монополиях» [10]. Федеральная антимонопольная служба предлагает внести положение о смягчении штрафов при условии наличия в организации программы антимонопольного комплаенса и ее добросовестного соблюдения [11].

Будучи действенным, современным механизмом управления репутационными рисками, комплаенс-менеджмент в аптечных организациях может предотвратить или снизить наиболее серьезные по своим последствиям нарушения. В частности, в случае выявления нарушений законодательства, компании, внедрившие функции комплаенс, могут рассчитывать на смягчение ответственности, а при определенных условиях и вовсе ее избежать. Если руководство применяет эффективную систему комплаенс-менеджмента, вероятнее всего в случае нарушения будет инициировано преследование отдельного сотрудника, а не всей компании (пример - решение Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 14 марта 2014 г. по делу ЗАО «Ланцет» [12]).

Кроме того, поскольку аптечные организации имеют высокую социальную значимость, соблюдение правовых и этических норм является значимым фактором поддержания репутации и доверия стейкхолдеров. В силу высокой потенциальной опасности для жизни и здоровья неопределенного круга граждан нормы и стандарты поведения, которые устанавливают руководители аптечных организаций и предъявляют к своим работникам, должны быть более жесткими, чем во многих других сферах деятельности.

Комплаенс-риски в деятельности аптечных организаций и меры по их предупреждению

Самое известное определение комплаенс-риска дано Базельским комитетом по банковскому надзору, который определяет комплаенс-риск как «риск применения юридических и нормативных санкций регулирующих органов, материальных и финансовых убытков или ущерба для репутации в результате несоблюдения законов, инструкций, правил, стандартов или кодексов поведения» [12]. Комплаенс-риски являются неотъемлемой частью фармацевтической деятельности и могут быть причинами таких неблагоприятных последствий в работе аптечных организаций, как назначение и проведение внеплановых проверок контролирующих органов, временное приостановление деятельности, привлечение к административной ответственности организации, привлечение к административной или уголовной ответственности должностных лиц, аннулирование лицензии, ущерб деловой репутации.

Анализ рисков представляет собой осмысление деятельности аптечной организации, ее внешней среды и всех заинтересованных сторон. Чтобы определить свойственные для данной сферы деятельности комплаенс-риски, нами были использованы рекомендации 180 19600 [2], материалы отраслевых ассоциаций, публикации в СМИ, кодексы поведения и годовые отчеты крупнейших аптечных ритейлеров и дистрибьюторов [6-7, 13-17].

С учетом характера предъявляемых требований комплаенс-риски в практике аптечных организаций условно сгруппированы нами в три основные категории:

- правовые риски, связанные с ненадлежащим соблюдением нормативно-правовых требований и их изменением;

- этические и репутационные риски, связанные с соблюдением этических и иных норм, которые организации устанавливают для поддержания своей деловой репутации и создания благоприятной среды ведения бизнеса, а также риски, связанные с формированием комплаенс-культуры;

- риски, связанные с взаимодействием с контрагентами в рамках исполнения договорных обязательств, а также вовлечением организации в противоправные действия.

Аптечный бизнес подлежит лицензированию и постоянному контролю со стороны регуляторов. Имеет место большое количество нормативно-правовых актов и требований в отношении аптечных организаций, которые оказывают серьезное воздействие на развитие бизнеса (табл. 1). Например, реализация Стратегии лекарственного обеспечения населения РФ до 2025 г., Национальной стратегии «Фарма-2020», а также дополнений к проекту закона «Об обращении лекарственных средств» может привести к росту закупочных цен, компенсационному росту цен на лекарственные препараты, не отпускаемые без рецепта, сдвигу показателей уровня деловой активности, снижению рентабельности аптечных сетей и их уходу с рынка [18]. Аптечным организациям необходимо постоянно следить за изменениями законодательства и заранее готовиться и оперативно предпринимать действия для соответствия новым требованиям.

Как и другие отрасли, сектор розничной торговли подвержен рискам коррупции и мошенничества (табл. 1). Взаимоотношения сотрудников со специалистами из сферы здравоохранения влекут за собой высокий риск распространения коррумпированности бизнеса. Поэтому в Кодексе поведения необходимо уделять значительное внимание предотвращению неправомерных платежей или предоставления приносящих нелегальный доход привилегий врачам со стороны аптечной организации. К ненадлежащим нужно отнести мероприятия, связанные с гостеприимством, сопровождающие коммерческие сделки. Акции такой направленности должны иметь образовательные или научные цели и законные основания для приглашения каждого врача.

Достижение стратегических целей организации в значительной степени зависит от компетенции и эффективности ее руководителей и сотрудников. Аптечная организация должна придерживается методов и подходов к работе, способствующих формированию атмосферы порядочности и созданию стоимости в долгосрочной перспективе. Этические и репутационные риски в деятельности аптечных организаций связаны:

- с низким уровнем развития комплаенс-культуры, когда сотрудники не осознают необходимость всегда осуществлять свою деятельность в соответствии с установленными требованиями, использовать механизмы консультирования и информирования [4];

- несоответствием комплаенс-культуры ожиданиям стейкхолдеров, основанным на роли и масштабе ее деятельности и потенциале роста;

- нехваткой квалифицированных специалистов, неэффективным отбором персонала, отрицательным морально-психологическим климатом;

- неэтичным поведением, недобросовестной практикой руководства и сотрудников в их отношениях с покупателями, контрагентами, государственными органами, инвесторами и другими заинтересованными сторонами;

- причинением ущерба репутации, который угрожает доверию, проявляемому к компании заинтересованными лицами.

Среди мер по предупреждению и снижению этических и репутационных рисков можно выделить:

- руководство Кодексом поведения, Кодексом этики провизора и фармацевта, Положением по обеспечению безопасности при организации работы;

- повышение информированности, адаптацию и обучение сотрудников с целью обеспечения неприемлемости неэтичного поведения, регистрацию, систематизацию и обработку обращений сотрудников;

- использование стандартов обслуживания покупателей;

- применение дисциплинарных мер в случаях неэтичного поведения;

- участие во внешних и внутренних социальных и благотворительных проектах;

- обеспечение условий для покупателей и сотрудников с ограниченными возможностями здоровья;

- еженедельный мониторинг СМИ, социальных сетей и блогосферы.

Риски, связанные с взаимодействием с контрагентами, включают невыполнение контрагентами своих договорных обязательств, нарушения правил операционных процессов, которые могут привести к порче и заражению продукции, мошенничество, коммерческий подкуп и хищения, а также предъявление судебных исков в адрес организации, связанных с договорными нарушениями, и пр. Меры противодействия данной категории комплаенс-рисков содержат проведение процедур проверки добросовестности (due diligence) и включение во все договоры с контрагентами комплаенс-оговорки, предусматривающей:

- право одностороннего расторжения договора со стороны компании без выплаты штрафных санкций в случае нарушений контрагентом установленных принципов добросовестного ведения бизнеса;

- сохранность всей документации по сделке и обеспечение доступа для компании к данной документации, в том числе по истечении определенного периода после завершения договора [12].

Наиболее значимые мероприятия должны быть осуществлены по отношению к тем контрагентам, которые способны принести наибольшие риски для компании, - крупнейшим поставщики лекарственных средств и партнерам по маркетинговым контрактам.

Т а б л и ц а 1

Правовые риски в деятельности аптечных организаций и меры их предупреждения

Практические аспекты внедрения и реализации функций комплаенс-менеджмента в аптечных организациях

В соответствии с результатами анализа комплаенс-рисков в аптечных организациях нами рекомендуется использовать в их практической деятельности трехкомпонентную модель комплаенс-менеджмента, отражающую последовательную реализацию базовых функций - предотвращения и выявления нарушений и реагирования на их последствия (табл. 2).

Трехкомпонентная модель используется многими отечественными и зарубежными компаниями и наилучшим образом позволяет упорядочить предложенные нами меры противодействия комплаенс-рискам (табл. 1). Представленные функции комплаенс-менеджмента образуют замкнутый цикл и реализуются на постоянной основе [4, 12]. Содержание функций адаптировано с учетом специфических особенностей деятельности аптечных организаций.

Функции комплаенс-менеджмента (табл. 2) могут быть реализованы в рамках как централизованной (когда управление всеми комплаенс-рисками осуществляется отдельным подразделением или ответственным лицом), так и децентрализованной организационной структуры комплаенс-менеджмента (когда обеспечивается распределение ответственности за управление комплаенс-рисками между существующими подразделениями).

Документарная база комплаенс-менеджмента в аптечных организациях, по нашему мнению, должна включать следующие взаимосвязанные документы: Кодекс поведения, Антикоррупционная политика, Кодекс этики провизора и фармацевта, Положение по обеспечению безопасности при организации работы. Кодекс поведения является основополагающим документом, другие документы развивают его содержание по отдельным категориям рисков (табл. 3).

Т а б л и ц а 2

Функции комплаенс-менеджмента в аптечных организациях и их содержание

Т а б л и ц а 3

Документарная база комплаенс-менеджмента в аптечной организации

Организация должна в обязательном порядке ознакомить всех сотрудников с внутренними документами в области комплаенса и провести необходимое обучение. Кодекс поведения и другие документы требуется актуализировать не реже одного раза в год или чаще в случае необходимости (например, при существенных изменениях рынка или требований регуляторов).

Внедрение функций комплаенс-менеджмента позволит аптечным организациям укрепить их благонадежность и репутационную привлекательность, а также рационализировать внутренние процессы и повысить эффективность управления за счет:

- создания централизованного источника и системы распространения информации о законодательных нормах, стандартах, внутрикорпоративных инструкциях и кодексах поведения и их изменениях;

- расширения коммуникаций и контроля за операциями, что обеспечивает более точное представление о поведении сотрудников и контрагентов, связанных с мошенничеством и другими злоупотреблениями;

- утверждения четких алгоритмов поведения, а также возможностей принятия адекватных мер реагирования.

Литература

1. Примаков Д. Я. Специальные виды комплаенса: антикоррупционный, банковский, санкционный и розыск активов (форензик) / Д. Я. Примаков. М.: Инфотропик Медиа, 2019. 270 с.

2. ISO 19600 «Compliance management systems - Guidelines». URL: https://www.iso.oig/obp/ui/#iso:std:iso: 19600:ed-1:v1:en:term:3.13

3. Борзаков Д. В. Корпоративная социальная ответственность как область комплаенс-контроля в современной организации: обзор нормативно-правовой и институциональной базы / Д В. Борзаков // Управление изменениями в социально-экономических системах: сб. статей XV Междунар. науч.-практ. конф. / под ред. Ю. И. Трещевского, Г. В. Голиковой. Воронеж, 2016. С. 36-46.

4. Борзаков Д. В. Управленческий контроль корпоративной социальной ответственности: нормативное, информационное и методическое обеспечение: монография / Д. В. Борзаков, Л. М. Никитина. Воронеж: Издательский дом ВГУ, 2019. 270 с.

5. Об обращении лекарственных средств: федер. закон. ИКЬ: http://www.consultant.ru/document/cons_ doc_LAW_99350/0446cd4e58e3bec0710e7b2f1fпb8e660f 41Н52/

6. Новая система проверок: считаем баллы // КатренСтиль. ИЯЬ: https://www.katrenstyle.ru/articles/ joumal/pharmacy/novaya_sistema_proverok_schitaem_ Ьаііуі.

7. Обзор законов: «Маркировка», журналы ПКУ и получение аккредитации // КатренСтиль. ИЯЬ: https://www.katrenstyle.ru/articles/ blog/juridical_blog/ obzor_zakonov_markirovka_zhurnaly_pku_i_poluchenie_ akkreditatsii.

8. О противодействии коррупции: федер. закон. URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_ LAW_82959/

9. Об акционерных обществах: федер. закон. URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/

10. Отмена проверок ФАС России для компаний, внедривших антимонопольный комплаенс // КПМГ. URL: https://home.kpmg.com/ru/ru/home/insights/2017/04/ tax-alert-antimonopoly-complience-litigation-review.html

11. Наличие антимонопольного комплаенса в компании должно быть смягчающим обстоятельством при наложении штрафов // Федеральная антимонопольная служба. URL: https://fas.gov.ru/news/24687

12. Черепанова В. А. Комплаенс-программа организации: практическое руководство / В. А. Черепанова. 4-е изд., доп. М.: ИНФРА-М, 2019. 288 с.

13. Некоммерческое партнёрство содействия развитию аптечной отрасли «Аптечная гильдия». URL: http://www.aptekiguild.ru

14. Ассоциация аптечных учреждений «Союз Фарма». иКк: https://sojuzpharma.ru

15. Кодекс деловой этики АО «Катрен». иКк: https://katrengroup.ru/investors/documents

16. Годовой отчет ПАО «Аптечная сеть 36,6» за 2018 г. иЯк: http://pharmacychain366.ru/annualreports/

17. Кодекс корпоративной этики ОАО «Протек». иЯк: https://protek-group.ru/investor/mandatorydisclosure-of-informatюn/statutes-and-regulatюns/

18. Зюкин Д. А. О рисках функционирования аптечных организаций на современном этапе / Д. А. Зюкин // Международный журнал прикладных и фундаментальных исследований. 2016. № 12-7. С. 1325-1328.

Размещено на Allbest.ru