Аналіз можливостей застосування в Україні елементів англо-американської моделі корпоративного управління

У країнах континентальної Європи та в Японії існує переважно інсайдерська система КУ. Інсайдери є і акціонерами, і менеджерами. У США, Великій Британії, Канаді, Австралії, Новій Зеландії - переважає аутсайдерська система КУ. Інсайдерські системи управління характеризуються тим, що власність сконцентрована в руках декількох осіб, які володіють великими частками корпоративного майна. Значна частина функцій управління здійснюється юридичними чи фізичними особами, менеджмент перебуває під їх прямим впливом.

Аутсайдерські системи управління визначають широку акціонерну власність, яка є доволі розпорошеною. Ухвалення рішень у таких системах залежить від менеджерів (США, Англія) [4, с. 35].

Випереджаючими темпами на шляху формування корпорацій, рухаються США. Країна орієнтується на ресурсо- та енергозберігаючі технологічні уклади, соціально-політичну стабільність, збалансоване природокористування, стабілізацію та забезпечення людського розвитку, формування системи висококваліфікованого персоналу, розвиток інституціонального та фінансового забезпечення стійкої економіки, економічне зростання з мінімізованою кризовою складовою. США є наразі першою у світі з розвитку економіки і, згідно з прогнозами фахівців, залишатиметься у трійці лідерів до 2050 р. Країна посідає 2-ге місце після Китаю з прогнозованим через 35 років ВВП у 25 трлн. доларів.

Специфіка англо-американської системи КУ безпосередньо пов'язана з особливостями акціонерної форми власності, а здебільшого із відсутністю в англійських і американських корпораціях значних (домінуючих над іншими) інвесторів. Акціонерний капітал у цих корпораціях значною мірою розпорошений. Велика кількість корпорацій не має у своїх реєстрах жодного індивідуального або інституціонального акціонера, частка якого становила б більше 1-5% капіталу. Як наслідок, жодна група акціонерів не може пред'явити претензії на особливе представництво в раді директорів корпорації.

Вагомою особливістю є те, що більшість акцій, які не належать індивідуальним інвесторам, сконцентровані в інституціональних інвесторів - пенсійних і взаємних (пайових) фондів. Ці інвестори є радше фінансовими менеджерами, вони не прагнуть до представництва в радах директорів і, як правило, уникають відповідальності за корпорації, в яких вони мають значні пакети акцій [7, с. 15].

Отже, розпорошеність акціонерного капіталу значно полегшує перехід акцій від одних власників до інших. Наслідком цього є злиття, поглинання та викуп акціонерного товариства на фондових ринках.

Основними учасниками англо-американської моделі є директори, акціонери, менеджери, урядові агентства, біржі, саморегулюючі організації, консалтингові організації.

Інтереси акціонерів і керівництва не завжди збігаються. Корпоративне право вирішує цей конфлікт утворенням додаткової ланки - ради директорів. Вона обирається акціонерами і є їхнім представником, який виражає їх інтереси у корпорації. До особливостей ради директорів належить те, що до її складу входять інсайдери (працюють у корпорації та пов'язані з управлінням) та аутсайдери (незалежні директори, безпосередньо незв'язані з управлінням). Специфічним в англо-американській моделі є надмірне значення фіктивного капіталу та наявність інвестиційних і комерційних банків. Особливості англо-американської системи КУ вимагають обов'язкового схвалення акціонерами двох питань: виборів директорів та призначення аудиторів.

Розглянемо чинники, що сприяють збільшенню кількості незалежних директорів у радах корпорацій. До них належать: зміна складу власників (зростання кількості та значення інституціональних інвесторів), участь інституціональних інвесторів у голосуванні на щорічних зборах акціонерів, а також рекомендації незалежних організацій (Комітет з фінансових аспектів корпоративних відносин у Великобританії (Комітет Кадбарі) та низка організацій США). Більшість незалежних директорів є чинними або мали досвід перебування на керівних посадах в інших корпораціях. Обидві категорії директорів є представниками корпорації та її акціонерів, несуть солідарну відповідальність у справах корпорації. І у США, і Великобританії незалежні директори виконують свої функції за сумісництвом.

Щодо нормативно-правового регулювання КУ, варто зазначити, що у США діють закони штату, федеральні закони, комісія з цінних паперів і бірж, а в Англії - парламентські акти, колегія з цінних паперів та інвестицій [5, с. 3].

У США Комісія з цінних паперів і фондових бірж (англ. Security Exchange Commission) регулює ринок цінних паперів, відносини «акціонер - корпорація» та «акціонер - акціонер», вводить правила щодо розкриття інформації для корпорацій і т. д. Ці корпорації реєструються в певному штаті й саме закони цього штату становлять основу законодавчої бази щодо прав і обов'язків.

Уперше аргументоване твердження про те, що «великі фінансові установи, особливо банки, мають потенційну економічну владу, що дозволяє істотно впливати на великі корпорації (акції яких знаходяться в портфелі цих установ), було сформульовано в доповіді урядової комісії США з цінних паперів і бірж «Про діяльність інституційних інвесторів» в 1974 р. Доповідь було сформовано на підставі аналізування інформації про пакети акцій, що належать фінансовим установам» [8, с. 14].

Зокрема корпорації повинні повідомляти інформацію щодо: фінансової звітності (щокварталу); даних про структуру капіталу; попередньої діяльності директорів, які призначаються (включаючи посади, які вони обіймають, відношення з корпорацією, володіння акціями корпорації); розмірів сукупної винагороди керівництва, дат виплати винагороди керівникам інституційного рівня поіменно; акціонерів, які володіють пакетами акцій понад 5% акціонерного капіталу; можливого злиття або реорганізації; виправлень, які вносяться до статуту; імен осіб або корпорацій, які запрошуються для аудиторської перевірки. Ця інформація включається в річний звіт або до порядку денного зборів акціонерів [2, с. 36].

Відповідно поставлені чіткі вимоги до змісту інформації, яка повинна бути розкрита. До такої інформації належать дані щодо володіння акціями, звіту про директорів, заробітної плати, акціонерів, які володіють більше 5% акціонерного капіталу, а також можливого злиття та поглинань.

У Великобританії вимоги до розкриття інформації аналогічні, але не такі строгі, як у США. Як правило, звітність тут надається кожні півроку. Однак англійську систему часто характеризують як нераде- кватну, оскільки державна служба (аналог американської Комісії з цінних паперів і фондових бірж) повинна працювати більш ефективно. У США акціонери не мають права голосувати за розмір дивідендів, який пропонує Рада директорів. У Великобританії, навпаки, це питання ставиться на голосування. Акціонери мають право включати пропозиції до порядку денного річних зборів. Ці пропозиції повинні стосуватися питань бізнесу. Акціонери, які володіють принаймні 10% акціонерного капіталу, мають право скликати позачергові загальні збори акціонерів [7, с. 18].

Акціонери мають право брати участь у голосуванні щодо внесення змін у статут, обирати й відзивати директорів, а також погоджувати найважливіші рішення, які можуть призвести до ліквідації (злиття або продажу). Однак акціонери американських корпорацій не мають жодного впливу на поточні справи корпорації. Вони не визначають рівень дивідендів, не впливають на рішення щодо прийняття на роботу або звільнення менеджерів. Загальні збори акціонерів, які повинні відбуватися щорічно, є формальністю. В межах англо-американської моделі КУ право акціонерів впливати на поточні справи корпорації зводиться до виборів або заміщення директорів.

Головний керуючий в американських корпораціях (головний менеджер), як правило, є ключовою фігурою всього процесу управління. Він ухвалює всі основні рішення, спираючись на підлеглих йому менеджерів. Часто в корпораціях формально існує комітет з управління (правління), але його члени призначаються головним керуючим. Практика домінування головного керуючого виявляється не тільки в сфері ухвалення управлінських рішень, але й у визначенні членів ради директорів. Це суттєво відрізняє її від системи управління в німецьких корпораціях [7, с. 19].

Ключова проблема управління у цій моделі полягає в необхідності приведення у відповідність інтересів менеджерів (групи, що має значну владу в де-факто) та інтересів акціонерів (групи, що володіє владою де-юре) [3, с. 157].

Важливим елементом у забезпеченні сталого розвитку США є корпоративна соціальна та екологічна відповідальність (КС/ЕВ), різні форми партнерства держави, громадян і бізнесу в сфері охорони навколишнього природного середовища, відтворення компонентів довкілля та економному використанні природних ресурсів та джерел енергії. КС/ЕВ є концепцією бізнесу, яка через системний, комплексний і синергетичний ефект забезпечує підтримку бізнесу з різних сторін - споживача, місцевої та держаної влади, дочірніх та споріднених бізнес-структур і навіть конкурентів. Це здійснюється за допомогою добровільного прийняття корпорацією певних, взаємовигідних для багатьох сторін зобов'язань соціального та екологічного характеру. Прикладом КС/ЕВ є виконання корпорацією Мак Дональдс зобов'язань дотримання принципів сталого рибальства під час використання рибних ресурсів у виробництві продукту «Філе-о-Фіш» та інших страв із морепродуктів. Важливе значення водночас має надання Конгресом США ще більше 40 років тому громадянам можливості звертатися в суди, щоб притягнути до відповідальності корпорації, що винні у забрудненні навколишнього середовища. Як наслідок, економічні агенти зацікавлені у позитивному сприйнятті громадянами їх природоохоронної діяльності.

Практика застосування державно-приватного партнерства в США триває більше 200 років та показує взаємодоповнення інтересів держави і корпорацій там, де вони не в змозі діяти самостійно або незалежно один від одного. В США кооперація влади та представників приватного бізнесу особливо поширена на муніципальному рівні. За даними Національної ради з державно-приватного партнерства США (англ. National Councilfor Public-Private Partnership), з 65 базових видів діяльності муніципальної влади (водопровід, каналізація, прибирання сміття, шкільна освіта, експлуатація паркомісць і т. д.) середнє місто користується послугами комерційних фірм під час виконання 23-х видів зазначеної діяльності [9]. Це дає змогу місцевій владі економити 20-50% бюджетних коштів [10].

Сьогодні перспективним є розвиток венчурного бізнесу в США, який зумовлений ефективною інноваційною системою країни. У США корпорації можуть використовувати такі пільги, як: зниження ставки оподаткування на доходи від операцій із цінними паперами (внаслідок чого збільшується обсяг коштів, що інвестуються в інноваційні проекти); пільгове оподаткування (до 20%); пільговий режим амортизації: інвестиційне податкове кредитування. США стали провідною країною розробки та впровадження інновацій завдяки високій підприємницькій культурі інвестування, державній підтримці розвитку потужної інвестиційної інфраструктури та здійсненню фундаментальних наукових досліджень, що за умови комерційної реалізації ідей забезпечує їм міжнародну конкурентоспроможність [11].

Найактивніша корпоративна венчурна діяльність у Європі здійснюється у Великобританії, частка якої у сукупних європейських інвестиціях становить 4% та у Німеччині - 4%. Ще одним ключовим гравцем сектора корпоративного венчурного бізнесу сьогодні є країни Азії. Основними учасниками в Азійському регіоні є Китай (на який припадає 4% глобального обсягу корпоративних венчурних інвестицій), Японія та Індія з 4% та 3% відповідно [12]

2014 року в світі було здійснено 1068 угод із корпоративного венчурного інвестування, а обсяг глобальних інвестицій корпоративного венчурного капіталу становив 19 млрд. доларів США. Загалом сектор венчурного капіталу в глобальному масштабі 2014 року був оцінений у 48,5 млрд. доларів США, а загальна кількість угод із венчурного інвестування у світі становила 5753, з яких 20% припадає саме на корпоративні венчурні інвестиції, що становить 40% від сукупної вартості угод. 2014 року корпоративними венчурними інвесторами було здійснено 98 угод виходу з бізнесу загальною вартістю у 9,8 млрд. доларів США. Зокрема кількість виходів із бізнесу є доволі динамічним показником, що характеризується високим рівнем варіативності. 2013 року ця кількість становила 247 виходів із бізнесу вартістю у 36,2 млрд. доларів США, водночас вартість виходу на ринок ІРО корпорації «Facebook» становила більше половини вартості всіх операцій з виходу з бізнесу [8].

Основними тенденціями світової індустрії корпоративного венчурного капіталу сьогодні є:

лідерство США за обсягами венчурного фінансування у світі [12];

привабливість для венчурного інвестування таких галузей, як програмне забезпечення, біотехнології, наука про життя, чисті технології, медіа;

зменшення середнього проміжку часу від початкових інвестицій у стартап корпорацію до її виходу на ринок ІРО [11];

зростання обсягів венчурних інвестицій в Азії [13];

домінування у Китаї та Індії такого механізму виходу з бізнесу, як розміщення акцій корпорації на ринку IPO, а у країнах Західної Європи та США - злиття та поглинання [14];

загострення конкуренції між корпоративними венчурними капіталістами;

Аналізуючи КУ в Україні, можна зробити висновок, що тут сформувалась змішана модель КУ з суттєвими аутсайдерськими рисами. Аутсайдерський характер системи КУ в Україні пов'язаний із великою кількістю дрібних власників корпоративних цінних паперів, які намагаються реалізувати свої права. Прикладом поєднання елементів аутсайдерської та інсайдерської моделей є діяльність наглядової ради (табл. 2).

Таблиця 2 Порівняльна характеристика структур моделей корпоративного управління в Україні за ознакою функціонального призначення наглядової ради [1, 3, 19]