Сущность и особенности акционерного общества
Порядок разработки и основные положения учредительных документов при создании и преобразовании акционерного общества. Формы и порядок реорганизации и ликвидации акционерных обществ, принципы управления их деятельностью. Функции совета директоров.
| Рубрика | Менеджмент и трудовые отношения |
| Вид | реферат |
| Язык | русский |
| Дата добавления | 16.03.2016 |
| Размер файла | 30,1 K |
Отправить свою хорошую работу в базу знаний просто. Используйте форму, расположенную ниже
Студенты, аспиранты, молодые ученые, использующие базу знаний в своей учебе и работе, будут вам очень благодарны.
Размещено на http://www.allbest.ru/
Содержание
учредительный акционерный управление реорганизация
1. Сущность и особенности акционерного общества
2. Порядок разработки и основные положения учредительных документов
3. Формы и порядок реорганизации и ликвидации акционерных обществ
4. Управление акционерным обществом
5. Практическая часть
Список литературы
1. Сущность и особенности акционерного общества
В соответствии с законом РФ №208-ФЗ от 26 декабря 1995г. акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательcтва и права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Общесво создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.
Общества могут осуществлять любые виды деятельности, за исключением запрещенных законодательством РФ, также деятельность общества в таких отраслях как: добыча драгоценных металлов, деятельность в военно- промышленном комплексе, добыча минералов, сырья, леса, пушнины, осуществляется только с разрешения Правительства РФ.
Общество имеет свое фирменное наименование, которое должно содержать указание на его организационно-правовую форму и тип (закрытое или открытое). Общество вправе иметь полное и сокращенное наименование на русском языке, иностранных языках и языках народов Российской Федерации. Общество, фирменное наименование которого зарегестрированно в установленном правовыми актами Российской Федерации порядке, имеет исключительное право его использования.
Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указанно фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов РФ. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, оно не отвечает по обязательствам своих акционеров. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов. Акции открытого общества могут переходить от одного лица к другому без согласия других акционеров. Акции закрытого общества могут переходить от одного лица к другому только с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Главным управляющим органом в АО является общее собрание акционеров которое обычно собирается раз в год.
2. Порядок разработки и основные положения учредительных документов
Закон устанавливает перечень сведений, которые являются обязательными для включения их в устав: полное и сокращенное наименование, место нахождения, тип общества (закрытое или открытое), количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом, права акционеров - владельцев акций каждой категории, размер уставного капитала общества, структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений, порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно, сведения о филиалах и представительствах общества. Следует отметить, что данный перечень является открытым. Остальные сведения учредители-акционеры имеют право вносить в устав по собственному усмотрению.
Как известно базовой характеристикой, признаком любого юридического лица является организационное единство, внутренняя структурированность, которая выражается в наличии органов, осуществляющих функции, которые определены в законе и (или) в учредительных документах.
Общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО).В соответствии со ст. 12 Закона об ООО учредительным документом ООО является устав.
Закон устанавливает перечень сведений, которые являются обязательными для включения их в устав: полное и сокращенное фирменное наименование общества, сведения о месте нахождения общества, сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, сведения о размере уставного капитала общества, права и обязанности участников общества, сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества, сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу, сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам. Также законодатель закрепил норму, которая позволяет включать в устав иные сведения, которые не противоречат законодательству РФ.
Указанный закон также устанавливает в ст. 32, что высшим органом ООО является собрание участников общества, которое управомочено вносить изменения в устав общества, которые впоследствии подлежат государственной регистрации.
Подводя итог вышесказанному, хотелось бы высказать мысль о разработке учредительных документов. Юридическое сопровождение фирмы - залог отсутствия головной болт у руководства предприятия. Поскольку разработка учредительных документов является важным элементов функционирования фирмы, а устав - основным документом, некой «визитной карточкой» организации, которая содержит наиболее полную и общую информацию о юридическом лице, необходимо учесть, что разработка учредительного документа должна проводиться адвокатами, специализирующимися в области корпоративного и коммерческого права. Слепое копирование документов у организаций одного типа и организационно-правовой формы может повлечь за собой неблагоприятные последствия в виде: трудности толкования отдельных норм документа, трудности в исполнении предписаний, содержащихся в учредительном документе.
Внутрикорпоративные, локальные правовые акты
Множество организаций принимают самостоятельные положения, которые регулируют, как указано в общей теории права, автономный правотворческий процесс.
Подобные положения устанавливают:
1) общие положения
2) виды локальных актов;
3) порядок разработки и согласования локальных актов;
4) содержание и оформление локальных актов;
5) порядок изменения и отмены локальных актов;
6) порядок принятия, вступление в силу и срок действия локальных актов;
7) порядок ознакомления с локальными актами.
8) заключительные положения;
9) переходные положения.
Далее нами будет предпринят анализ образца Положения о порядке разработки и принятия локальных нормативных актов по вопросам регулирования правового положения подразделений и должностных обязанностей работников.
3. Формы и порядок реорганизации и ликвидации акционерных обществ
Формы реорганизации акционерного общества.
Слияние обществ.
Возникновение нового общества, создаваемого в форме слияния, осуществляется путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.
Передача прав и обязанностей обществ, прекращающих свое существование, создаваемому обществу оформляется документально - передаточным актом (пункт 5 статьи 16 Закона об акционерных обществах).
Передача происходит в полном объеме, включая активы и пассивы:
- денежные средства,
- имущество,
- обязательства (с учетом обязательств по уплате налогов),
- капитал,
- резервы.
Законодатель предписывает обществам, участвующим в слиянии, заключить договор о слиянии (пункт 2 статьи 16 Закона об акционерных обществах), в котором в обязательном порядке должны быть определены:
- порядок и условия слияния,
- порядок конвертации акций каждого общества в акции нового общества.
Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в слиянии, выносит на решение общего собрания собственных акционеров вопросы:
- о реорганизации в форме слияния,
- об утверждении договора о слиянии,
- об утверждении устава общества, создаваемого в результате слияния,
- об утверждении проекта передаточного акта.
Обратите внимание, кредитор реорганизованного лица не вправе оспаривать договор об учреждении вновь созданного юридического лица (Постановление ФАС Московского округа от 2 декабря 2003 года по делу №КГ-А40/7275-03).
Образование органов вновь возникающего общества проводится на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии. Принимая во внимание значение последствий слияния для акционеров, в договоре о слиянии обществ можно включить положение, предусматривающее порядок голосования по данному вопросу на совместном общем собрании акционеров. Решение по вопросу реорганизации принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
В слиянии вправе участвовать только акционерные общества. Слияние акционерного общества с юридическим лицом иной организационно-правовой формы не допускается.
При осуществлении реорганизации общества в форме слияния, действуют следующие правила, установленные пунктами 4 и 5 статьи 16 Закона об акционерных обществах:
При слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются.
Присоединение общества.
Статьей 17 Закона об акционерных обществах присоединением общества признается, прекращение деятельности одной или нескольких организаций с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
В результате реорганизации в форме присоединения те организации, которые присоединяются, прекращают свою деятельность. Организация, к которой они присоединились, становится правопреемником всех прав и обязанностей на основании передаточного акта.
Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются:
- порядок и условия присоединения,
- порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение.
Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества выносит на решение общего собрания акционеров своего общества, участвующего в присоединении, вопрос о реорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о присоединении.
Совет директоров (наблюдательный совет) присоединяемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного акта.
Совместное общее собрание акционеров указанных обществ принимает решения о внесении изменений и дополнений в устав по иным вопросам. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором о присоединении.
При присоединении общества акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу, погашаются.
При присоединении одного общества к другому, к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.
Обратите внимание, по смыслу статьи 17 Закона об акционерных обществах одно акционерное общество может быть присоединено к другому акционерному обществу.
Таким образом, действующим законодательством не предусмотрена реорганизация путем присоединения акционерного общества к другому юридическому лицу иной организационно-правовой формы.
Одновременно следует иметь в виду, что в случае допущенного при создании юридического лица нарушения закона регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации такого юридического лица на основании пункта 2 статьи 25 Федерального закона от 8 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Разделение общества.
Разделение представляет собой прекращение существования прежнего общества и создание двух или более обществ. К новым обществам переходят все права и обязанности реорганизационного общества в соответствии с разделительным балансом.
Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения общества в соответствии со статьей 48 Закона об акционерных обществах выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме разделения, порядке и об условиях разделения, о создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ, об утверждении разделительного баланса (Постановление ФАС Центрального округа от 14 января 2004 года по делу №А54-2119/03-С3).
Общее собрание реорганизуемого в форме разделения общества принимает решение о реорганизации общества в форме разделения, о порядке и об условиях разделения, о создании новых обществ, о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ, об утверждении разделительного баланса. При этом, порядок конвертации акций может быть установлен как в пропорциональном, так и в непропорциональном порядке.
Общее собрание каждого вновь создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и образовании его органов.
Каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества.
При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.
Выделение общества.
Выделение общества, как форма реорганизации, представляет собой создание одной или нескольких организаций с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества (в пределах разделительного баланса) без прекращения его существования.
Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения общества выносит на решение общего собрания акционеров общества вопрос о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом) и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса.
Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом) и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса.
Общее собрание акционеров каждого создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и образовании его органов. Если в соответствии с решением о реорганизации в форме выделения единственным акционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество, утверждение устава создаваемого общества и образование его органов осуществляются общим собранием акционеров реорганизуемого общества.
Если решение о реорганизации общества в форме выделения предусматривает конвертацию акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества.
При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.
Преобразование общества.
Говоря о путях создания акционерного общества, законодатель, помимо учреждения нового общества, допускает возможность создания акционерного общества путем реорганизации существующего юридического лица в форме преобразования (абзац 1 статьи 8 Закона об акционерных обществах).
Иными словами, акционерное общество может быть создано путем реорганизации в форме преобразования одного из любых уже существующих юридических лиц, созданных на базе хозяйственных товариществ и обществ, производственных и потребительских кооперативов в любых организационно-правовых формах, предусмотренных законодательством.
Однако, предоставляя акционерному обществу право преобразовываться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив (а также, по единогласному решению акционеров общество вправе преобразовываться в некоммерческое партнерство) - пункт 1 статьи 20 Закона об акционерных обществах, законодатель установил особые требования, которыми необходимо руководствоваться при принятии решения о преобразовании.
Во-первых.
Совет директоров (наблюдательный совет) преобразуемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопросы:
о преобразовании общества,
о порядке и об условиях осуществления преобразования,
о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива (пункт 2 статьи 20 Закона об акционерных обществах).
Во-вторых.
Общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решение:
о преобразовании общества,
о порядке и об условиях осуществления преобразования,
о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.
И последнее.
Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение:
об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица,
об избрании (назначении) органов управления в соответствии с требованиями федеральных законов об этих организациях (пункт 3 статьи 20 Закона об акционерных обществах).
При реорганизации в форме преобразования изменяется статус юридического лица. Во всех случаях, при преобразовании акционерного общества действует общее правило: к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом (пункт 4 статьи 20 Закона об акционерных обществах).
Статья 59 ГК РФ предусматривает, что передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.
Обратите внимание, согласно пункту 2 статьи 5 Федерального закона от 5 марта 1999 года №46-ФЗ «О защите прав и законных интересов на рынке ценных бумаг» до государственной регистрации выпуска ценных бумаг совершение любых сделок с незарегистрированными ценными бумагами запрещается, в том числе и преобразование общества, так как при преобразовании совершается обмен акций, выпуск которых не прошел государственной регистрации, на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. В данном случае ФАС Дальневосточного округа от 31 августа 2004 года по делу №Ф03-А51/04-1/2147 указал на то, что такая сделка в силу статьи 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной).
В тоже время, ФАС Западно-Сибирского округа в Постановлении от 7 декабря 2004 года по делу №Ф04-8592/2004(6913-А27-16) пришел к выводу о том, что обмен акций акционерного общества на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является сделкой.
Налицо противоречие судебной практики, несмотря на то, что оба решения основаны на одних и тех же нормативных актах.
Непредставление в налоговый орган (территориальное подразделение Федеральной налоговой службы - федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный осуществлять государственную регистрацию юридических лиц), вместе с учредительными документами передаточного акта, а также отсутствие в нем положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица, влекут отказ в государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.
Нарушение при преобразовании общества законодательства является основанием для признания недействительной государственной регистрации (Постановление ФАС Дальневосточного округа от 31 августа 2004 года по делу №Ф03-А51/04-1/2147).
Порядок проведения реорганизации акционерного общества.
Порядок реорганизации акционерного общества можно условно разделить на несколько этапов:
Первый этап.
Общим собранием акционеров общества по предложению совета директоров, принимается решение о реорганизации данного юридического лица с обязательным указанием конкретной формы реорганизации.
Решение о реорганизации является основным документом для раскрытия информации о реорганизации в бухгалтерской отчетности реорганизуемого общества.
Второй этап.
Реорганизуемое общество обязано письменно уведомить налоговый орган о реорганизации, в срок не позднее трех дней со дня принятия такого решения. Уведомление производится в письменной форме по месту нахождения организации. (пункт 2 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации (далее НК РФ)).
Третий этап.
Реорганизуемое общество в течение 30 дней со дня принятия решения о реорганизации обязано письменно уведомить об этом своих кредиторов и дебиторов и опубликовать сообщение о принятом решении в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц. Важность данного этапа подчеркнута Законом об акционерных обществах, согласно которому государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов.
Четвертый этап.
Проводится инвентаризация имущества и обязательств реорганизуемой организации, которая носит обязательный характер.
Пятый этап.
Составление передаточного акта или разделительного баланса, на основании которого один хозяйствующий субъект передает другому имущество и обязательства.
Шестой этап.
Государственная регистрация вновь возникшего юридического лица.
Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного общества
Ликвидация акционерного общества
Понятие ликвидации акционерного общества. Акционерное общество может прекратить свое существование в качестве данного юридического лица либо путем преобразования в другое юридическое лицо (лица), либо путем ликвидации.
Ликвидация акционерного общества есть прекращение его существования в качестве юридического лица (или в качестве юридически самостоятельного участника рынка без перехода его прав и обязанностей другому юридическому лицу, или без правопреемства.
4. Управление акционерным обществом
На практике обычно используются четыре варианта управления акционерным обществом. Во- всех вариантах управления акционерным обществом обязательным является наличие двух органов управления: общего собрания акционеров и единоличного исполнительного органа, а также одного контролирующего органа управления -- ревизионной комиссии. Поскольку задачей ревизионной комиссии является контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, то ее, как правило, не рассматривают в качестве непосредственного органа управления акционерным обществом. Однако эффективное управление не может быть обеспечено без надежной системы контроля.
Различие вариантов управления акционерным обществом проявляется в определенном сочетании единоличного и коллегиальных органов управления.
Полная трехступенчатая структура управления акционерным обществом. Данная структура управления может быть использована во всех акционерных обществах. Она характеризуется тем, что позволяет усилить контроль акционеров за действиями менеджмента акционерного общества.
В соответствии с законом «Об акционерных обществах» члены коллегиального исполнительного органа (правления) не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров общества.
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров общества.
В целом менеджмент в лице генерального директора и правления не может получить большинство в совете директоров (наблюдательном совете), что усиливает влияние этого органа управления.
Для кредитных организаций, создаваемых в форме акционерного общества, данная форма управления является обязательной. В соответствии со ст. 11.1 ФЗ № 82-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в федеральный закон «О банках и банковской деятельности» органами управления кредитной организации являются общее собрание учредителей, совет директоров, единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган .Данная форма организации управления акционерным обществом наиболее предпочтительна для крупных акционерных обществ с большим числом акционеров.
Сокращенная трехступенчатая структура управления акционерным обществом. Эта структура, как и первая, может использоваться в любых акционерных обществах. Она не предусматривает создания коллегиального исполнительного органа и соответственно не устанавливает каких-либо ограничений на участие в совете директоров менеджеров общества. В ней предусматривается только должность генерального директора, влияние которого и на управление обществом, и в совете директоров возрастает, поскольку он по сути единолично осуществляет текущее управление акционерным обществом.
Данная форма является наиболее распространенной структурой управления акционерным обществом, поскольку позволяет обеспечить оптимальное соотношение контрольных и исполнительных органов управления.
В случае если уставом акционерного общества образование исполнительных органов отнесено к компетенции совета директоров, то совет директоров и его председатель получают возможность жесткого контроля над исполнительными органами общества. Этот вариант более предпочтителен для крупных акционеров, которым принадлежит контрольный пакет акций, поскольку позволяет, не принимая непосредственного участия в текущих делах, осуществлять надежный контроль за исполнительными органами общества. Данная структура управления применяется в закрытых акционерных обществах, имеющих значительные обороты и активы.
Сокращенная двухступенчатая структура управления акционерным обществом. Эта структура может быть использована, как и предыдущая, только в акционерных обществах с числом акционеров менее 50. Она характерна для мелких акционерных обществ, в которых типичной ситуацией является положение, когда генеральный директор одновременно есть и основной акционер общества, поэтому выбирается наиболее простая структура управления.
5. Практическая часть
Общая характеристика ЗАО "Малыш"
ЗАО "Малыш" специализированное предприятие по выпуску товаров детского ассортимента (для новорожденных), удовлетворяет потребности населения в товарах первой необходимости. Оно находится в г. Ессентуки ул. Гагарина. 23. Общая площадь занимает 5191 м2. Численность фабрики составляет 236 человек. форма собственности частная.
Учредители ЗАО "Малыш" заключают между собой договор о совместной деятельности. Акции распределены только среди работников фабрики по состоянию на 01.01.12 г, учитывая стаж работы на данном предприятии. ЗАО "Малыш" самостоятельно определяет вид выпускаемой продукции, выбирает поставщиков и потребителей, устанавливает свободные рыночные цены на свои изделия. ЗАО "Малыш" является одним из немногих предприятий в России, которое продолжает выпускать товары детского ассортимента, тогда как многие швейники закрыли это производство и не хотят возвращаться к выпуску трудоемких, а следовательно невыгодных детских товаров. фабрика самостоятельно планирует свою деятельность и определяет перспективы развития, исходя из спроса на свои швейные изделия и необходимости обеспечения производственного и социального развития фабрики, повышения личных доходов работников ЗАО "Малыш".
Создание и деятельность закрытого акционерного общества "Малыш".
Для подготовки создания закрытого акционерного общества "Малыш" был составлен план приватизации, где были назначены ответственные за приватизацию от учредителей до представителей от управления местной промышленности г. Ставрополя и краевого комитета по управлению имуществом.
Ответственным моментом была объективная оценка стоимости имущества предприятия для определения суммы выкупа при акционировании.
Оценка стоимости имущества предприятия производилась исходя из его наличия и фактического состояния. Для определения фактического наличия и состояния этого имущества была проведена инвентаризация. При этом учитывались реально складывающиеся цены.
Наибольшую часть имущества фабрики представляют его основные фонды. Это, прежде всего, здания: четырехэтажный корпус швейного цеха, четырехэтажный корпус текстильно-пластмассового цеха, двухэтажный корпус кружевного цеха, ремонтно-строительный участок, административный корпус, двухэтажный корпус клуб-столовая, красильный участок, гараж, две котельные, большой парк всевозможного оборудования, транспортные средства.
Уставный капитал общества на момент приватизации 1 июля 1992 года составлял 8789 тыс. руб.
В состав оцениваемого имущества входили и оборотные средства. Их оценка производилась в действующих оптовых ценах.
Назначение уставного фонда - гарантировать имущественную ответственность общества перед кредиторами.
В уставном фонде определяется доля участия каждого акционера в акционерном обществе. Чем выше количество и стоимость акций, приобретенных отдельным акционером, тем больше голосов он имеет при решении деятельности общества.
Источником средств для приватизации фабрики явились собственные средства предприятия в виде денежных накоплений. Членам трудового коллектива акции предоставлялись бесплатно, но им не была выдана тринадцатая зарплата, т. е. вознаграждение по итогам работы за 1991 год в суме 4730 тыс. руб. Эти средства пошли на уплату в комитет по управлению имуществом за основные средства.
На фабрике было проведено собрание учредителей, где был принят Устав ЗАО "Малыш" и создана комиссия по распределению акций. Было предложено два варианта распределения акций: первый - распределение акций среди работников по стажу работы и второй - по трудовому вкладу, учитывая стаж работы. На общем собрании был принят первый вариант.
Данный вариант имел множество недостатков, основным из которых являлся тот факт, что 75% акций было распределено между работниками, которые проработали на фабрике свыше 25 лет и после акционирования в течение двух - трех лет ушли на заслуженный отдых. Молодые работники фабрики, имеющие по 2-3 акции не могли повлиять на работу предприятия и распоряжаться фондами по своему усмотрению. Пенсионерам же выгоднее было бы пустить предприятие в продажу, чтобы хоть что-то еще получить от бывшего предприятия, так как дивиденды на предприятии составляли в год по 500 руб. на акцию.
Акции были распределены на обыкновенные именные в количестве 8533 шт. и привилегированные именные акции в количестве 256 штук. Все акции имели одинаковую номинальную стоимость - 1 тыс. руб. После переоценки основных фондов уставный капитал общества составляет 33285 тыс. руб. и номинальная стоимость акций на 01.06.95 г. составляет 3790 руб.
Все обыкновенные акции предоставляют акционерам одинаковый объем прав. Тот, кто имеет одну акцию, имеет право только одного голоса, имеющий 10 акций - располагает десятью голосами. Поэтому работающие акционеры, обладающие незначительным числом акций, не могут оказать сколько-нибудь существенного влияния на принятие решений , касающихся управления обществом, контроля за ходом его производственной и финансовой деятельности.
Акционеры - владельцы привилегированных акций имеют право принимать участие в общих собраниях общества без права голоса, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством.
Все акционеры имеют право на получение дивидендов.
На основании Указа Президента Российской Федерации от 24 октября 1993 года № 1769, в котором установлены общие правила ведения реестра акционеров, в ЗАО "Малыш" ведется реестр акционеров по установленной форме. Реестр ведется должностным лицом, имеющим квалификационный аттестат по работе с ценными бумагами.
Всего на 01.01.1997 г. числится 850 акционеров. Из них 200 акционеров имеют привилегированные акции.
С 1 января 1996 года введен в действие Федеральный закон "Об акционерных обществах". На основании этого закона ЗАО "Малыш" переработал и зарегистрировал Устав в новой редакции.
Органами управления ЗАО "Малыш" являются:
1.Общее собрание акционеров.
Собрание утверждает устав общества, вносит в него при необходимости изменения, избирает директора, членов совета директоров, ревизионной комиссии. Оно принимает решения о выпуске акций, определяет основные направления деятельности общества, утверждает годовые отчеты, определяет условия оплаты труда должностных лиц и т. д.
2.Совет директоров.
В компетенцию совета директоров общества входит решение вопросов
общего руководства деятельностью общества:
определение приоритетных направлений деятельности общества;
созыв годового и внеочередного собраний акционеров общества;
утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
принятие рекомендаций по размеру годовых дивидентов, форме и порядку их выплаты;
принятие решения о создании филиалов и открытии представительств общества.
Члены совета директоров общества избираются годовым общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном "Положением о совете директоров".
3. Директор (единоличный исполнительный орган).
К его компетенции относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества. Директор без доверенности действует от имени общества, в том числе:
осуществляет оперативное руководство деятельностью общества;
имеет право первой подписи под финансовыми документами;
распоряжается имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных Уставом;
представляет интересы общества как в РФ, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах;
утверждает штат, заключает трудовые договора с работниками общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания.
Директор избирается годовым общим собранием на срок 5 лет.
4. Ликвидационная комиссия.
Органом контроля за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью
общества является ревизионная комиссия.
Ревизионная комиссия избирается на годовом общем собрании акционеров на срок 5 лет в составе не менее трех человек.
Проверка финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год. а также во всякое время по:
инициативе самой ревизионной комиссии общества;
решению общего собрания акционеров;
решению совета директоров;
решению директора;
требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 % голосующих акций общества по всем вопросам компетенции общего собрания на дату предъявления требования.
Список литературы
1. Комментарий к ГК РФ (часть 1), Юринформцентр,
2. Закон РФ «Об акционерных обществах» от 26. 12. 95 г. (Гражданское и предпринимательское право - общая часть, сборник документов. Составитель: Богачёва Т. В.; М- 1996г., Манускрипт).
3. Кашанина Т. В. «Хозяйственное товарищества и общества: правовое регулирование внутрифирменной деятельности», Учебник для ВУЗов, ИНФРА * М- КОДЕКС, 1995г.
4. Белов В. А. «Ценные бумаги в российском гражданском праве» под ред. проф. Суханова Е. А. - М; Учебно - консультат. Центр «ЮрИнфоР» - 1996г.
5. Тимохов Ю. А. «ООО и ЗАО»
6. Долинская В. В. «Закон об АО: органы юридического лица»
7. Улыбин В. К. «АО и биржа» -М, 1993 г.
8. Ионцев М. Г. Акционерные общества. Правовые основы. Имущественные отношения. Защита прав акционеров. - М.: Изд-во "Ось-89". 2003.
9. Ларин В. В. Акционерное право. - С-Пб.: 1999.
10. Могилевский С.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ. 4-е изд, перераб. и доп.. М.: Дело, 2004.
11. Степанов Д. Компания, управляющая хозяйственным обществом. // «Хозяйство и Право» - 2000. - № 10.
12. Шиткина И.С. Правовое обеспечение деятельности акционерного общества. М., 1997.
Размещено на Allbest.ru
Подобные документы
Понятие, признаки и классификация органов управления акционерных обществ. Избрание и порядок проведения совета директоров акционерного общества. Система управления АО закрытого типа "Классика", полномочия и компетентность акционеров и держателей акций.
курсовая работа [63,0 K], добавлен 21.04.2011Основные принципы и нормы корпоративного поведения. Формирование имущества обществ. Реорганизация акционерного общества в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Экономические показатели деятельности хозяйственных обществ.
реферат [29,2 K], добавлен 21.06.2012Место акционерного общества в системе организационно-правовых форм предприятия. Правовые основы создания, деятельности и ликвидации акционерного общества. Характеристика деятельности акционерного общества ЗАО ТРК "Фотон" и его место на рынке услуг.
курсовая работа [2,7 M], добавлен 23.03.2011Место акционерного общества в системе организационно-правовых форм предприятий. Правовые основы создания и ликвидации акционерного общества и отношения, возникающие при прекращении его деятельности. Участие в холдинге и финансово-промышленной группе.
контрольная работа [546,5 K], добавлен 02.01.2012Основные особенности открытых акционерных обществ. Участники, ценные бумаги и уставной капитал общества. Функции уставного капитала. Понятие бизнес-плана, цели и задачи. Создание предприятия на примере Открытого Акционерного Общества "Солнечный ветер".
курсовая работа [35,5 K], добавлен 13.01.2014Понятие АО. Основные принципы создания и функционирования. Создание акционерного общества. Создание и развитие ЗАО РП "Трест №7". Кадровое обеспечение. Уставный капитал общества. Управление в ЗАО РП. Функционирование и повышение эффективности управления д
дипломная работа [60,2 K], добавлен 12.04.2003Изучение компетенции, состава и порядка избрания Совета директоров - органа управления в хозяйственных обществах (акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью), который образуется путем избрания его членов на общем собрании акционеров.
контрольная работа [22,9 K], добавлен 25.11.2010Сущность, типы и особенности акционерных обществ. Сущность социальной ответственности и их роль в деятельности акционерных обществ. Предпосылки, задачи, этапы планирования и конечный результат достижения социальной ответственности (доверия общества).
дипломная работа [91,2 K], добавлен 26.08.2010Определение понятия корпоративных норм как правил поведения, устанавливаемых организациями в их документах. Совершенствование и принципы корпоративного поведения в Российской Федерации. Нормативные акты и формы реорганизации акционерного общества.
контрольная работа [24,1 K], добавлен 11.07.2011Рассмотрение теоретических основ института независимых директоров. Анализ мирового исторического опыта функционирования данного института. Изучение особенностей и проблем прозрачности деятельности акционерного общества для акционеров и инвесторов России.
курсовая работа [279,7 K], добавлен 24.02.2015
