Исследование деятельности Ассоциации независимых директоров

Размещено на http://www.allbest.ru/

ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ БЮДЖЕТНОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ ВЫСШЕГО ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ

«Тольяттинский Государственный Университет»

Институт финансов, экономики и управления

Кафедра «Менеджмент организации»

Контрольная работа

по дисциплине: «Корпоративный менеджмент»

на тему: «Исследование деятельности Ассоциации независимых директоров»

Выполнил: студент группы МЕНбз-1001

Дормидонтова Д.И.

Проверил: Губанова М.В.

Тольятти 2014

Содержание

Введение

1. Практики номинирования и избрания представителей инвесторов в советы директоров крупных российских компаний в 1999-2002гг

1.1 Роль независимых директоров в системе корпоративного управления

1.2 Понятие независимого директора

1.3 Различия между «Независимым директором» и «Представителем миноритарных акционеров»

2. Номинирование и избрание независимых директоров в России

2.1 Роль профессиональных организаций

2.2 Основные тенденция выдвижения и избрания независимых директоров в 1999-2003гг.

Заключение

Список литературы

Приложение

Введение

В настоящее время особую актуальность приобретает вопрос привлечения инвестиционных ресурсов в реальный сектор российской экономики. Подходит к концу начальная стадия рыночных преобразований, связанных с приватизацией государственных предприятий и созданием множества новых частных фирм. Продолжается формирование фондового рынка, на который выходят не только крупные, но и средние компании, образованные как в процессе приватизации, так и в более позднее время. Указанные процессы обусловили необходимость переоценки подходов к управлению - как оперативному, так и стратегическому. Основные собственники компаний, которые на первоначальном этапе сосредоточивали свое внимание на текущем управлении и максимальном контроле над финансовыми потоками, сейчас стали делать все более значительный акцент на стратегических аспектах менеджмента. Другой особенностью, также влияющей на складывающуюся ныне ситуацию, является возросший интерес собственников и инвесторов к повышению степени прозрачности компаний.

Все это привело к тому, что в настоящее время происходят значительные изменения в системе корпоративного управления российских компаний. номинирование директор инвестор акционер

Существенное влияние на развитие корпоративного управления в России оказало внедрение в практику отечественных компаний Кодекса корпоративного поведения, подготовленного Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг и представленного 4 апреля 2002 г.

Появление данного документа повлекло за собой повышение роли совета директоров в системе корпоративного управления, пересмотр подходов к организации деятельности этого органа, изменение статуса членов советов директоров, активное привлечение в советы директоров независимых директоров.

Включение независимых членов в состав совета директоров позволяет компании получить ряд преимуществ: повышается ее инвестиционная привлекательность, снижается риск возникновения конфликтов, независимые директора вносят свой вклад в выработку стратегии развития компании.

Однако, сам факт наличия независимых директоров не может автоматически привести к повышению эффективности деятельности совета. Так, например, анализ деятельности независимых директоров компаний, входящих в холдинг «Связьинвест» показал, что за период до 2002 г. Такими директорами не был инициирован ни один вопрос на заседаниях совета, а занимаемая ими позиция часто оказывалась пассивной - они голосовали по

вопросам повестки дня «за», как и все остальные директора.

Одним из факторов, негативно влияющим на активность независимых директоров в некоторых компаниях, является несовершенная система номинирования, избрания независимых директоров и оплаты их работы, которая не стимулирует активную деятельность таких директоров.

Целью данной работы является анализ существующей практики выдвижения, избрания и вознаграждения независимых директоров в зарубежных и российских компаниях и выработке рекомендаций по ее улучшению.

В работе рассматривается международная и российская практика выдвижения и участия независимых директоров в системе корпоративного управления.

В приложении представлен конкретный список независимых директоров и представителей инвесторов в советах директоров российских компаний.

1. Практика номинирования и избрания представителей инвесторов в советы директоров крупных российских компаний в 1999-2003 гг.

1.1 Роль независимых директоров в системе корпоративного управления

В международной практике корпоративного управления широко используется институт независимых директоров.

Это объясняется тем, что наличие независимых директоров в совете позволяет получить определенные преимущества.

* Повышается инвестиционная привлекательность компании.

* Снижается риск возникновения межличностных конфликтов и конфликтов между различными группами участников корпоративных отношений.

* Повышается объективность процесса принятия решений.

В последние годы в России также сформировалось понимание того, что присутствие независимого директора в совете директоров компании повышает уровень корпоративного управления и увеличивает доверие к компании со стороны инвесторов, поскольку свидетельствует о стремлении корпорации к увеличению информационной прозрачности и об уважении интересов миноритарных акционеров.

Однако для того, чтобы независимые директора действительно оказывали влияние на происходящие в совете процессы, они должны иметь:

* необходимую квалификацию, которая обеспечивает возможность правильно понимать происходящие в организации процессы и оценивать события и факторы, влияющие на состояние как внешнеэкономической, так и внутрикорпоративной среды.

* возможность добиваться принятия нужных решений в совете, преодолевать сопротивление влиятельных менеджеров. Как правило, это обеспечивается наличием большинства независимых директоров в совете или внедрением определенных процедур (например, выделением круга вопросов, по которым решения принимаются независимыми директорами, а мнения остальных директоров учитываются, но не являются решающими). Такие процедуры фиксируются в соответствующих внутренних документах (уставе, положении о совете директоров и т.п.).

1.2 Понятие независимого директора

Положение независимых директоров в системе корпоративного управления российских компаний определяется следующими документами.

* Федеральный закон «Об акционерных обществах» с изменениями 2002 г. (Закон).

* Кодекс корпоративного поведения, разработанный Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг и представленный деловой общественности 4 апреля 2002 г.

* Внутренними документами компании - уставом, положением о совете директоров, кодексом корпоративного управления компании и др.

По отношению к правлению компании, члены совета директоров подразделяются на две категории:

а). Исполнительные директора - директора, одновременно являющиеся членами правления компании Следует иметь в виду, что терминов «исполнительный директор» и «неисполнительный директор» в Законе нет. Они встречаются только в Кодексе корпоративного поведения (гл. 3, п. 2.2.1)..

б). Неисполнительные директора - директора, не входящие в правление.

В соответствии с Законом (ст. 66, п.2) члены коллегиального исполнительного органа (правления) не могут составлять более ј состава совета директоров. Однако данная норма сама по себе не в состоянии обеспечить выполнение советом директоров его основной задачи - осуществления эффективного контроля за деятельностью исполнительных органов управления.

Дело в том, что указанное ограничение не распространяется на всех остальных должностных лиц общества. Поэтому не исключено, что совет директоров будет полностью состоять из менеджеров общества (в том числе и топ-менеджеров), не являющихся членами правления, и формально законодательство нарушено не будет.

Кроме того, если в компании существует только единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор), а коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) нет (такой вариант предусмотрен в п. 1, ст. 69 Закона), то упомянутая выше норма

Закона о максимальной доле исполнительных директоров в совете действовать не будет. В результате опять же возникнет возможность включения в состав совета директоров неограниченного количества должностных лиц общества.

Поэтому было бы весьма разумно внести в устав общества положения об ограничении доли в совете директоров не только членов правления, но и других должностных лиц компании Кодекс корпоративного поведения (гл. 3, п. 2.1.2) не рекомендует избирать в совет директоров лиц, являющихся участниками, генеральными директорами (управляющими), членами органа управления или работниками юридических лиц, конкурирующих с обществом..

Эти соображения позволяют выделить еще одну категорию членов совета: внешние директора - директора, не являющиеся должностными лицами или сотрудниками компании Термин «внешний директор» заимствован из международной практики. Ни в законодательстве РФ, ни в Кодексе корпоративного поведения этот термин не употребляется, однако он очень точно отражает правовое положение рассматриваемой категории членов совета директоров..

Ограничения доли исполнительных директоров и должностных лиц компании в совете директоров, безусловно, повышают степень независимости совета от исполнительных органов. Однако и неисполнительные, и внешние директора, имеющие родственные или иные личные связи с менеджерами компании, ее конкурентами или крупными контрагентами, тоже могут оказаться недостаточно свободными в принятии решений. Это касается и тех директоров, которые представляют интересы отдельных групп акционеров.

Поэтому в совете директоров должны быть такие лица, которые не подвергаются воздействию со стороны каких-либо участников корпоративных отношений. Иными словами, компании нуждаются в том, чтобы в управлении участвовали независимые директора - внешние директора, которые соответствуют определенным критериям независимости.

В п. 3 ст. 83 Закона, описывающей порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, сформулированы критерии независимости директора относительно заключаемых корпорацией сделок.

Независимым директором признается член совета директоров, не являющийся и не являвшийся в течение года, предшествовавшего принятию решения о сделке:

- лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;

- лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого не являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества, управляющей организации общества, либо являющимися управляющим общества;

- аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров (наблюдательного совета) общества Перечень аффилированных лиц юридического лица приведен в ст. 4 Закона «О конкуренции и ограничении монопольной деятельности» на товарных рынках» от 22.03.1991 (в редакции от 09.10.2002)..

Обязательно ли по российскому законодательству наличие в совете независимых директоров?

Как мы видим, определение независимого директора сконструировано в Законе только для частного случая, а именно - для сделок с заинтересованностью. А это означает, что перечисленные критерии независимости могут быть использованы, по крайней мере по формальным признакам, лишь в некоторых случаях. Так, Закон предусматривает, что в обществах с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1000:

- решение об одобрении сделки с заинтересованностью принимается большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении (ст. 83, п. 3);

- в ряде случаев денежная оценка имущества, фигурирующего в сделке, определяется независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки (ст. 77, п. 1).

Таким образом, наличие независимых директоров в составе совета не является обязательным, однако в акционерных обществах с числом владельцев голосующих акций более 1000 их отсутствие может усложнить процедуру одобрения сделок с заинтересованностью (такие сделки будут одобряться общим собранием акционеров). Однако необходимость заключения сделок с заинтересованностью может возникнуть и в обществах с числом акционеров - владельцев голосующих акций не более 1000. Поэтому при оценке выдвинутых в члены совета директоров кандидатур нужно учитывать их зависимость или независимость, хотя формально Закон этого не требует.

Кодекс корпоративного поведения предъявляет более высокие требования к независимому директору. Согласно Кодексу Кодекс корпоративного поведения, гл. 3, ст. 2.2, п. 2.2.2. (7) не являющихся представителями государства., независимыми можно признать следующих членов совета директоров:

(1) не являвшихся в течение последних 3 лет и не являющихся должностными лицами (управляющим) или работниками общества, а также должностными лицами или работниками управляющей организации общества;

(2) не являющихся должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;

(3) не являющихся аффилированными лицами должностного лица (управляющего) общества (должностного лица управляющей организации общества);

(4) не являющихся аффилированными лицами общества, а также аффилированными лицами таких аффилированных лиц;

(5) не являющихся сторонами по обязательствам с обществом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров;

(6) не являющихся крупным контрагентом общества (таким контрагентом, совокупный объем сделок общества с которым в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества);

В соответствии с Кодексом корпоративного поведения, независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей члена совета директоров общества не может рассматриваться как независимый.

Кодекс корпоративного поведения рекомендует акционерным обществам, чтобы независимые директора составляли не менее одной четверти состава совета директоров, а также, чтобы при любом количественном составе в совет директоров входило не менее трех независимых директоров.

Компании вправе устанавливать для себя и более строгие критерии независимости, ориентируясь при этом на передовую международную практику корпоративного управления.

В частности, Глобальные принципы корпоративного управления Калифорнийского открытого пенсионного фонда, являющегося одним из известных разработчиков международных стандартов корпоративного управления, рекомендуют считать независимым директора, который отвечает таким характеристикам:

- в течение последних 5 лет не являлся менеджером данной компании;

- не является консультантом данной компании, ее советником, менеджером высшего звена и не аффилирован с ними;

- не аффилирован с крупным клиентом или поставщиком данной компании;

- не имеет личных связей по предоставлению услуг данной компании или ее высшим менеджерам;

- не аффилирован с некоммерческими организациями, которые получают от данной компании крупные взносы;

- в течение последних 5 лет не имел каких-либо деловых связей (за исключением членства в совете директоров) с компаниями, в отношении которых данная компания имеет обязательства по раскрытию информации;

-не работал на публичную компанию, в которой членом совета директоров является менеджер данной компании;

- не имеет никаких из указанных связей с аффилированными лицами данной компании;

- не является близким родственником никого из указанных лиц.

В качестве примера также можно привести определения независимого директора, принятые:

А). Ассоциацией независимых директоров:

Независимый директор:

1. Удовлетворяет критериям независимости, которые установлены Кодексом корпоративного поведения, разработанным ФКЦБ России, и кроме того, удовлетворяет следующим критериям:

2. не владеет лично, а также через аффилированных лиц, долей собственности в компании, достаточной для самостоятельного номинирования в совет директоров;

3. не получает вознаграждения за консультационные и иные услуги, оказываемые им компании, кроме вознаграждения за деятельность в совете директоров;

4. не представляет интересы консультантов и контрагентов, работающих с компанией;

5. имеет хорошую деловую репутацию, придерживается высоких этических норм и обладает необходимыми лидерскими качествами и предпринимательским опытом;

6. публично заявил о своем статусе независимого директора до избрания в совет директоров.

Б). Ассоциацией по защите прав инвесторов:

Независимый директор:

1. Не находится в финансовой или иной зависимости от руководства компании, контрольного (преобладающего) акционера, крупных контрагентов и конкурентов компании.

2. Не является представителем государства.

3. Не входит одновременно в исполнительное руководство общества, в котором он исполняет функции члена совета директоров.

4. Не находится в финансовой или иной зависимости от аффилированных лиц общества (владельцы 20 и более процентов голосов, члены совета директоров, аудиторы).

5. Не представляет консультантов, работающих с компанией.

6. Публично заявил о своем статусе независимого директора.

7. Вознаграждение за работу в составе совета директоров получает только в компании.

8. Обладает квалификацией, необходимой для надлежащего исполнения своих обязанностей.

9. Добросовестно участвует в работе совета директоров.

10. Имеет хорошую репутацию.

11. Распространяет об обществе достоверную информацию. При распространении информации директор должен стремиться сделать ее доступной максимально широкому кругу акционеров.

12. Личные сделки директора и членов его семьи с акциями (и иными финансовыми инструментами) общества прозрачны для общества и акционеров.

13. В случае, если независимый директор перестает соответствовать во время работы в совете директоров статусу независимого, он немедленно сообщает об этом обществу.

14. Соглашается по запросу акционера предоставлять ему информацию о существенных фактах в случае, если данная информация не была распространена обществом в установленные законодательством сроки.

При этом, наряду с вышеперечисленными требованиями, очевидным образом подразумевается выполнение директорами требований действующего законодательства при использовании информации и принятии решений во время голосования.

1.3 Различия между «Независимым директором» и «Представителем миноритарных акционеров»

В настоящее время в России наряду с понятием «независимый директор» все чаще используется термин «директор - представитель миноритарных акционеров», поэтому необходимо их разграничить.

Прежде всего следует отметить, что оба понятия относятся к внешним директорам. Причем по некоторым признакам эти две категории внешних директоров очень близки и, в отдельных случаях, могут представляться практически одинаковыми. Основное различие между ними состоит в том, что представители миноритарных акционеров могут иметь определенные обязательства перед избравшими их группами акционеров, тогда какинезависимые директора не должны иметь специфических обязательств перед какими-либо группами акционеров, а обязаны действовать в интересах всех акционеров.

В отличие от независимых директоров, представители миноритарных акционеров по определенным вопросам могут занимать позицию, мотивированную исключительно интересами миноритарных акционеров.

2. Номинирование и избрание независимых директоров в России

Как показывает проведенное в 2002 г. Исследование «Исследование потребности российских компаний в обучении вопросам корпоративного управления» - Центр международного частного предпринимательства (CIPE), Российский институт директоров, 2002 г. избрание не планируется., институт внешних

директоров получил довольно широкое распространение в российских акционерных обществах - около 75% опрошенных руководителей отмечают, что в советах директоров их компаний имеются внешние директора. При этом свыше 40% участвовавших в опросе компаний имеют в составе совета директоров более 2 внешних директоров. Еще более 3% респондентов отметили, что внешних директоров в их советах пока нет, но они планируют их избрать. Наконец, в 20% компаний независимых директоров нет и их

Активное участие в деятельности по выдвижению и избранию независимых директоров принимает участие Ассоциация по защите прав инвесторов. Эксперты Ассоциации по защите прав инвесторов (АПИ) осуществляют постоянное консультирование директоров по вопросам номинирования и избрания, в том числе и по вопросам голосования на заседаниях советов директоров. В процессе подготовки к общим собраниям акционеров Ассоциация направляет российским эмитентам письма с просьбой поддержать независимых директоров в процессе их выдвижения и выборов.

Проводятся встречи с независимыми директорами, на которых присутствуют все заинтересованные лица, включая членов Ассоциации, миноритарных акционеров, представителей компаний и прессы. Встречи проходят по отраслевому принципу (связь, энергетика, транспорт, торговля). На таких встречах директора рассказывают о состоянии дел и планах тех компаний, членами совета директоров которых они являются.

Ассоциацией были проведены переговоры с представителями The Bank of New York и Deutsche Bank в России, в ходе которых было достигнута принципиальная договоренность о выработке процедуры голосования акциями, принадлежащими членам Ассоциации, на которые выпускались американские депозитарные расписки (AДР). Ассоциацией были достигнуты соглашения с Депозитарно-Клиринговой компанией и с Депозитарно-расчетным союзом по информированию их клиентов о поддержке тех или иных кандидатов Ассоциацией, важность данного соглашения состоит в том, что Депозитарно-Клиринговая компания является одним из крупнейших номинальных держателей акций российских эмитентов.

2.1 Роль профессиональных организаций

Профессиональное сообщество играет существенную роль в обеспечении независимости членов советов директоров, поскольку только лишь независимая саморегулируемая организация способна эффективно контролировать соблюдение независимыми членами советов директоров этических норм и принципов деятельности, установленных деловым сообществом.

Именно поэтому различные профессиональные объединения, в том числе и объединения корпоративных директоров, получили значительное распространение во всем мире. В США существует Национальная ассоциация корпоративных директоров, в Великобритании - Институт директоров, подобные организации имеются и в других развитых и развивающихся странах.

В России также начали формироваться профессиональные организации корпоративных директоров и инвесторов. Созданы и функционируют Ассоциация независимых директоров и Ассоциация по защите прав инвесторов. Российский институт директоров проводит обучение членов советов директоров и корпоративных секретарей.

Задачи профессиональной организации в обеспечении независимости суждений членов советов директоров можно определить следующим образом:

* Формирование, мониторинг и своевременное изменение (в соответствии с трансформацией потребностей бизнеса) профессиональных стандартов деятельности членов советов директоров, которые обеспечивают надлежащее исполнение ими своих функций.

* Разработка этических норм и принципов поведения членов советов директоров, а также формулировка требований и рекомендаций относительно квалификационных и личностных характеристик членов сообщества, обеспечивающих надлежащее исполнение ими своих функций.

* Контроль соблюдения членами советов директоров требований профессиональных стандартов, этических норм и принципов поведения, установленных профессиональным сообществом. Применение санкций в отношении членов советов директоров, допустивших нарушения профессиональных стандартов, этических норм и принципов поведения, установленных профессиональным сообществом.

* Консультирование членов советов директоров по различным вопросам профессиональной деятельности, в том числе организация консультаций в области отраслевой специфики бизнеса в случаях, когда член совета директоров не является специалистом в отрасли, в которой работает компания.

* Осуществление функций третейского судьи в разрешении конфликтов между членами советов директоров, а также между менеджментом и акционерами.

* Организация профессиональной подготовки и повышения квалификации членов совета директоров.

* Организация профессионального общения между членами советов директоров, обсуждения ими актуальных вопросов и проблем профессиональной деятельности.

Нам представляется, что основным признаком, по которому должно формироваться такое объединение (т.е., по сути, условием членства в профессиональном сообществе), является профессиональная принадлежность, точнее - осознание кандидатами себя как профессионалов и, следовательно, готовность кандидатов соблюдать определенные этические нормативы, правила и принципы деятельности, соответствовать определенным квалификационным и личностным требованиям.

2.2 Основные тенденции выдвижения и избрания независимых директоров в 1999 - 2003 гг.

Еще два - три года назад миноритарные акционеры практически не имели возможностей влиять на работу советов директоров крупных российских корпораций, не говоря уже о том, что понятие «независимый директор» было неизвестно российскому рынку. Однако в последние годы отношение крупных собственников к миноритарным акционерам и независимым директорам претерпело существенное изменение.

В 2002 г. в советы директоров было избрано беспрецедентное число независимых директоров и директоров - представителей миноритарных акционеров. Теперь директора, не связанные с государством и контролирующими акционерами, действуют в более чем 60 крупных компаниях, и это вдвое превышает показатель 2001 г.

Кроме того, директорам - представителям миноритарных акционеров и независимым директорам удалось также усилить свои позиции в ряде крупнейших компаний. Так, в советах директоров ОАО «ЛУКОЙЛ», РАО «ЕЭС», ОАО «Сибнефть» количество независимых директоров было увеличено. Крупные собственники осознали необходимость иметь в советах директоров представителей миноритарных акционеров и независимых директоров, поскольку увидели реальные примеры повышения инвестиционной привлекательности тех компаний, в которых такие директора уже действуют Так, например, ОАО «ЮКОС» увеличило в 2001 г. капитализацию больше, чем ОАО «ЛУКОЙЛ», и это произошло несмотря на то, что добыча нефти у первой компании оказалась меньше, чем у второй. Одной из причин роста инвестиционной привлекательности стало наличие в ОАО «ЮКОС» внешних директоров.. В компаниях, где прежде миноритарии пробивались в советы директоров лишь путем объединения своих усилий, в 2002 г. они были поддержаны и крупными собственниками, отдавшими за них часть своих голосов. Свою роль в стремлении акционерных обществ улучшить корпоративное управление играет их расчет на приход в Россию денег с мировых финансовых рынков, на которых сейчас складывается сравнительно неблагоприятная конъюнктура.

Наряду с улучшением позиций независимых директоров в компаниях меняются и требования самих корпораций к этому институту. Во многих из них в советы директоров избраны иностранные менеджеры, которые имеют опыт работы в крупных западных структурах и известны как успешные управляющие. В частности, трое из четырех независимых директоров и представителей миноритариев в совете директоров РАО «ЕЭС России» являются менеджерами иностранных компаний. Одним из независимых директоров ОАО «ЛУКОЙЛ» стал управляющий директор инвестиционного фонда Templeton Марк Мобиус, ОАО «Норильский никель» - бывший вице-президент Европейского банка реконструкции и развития (ЕБРР) Ги де Селье. В совете директоров ОАО «Объединенные машиностроительные заводы» из 7 мест четыре получили независимые представители, причем все они иностранцы, занимающие ведущие позиции в крупных западных структурах.

Хотя Ассоциация по защите прав инвесторов (АПИ) является самой крупной организацией, выступающей в пользу представительства независимых директоров в компаниях, количество независимых директоров не ограничивается списком из 55 компаний, где победили кандидаты, поддержанные АПИ. Многие другие российские компании приглашают независимых директоров самостоятельно. Например, «ЛУКОЙЛ» пригласил в свой совет директоров двух известных международных специалистов: Марка Мобиуса, который отвечает за размещение инвестиционных ресурсов на сумму в несколько миллиардов долларов, и Ричарда Мацке, бывшего вице-президента Chevron Corp.

В целом наш анализ показывает (см. таблицу 1), что восемь из десяти крупнейших российских корпораций имеют в советах директоров независимых членов и представителей миноритарных акционеров. Разумеется, этот список не может быть безупречно точен - всегда трудно установить, является ли человек действительно независимым и не связан ли он с владельцами крупных пакетов акций или с группой заинтересованных лиц.

Например, в ОАО «ЮКОС» из 11 членов совета директоров только двое являются представителями руководства компании. Тем не менее довольно трудно определить, могут ли остальные девять директоров, включая двух независимых консультантов, трех партнеров различных юридических фирм и казначея международной нефтесервисной компании Schlumberger, считаться в достаточной мере независимыми.

Независимые директора начинают играть важную роль в работе комитетов советов директоров, например в РАО «ЕЭС России» и ОАО «Объединенные машиностроительные заводы». Причем в ОАО «Объединенные машиностроительные заводы» независимые директора возглавляют ключевые комитеты.

Независимые директора появляются уже не только в советах директоров крупных корпораций, но и в советах директоров фирм среднего размера. Данная тенденция особенно характерна для дочерних обществ крупных российских холдингов «Связьинвест» и РАО «ЕЭС России».

В декабре 2001 г. менеджеры-собственники ОАО «Вимм-Билль-Данн-Продукты питания» в рамках подготовки к первоначальному открытому размещению акций на Нью-Йоркской фондовой бирже избрали в состав совета директоров четверых независимых директоров - Евгения Ясина, научного руководителя Государственного университета - Высшей школы экономики, директора Института питания Виктора Тутельяна, бывшего вице-президента ЕБРР Ги де Селье, консультанта крупной греческой компании по производству продуктов питания Hellenic Bottling Company Майкла О'Нила.

Таблица 1.

Директора - представители миноритарных акционеров и независимые директора в советах директоров российских компаний в 2002 г.

Компания	Рыночная капитализация на 2.08.2002,млрд долл.	Независимые директора	Директора - Представители миноритарных акционеров
ЮКОС	19,75	9	1
Газпром	19,32
Сургутнефтегаз	13,59
Лукойл	12,36	2
Сибнефть	8,53	3*
Норильский никель	5,18	1
РАО ЕАС	3,68	3*
Сбербанк	2,90		2*
Балтика	1,66	2
Татнефть	1,33

Источники: данные «Эрнст энд Янг», РТС, АПИ

· - директора, поддержанные АПИ

Общая численность совета директоров корпорации сократилась с 11 до 9 человек. Помимо вышеперечисленных четырех независимых директоров, в совет компании были также избраны бывший вице-премьер правительства РФ Владимир Щербак и четыре ее основных владельца-менеджера (в совокупности владеют контрольным пакетом акций) - Давид Якобашвили, Сергей Пластинин, Михаил Дубинин и Александр Орлов. По сообщению пресс-службы Ассоциации по защите прав инвесторов Ассоциация по защите прав инвесторов создана в 2000 г. для объединения усилий инвесторов по защите их прав и улучшению корпоративного управления в России, членами АПИ являются 27 ведущих российских и иностранных инвесторов с общим объемом инвестиций свыше 10 млрд. долларов США., в 2003 году миноритарные акционеры укрепили свое представительство в советах директоров российских компаний. В этом году доля успешных выборов кандидатов, выдвинутых АПИ и представляющих, в основном, интересы миноритарных акционеров значительно увеличилась и составила 84% В 2002 г. эта доля составляла лишь 74% - 55 эмитентов из 74.. Представители АПИ вошли в Советы директоров 37 эмитентов, при этом заявки были поданы в 44 компании. Из этих 37 копаний-эмитентов, 25 составляют предприятия энергетики, 8 - предприятия связи и 4 - предприятия других отраслей. Всего в 2003 году в советах директоров этих компаний начали работать 56 номинированных АПИ кандидатов - 42 представителя миноритарных акционера и 14 независимых директоров.

При этом, 27 представителей в 20-ти компаниях-эмитентах удалось провести только благодаря проведенной АПИ работе по консолидации голосов акционеров, как входящих, так и не входящих в Ассоциацию.

В 2003 году Ассоциации для поддержки своих представителей удалось привлечь голоса ряда российских и иностранных инвесторов, которые ранее не сотрудничали с АПИ.

Так, например, в этом году АПИ впервые начала координировать свои действия по поддержке кандидатов в советы директоров с крупнейшими инвестиционными фондами, которые в соответствии с новыми требованиями Комиссии по рынку ценных бумаг США должны голосовать находящимися у них акциями клиентов. Таким образом, голоса иностранных акционеров-владельцев депозитарных расписок, выпущенных на акции российских эмитентов, впервые в этом году впервые поддержали кандидатов, выдвинутых АПИ. В предыдущие годы менеджмент некоторых компаний, зачастую незаконно, использовал голоса владельцев АДР в собственных интересах. В будущем Ассоциация намерена продолжить эту работу.

Необходимо отметить, что снижение количества эмитентов, в Советы директоров которых были номинированы представители АПИ, в первую очередь связано с укрупнением компаний связи в результате реорганизации холдинга «Связьинвест».

Таблица 2.

Сравнительные итоги выборов 2000 - 2003 гг.

Год	Подано заявок	Принято заявок	Отклонено заявок	Выбраны независимые директора и/или представители миноритарных акционеров	Кол-во директоров	Кол-вл эмитентов,где кандидаты не избраны
2000	39	37	2	25	17	12
2001	59	56	1	39	23	17
2002	74	73	1	41*(55)	33	19
2003	44	44	0	37	27	8

* С 01 января 2003 г. в результате ликвидации местных компаний связи реальное количество эмитентов, в которых были представители АПИ, сократилось с 55 до 41. Представители АПИ остались только в 3 центрах присоединения.

При этом, если в 2002 году представители АПИ работали в советах директоров лишь в каждой четвертой дочерней компании «Связьинвеста», то по итогам 2003 года представители АПИ вошли в советы директоров ОАО «Ростелеком» и всех 7 межрегиональных компаний холдинга. Более того, в советы «Волгателеком», «Сибирьтелеком» и «Дальсвязь» вошло по 3 кандидата, поддержанных АПИ.

Уменьшение числа представителей АПИ в энергетических компаниях связано с сокращением доли миноритарных акционеров в энергокомпаниях после агрессивной скупки акций крупными ФПГ для консолидации блокирующих пакетов этих компаний.

Список независимых директоров и представителей миноритарных акционеров, поддержанных АПИ и избранных в советы директоров российских компаний в 2003 году приведен в приложении .

Важную роль в формировании спроса со стороны компаний на независимых корпоративных директоров играет Ассоциация независимых директоров (АНД) Ассоциация Независимых Директоров создана в апреле 2002 г. и является профессиональной организацией корпоративных директоров, основанной на принципах саморегулирования. Миссией организации является оказание содействия российским акционерным обществам в повышении эффективности их деятельности путем внедрения передовой практики работы независимых директоров. Целью Ассоциации является формирование профессионального сообщества независимых директоров. Для достижения указанной цели Ассоциация решает следующие основные задачи: повышение профессионального уровня знаний корпоративных директоров; формирование и поддержание этических и профессиональных стандартов деятельности независимых директоров, разъяснение роли и значимости независимых директоров среди руководителей компаний, государственных органов власти и общественности; обеспечение эффективного взаимодействия между независимыми директорами и компаниями. В настоящее время Ассоциация объединяет более 90 корпоративных директоров российских и международных компаний, экспертов в области корпоративного управления., которая работает с советами директоров компаний, а также оказывает информационную поддержку членам Ассоциации.

По сообщению Ассоциации Независимых Директоров (АНД) Пресс-релиз Ассоциации независимых директоров от 24.07.03 представителями миноритарных акционеров в компаниях: Астраханьэнерго, Конаковская ГРЭС, Смоленскэнерго и др. По сравнению с 2000-2002 гг., практика выдвижения и избрания независимых директоров в 2003 году изменилась. В настоящее время в выдвижении независимого представителя, по результатам годовых собраний акционеров в 2003 году из 94 членов АНД независимыми директорами в 29 компаниях стал 21 человек. Еще 7 членов Ассоциации избраны представителями миноритарных акционеров в 13 компаниях. Ряд членов АНД был номинирован и избран при поддержке Ассоциации по защите прав инвесторов, некоторые были поддержаны контрольными акционерами и стратегическими инвесторами.

Члены АНД стали независимыми директорами в таких компаниях как: Северо-Западный Телеком, Центртелеком, Аптека Холдинг, ТД «ГУМ», Норникель, Вимм-Билль-Данн, Эхо Москвы, Воткинская ГЭС, Калугаэнерго, Курганэнерго, Пермэнерго, Ставропольская ГРЭС и др., являются заинтересованы не только миноритарные акционеры, но и сами компании, их контрольные и стратегические акционеры. Главным образом это связано с тем, что компании реально почувствовали отдачу от включения независимых членов в советы директоров, что проявилось в улучшении инвестиционной привлекательности и росте капитализации.

Важным фактором явилось ужесточение требований на Нью-Йоркской фондовой бирже, поставившей обязательным условием листинга наличие в совете директоров компании комитета по аудиту, состоящего исключительно из независимых директоров. С другой стороны, сокращение представительства портфельных инвесторов происходит из-за агрессивной скупки акций стратегическими инвесторами для консолидации блокирующих пакетов.

По мнению инвесторов и аналитиков, сегодня в России уже формируется институт независимых директоров, и на повестку дня выходит проблема повышения эффективности их деятельности. Как считает бывший Председатель Совета директоров АПИ Дмитрий Васильев, до последнего времени потенциал независимых директоров использовался не на полную мощность, поскольку они, в отличие от миноритариев, не всегда имели «четкую и открытую» позицию по тем или иным вопросам функционирования компаний. Их полноценное участие в управлении акционерными обществами будет способствовать росту доходов акционеров и совершенствованию корпоративного управления в России.

Заключение

За последние 10 лет институт совета директоров прошел значительную трансформацию. Если на начальной стадии развития акционерной формы бизнеса совет директоров нередко воспринимался как формальная структура, то сейчас усилия большинства российских компаний направлены уже на повышение эффективности деятельности советов директоров. Проблема повышения эффективности работы совета директоров сложна и многогранна. Сюда, безусловно, относятся вопросы компетенции совета, профессиональной подготовки его членов, организации работы совета и др. Но одним из наиболее важных вопросов повышения эффективности работы советов директоров, является привлечение в советы независимых директоров, и связанные с этим вопросы их выдвижения, избрания и вознаграждения. Российская практика работы независимых директоров только начинает складываться, многие аспекты их деятельности не до конца понятны бизнес-сообществу.

Понятие независимого директора, критерии его независимости, а также некоторые аспекты правового положения независимого директора еще не нашли достаточно четкого отражения в российском законодательстве. Это касается, в частности, должностного положения независимых директоров, договорного оформления их отношений с акционерным обществом, процедуры оценки деятельности членов совета, определения размеров их вознаграждения и раскрытия информации, касающейся вознаграждения. Такое положение в определенной мере затрудняет работу независимых директоров в российских компаниях.

В этой ситуации хорошим подспорьем является Кодекс корпоративного поведения, который, в том числе, содержит рекомендации, касающиеся основных аспектов деятельности независимых директоров, и помогает разобраться в ситуациях, которые не урегулированы законодательством. Около 85% респондентов, опрошенных в ходе исследования19, считают внедрение рекомендаций, предложенных Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг в Кодексе, важным средством для повышения инвестиционной привлекательности и эффективности российских компаний.

Поэтому в работе уделено внимание вопросам практического использования компаниями Кодекса корпоративного поведения.

Свидетельством качественных изменений в уровне корпоративного управления отечественных компаний является появление в России профессиональных объединений корпоративных директоров и инвесторов, которые, в свою очередь, являются важным инструментом привлечения независимых директоров в российские акционерные общества и повышения эффективности их деятельности.

В работе рассмотрены только наиболее важные аспекты, касающиеся института независимых директоров. Практика номинирования директоров только начинает развиваться, поэтому многие цифры, и выводы будут изменяться, и дополняться вместе с развитием корпоративной культуры управления в России.

Список литературы

Нормативные документы:

1. Гражданский кодекс РФ. Часть 1. - ФЗ от 30.11.1994 г. № 151-ФЗ.

2. Гражданский кодекс РФ. Часть 2. - ФЗ от 26.01.1996 г. № 14-ФЗ.

3. Трудовой кодекс РФ (введен в действие Федеральным законом от 30 декабря 2001 г. №197-ФЗ).

4. Федеральный закон от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

5. Федеральный закон от 07.08.2001 г. № 120-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в ФЗ «Об акционерных обществах».

6. Кодекс корпоративного поведения - Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг. - М., 2000 г.

Исследования и научно-практические работы:

7. Роль независимых членов советов директоров в управлении российскими предприятиями. - Результаты исследования, проведенного Ассоциацией менеджеров и Ассоциацией по защите прав инвесторов, при поддержке Center for International Private Enterprise и при участии United States Agency for International Development. Москва, 2001.

8. «Исследование потребности российских компаний в обучении вопросам корпоративного управления». - М.: Центр международного частного предпринимательства (CIPE), Российский институт директоров, 2002 г.

9. Исследование «Готовность российских компаний к внедрению рекомендаций Кодекса корпоративного поведения». - Ассоциация менеджеров, Российский институт директоров, 2002 г.

10. Рейтинги корпоративного управления Standard & Poors. Критерии и методика. - www.standardandpoors.ru.

11. Акционерные общества в России: Словарь-справочник от А до Я. Руководителю. Бухгалтеру. Юристу. Акционеру / Составитель Захарьин В.Р. - М.: Издательство «Дело и сервис», 1998. - 400 с.

12. Анникова Н., Беликов И. Советы директоров российских компаний: моментальный снимок. - // Журнал для акционеров, 2001, № 9.

13. Глушецкий А.А. Курс лекций «Корпоративное право и управление» в схемах. - Центр деловой информации еженедельника «Экономика и жизнь», - М. 2002.

Приложение 1

Список независимых директоров и представителей миноритарных акционеров, избранных в советы директоров российских компаний в 2003 году.

№	Эмитент (ОАО)	Независимые директора	Представители миноритарных акционеров
1.	Астраханьэнерго		Шехмаметьев Х. Репин И.
2.	Брянскэнерго		Куликов Д.* Покровский С.
3.	Владимирэнерго		Репин И.*
4.	Волгателеком	Федоров О.*	Дудченкр В.* Бобин М.*
5.	Воткинская ГЭС	Чабак А.
6.	ГУМ	Теплухин П.*
7.	Дальсвязь	Репин И.	Дудченко В.* Кобищанов М.
8.	Калугаэнерго	Буримский Д.	Куликов Д.
9.	Конаковская ГРЭС		Дудченко В.* Репин И.
10.	Костромская ГРЭС		Ремес С.* Румянцев А.
11.	Курганэнерго	Статьин В.
12.	Курскэнерго		Куликов Д.
13.	Кубаньэнерго		Федоров О.
14.	Магаданэнерго		Ванюков А.
15.	Московский инструментальный з-д		Демченко В.*
16.	Нижновэнерго		Бранис А.* Федоров О.*
17.	ОМЗ		Ремес С.
18.	Омскэнерго		Репин И. Федоров О.*
19.	Пензаэнерго		Ванюков А.
20.	Пермэнерго	Чабак А.*
21.	Печорская ГРЭС		Покровский С. Куликов Д.
22.	Псковэнерго	Лыжин Вю
23.	РАО ЕЭС Россия		Ремес С.
24.	Ростелеком		Слипенчук М.*
25.	Рязаньэнерго		Куликов Д.*
26.	Сбербанк		Клейнер В.*
27.	Северо-Западный Телеком	Иконников А.*	Левковский Д.*
28.	Сибирь Телеком	Репин И.*	Бобин М.*
29.	Смоленскэнерго		Гоголь А.* Статьин В.
30.	Ставропольская ГРЭС	Филатов А.	Ремес С.
31.	Тверьэнерго		Бубенников С.*
32.	Удмуртэнерго	Лыжин В.
33.	Ульяновскэнерго		Слипенчук М.*
34.	Уралсвязьинформ		Левковский Д.*
35.	Центртелеком	Иконников А.*	Фингер Г.*
36.	Черпетская ГРЭС		Куликов Д.* Репин И.*
37.	Южтелеком	Куликов Д.	Васильев М.*

* - избраны повторно, курсивом выделены члены Ассоциации независимых директоров.

К концу марта 2003 года членами АПИ были одобрены и номинированы кандидаты в Советы директоров 44 российских эмитентов.

По результатам годовых собраний акционеров 27 представителей, поддержанных голосами АПИ, были избраны в Советы директоров 37 эмитентов (56 мест). Из них 25-предприятия энергетики, 8-предприятия связи, 4- предприятия иных отраслей.

Размещено на Allbest.ru