Институт корпоративных секретарей

Размещено на http://www.allbest.ru

Размещено на http://www.allbest.ru

МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ И НАУКИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО ПО ОБРАЗОВАНИЮ

ГОУ ВПО Уральский государственный экономический университет

ЦЕНТР ДИСТАНЦИОННОГО ОБРАЗОВАНИЯ

Контрольная работа

Корпоративное управление

«Институт корпоративных секретарей»

Содержание

Введение

Общие положения

Порядок избрания Корпоративного секретаря

Функции Корпоративного секретаря

Права и обязанности Корпоративного секретаря

Ответственность Корпоративного секретаря

Заключение

Список используемой литературы

Введение

Новый для российских открытых акционерных обществ институт корпоративного секретаря хорошо известен во многих странах, причем не только в высокоразвитых. Конкуренция в сфере привлечения иностранных инвестиций побудила правительства индии, Малайзии, Тайланда, Филиппин и других государств с формирующимися рынками проделать весьма значительную работу по усовершенствованию систем корпоративного управления и введению должности корпоративного секретаря в публичных компаниях.

Корпоративный секретарь - это сотрудник, поддерживающий регулярное продуктивное общение между собственниками акционерного общества, его топ-менеджментом и советом директоров. Развивая взаимодействие сторон так называемого корпоративного треугольника, он выступает гарантом соблюдения должностными лицами компании и ее органами управления тех процедурных требований, которые обеспечивают реализацию законных прав и интересов акционеров. Отсутствие же столь нужного взаимодействия зачастую приводит к печальным последствиям: общество втягивается в корпоративные конфликты и сталкивается с необходимостью выплачивать штрафы, а его руководители привлекаются к административной и уголовной ответственности. Все это влечет за собой падения котировок акций, утрату репутации и даже банкротство компании.

Общие положения

Корпоративный секретарь - уполномоченное лицо, основной задачей которого является обеспечение соблюдения органами управления и должностными лицами Общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров Общества.

При реализации задач корпоративного контроля Корпоративный секретарь организует и обеспечивает взаимодействие Общества с его акционерами и Советом директоров Общества.

Корпоративный секретарь подчиняется в своей деятельности Совету директоров Общества.

Корпоративный секретарь имеет право совмещать свою деятельность с выполнением других функций в Обществе. Корпоративный секретарь организует взаимодействие между акционерами, Советом директоров, Комитетами при Совете директоров, менеджментом и другими заинтересованными участниками корпоративных отношений. Содействует повышению доверия к Обществу со стороны акционеров, потенциальных инвесторов, деловых партнеров и иных заинтересованных участников корпоративных отношений.

корпоративный секретарь должностной

Порядок избрания Корпоративного секретаря

Корпоративный секретарь избирается Советом директоров Общества большинством голосов его членов, принимающих участие в заседании.

Корпоративный секретарь должен обладать знаниями, необходимыми для осуществления возложенных на него функций, а также пользоваться доверием акционеров и членов Совета директоров Общества.

При назначении Корпоративного секретаря Совет директоров должен всесторонне оценить способность кандидата осуществлять функции Корпоративного секретаря, в том числе его образование, опыт работы и профессиональные качества.

Корпоративный секретарь должен иметь безупречную деловую репутацию.

Корпоративным секретарем не может быть избрано лицо, имеющее неснятую или непогашенную судимость.

Корпоративным секретарем не может быть избрано лицо, которое считается подвергнутым административному наказанию в виде дисквалификации.

Корпоративным секретарем не может быть лицо, являющееся членом Совета директоров Общества.

Предложения по кандидатурам на должность Корпоративного секретаря вправе вносить члены Совета директоров и единоличный исполнительный орган Общества. В отношении каждой из кандидатур в Совет директоров должна быть представлена следующая информация:

фамилия, имя, отчество кандидата;

год рождения;

образование, специальность по диплому, сведения о повышении квалификации и профессиональной переподготовке;

сведения об опыте работы в сфере корпоративного управления;

сведения о местах работы за последние пять лет;

сведения о количестве, типе, категории акций Общества, принадлежащих кандидату;

сведения о том, является ли кандидат аффилированным лицом Общества, а также занимает ли кандидат какие-либо должности в органах управления Общества;

письменное согласие кандидата на избрание на должность Корпоративного секретаря.

С лицом, избранным на должность Корпоративного секретаря, Общество может заключать трудовой договор. Условия такого договора согласовываются Советом директоров Общества.

Полномочия Корпоративного секретаря не прекращаются с избранием нового состава Совета директоров и не ограничиваются сроком. Совет директоров вправе в любое время прекратить полномочия действующего Корпоративного секретаря и избрать нового, а в случае временного отсутствия Корпоративного секретаря - временно возложить соответствующие функции на иное лицо.

Функции Корпоративного секретаря

Корпоративный секретарь Общества обеспечивает:

3.1. Подготовку и проведение общего собрания акционеров в соответствии с требованиями законодательства, устава и иных внутренних документов Общества на основании решения о проведении общего собрания акционеров.

3.2. Подготовку и проведение заседаний Совета директоров Общества, организует контроль за исполнением решений, принятых Советом директоров Общества.

3.3. Доступ к материалам, обязательным для предоставления лицам, имеющим право на участие в заседании Совета директоров Общества, а также предоставляет копии этих материалов по требованию акционеров в соответствии с процедурой, установленной в Обществе.

3.4. Решение организационных вопросов при подготовке и проведении заседаний Совета директоров, в том числе:

3.4.1. Осуществляет консультирование членов Совета директоров по вопросам, возникающим в ходе проведения заседания.

3.4.2. Обеспечивает предоставление разъяснений и ответов на вопросы участников заседания, связанные с процедурой его проведения.

3.4.3. Организует присутствие на заседаниях Совета директоров кандидатов, выдвинутых для избрания в органы управления и контроля Общества, и иных лиц, предусмотренных внутренними документами Общества.

3.5. Может выполнять функции секретаря Совета директоров Общества, в соответствии с полномочиями и согласно внутренним документам Общества.

3.6. Организацию взаимодействия между Обществом и его акционерами.

3.7. Исполнение подразделениями, должностными лицами, органами управления и контроля Общества норм и требований корпоративного законодательства, Устава, кодексов Корпоративного поведения и Корпоративной этики, а также иных внутренних документов Общества в области корпоративного управления.

3.8. Раскрытие (предоставление) информации об обществе и хранение документов Общества.

3.9. Информирование председателя совета директоров обо всех фактах, препятствующих соблюдению процедур, обеспечение которых входит в обязанности секретаря Общества.

3.10. Надлежащее рассмотрение Обществом обращений акционеров и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров.

3.11. Выполняет иные функции, отнесенные к компетенции Корпоративного секретаря Уставом и иными внутренними документами Общества.

Права и обязанности Корпоративного секретаря

Корпоративный секретарь вправе:

Запрашивать и получать у должностных лиц Общества, руководителей его структурных подразделений информацию и документы, необходимые для выполнения возложенных на него задач.

Иметь доступ к материалам комитетов Совета директоров и доводить данную информацию до сведения Совета директоров.

Контролировать исполнение решений, принятых Советом директоров и акционеров Общества.

.Взаимодействовать с комитетами при Совете директоров, в пределах своей компетенции предлагать вопросы в повестку дня заседания Совета директоров и комитетов при Совете директоров Общества.

Составлять и подписывать выписки из протоколов заседаний Совета директоров для внутреннего использования в Обществе и в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, для сторонних организаций.

Совершать иные действия в целях осуществления функций предусмотренных настоящим Положением.

Корпоративный секретарь обязан:

Строго соблюдать в своей деятельности нормы и требования законодательства Российской Федерации и внутренних документов Общества.

При решении возникающих вопросов исходить из презумпции соблюдения интересов акционера.

Исполнять поручения Председателя Совета директоров.

Незамедлительно информировать Совет директоров о возникновении ситуаций, создающих угрозу нарушения норм действующего законодательства, прав акционера и возникновения корпоративного конфликта.

Своевременно принимать меры по разрешению корпоративных конфликтов.

Ответственность Корпоративного секретаря

Корпоративный секретарь Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

Корпоративный секретарь не вправе разглашать любые сведения и информацию, составляющие служебную, коммерческую и государственную тайну, и инсайдерскую информацию согласно действующим в Обществе внутренним документам и нормативно-правовым актам Российской Федерации.

Корпоративный секретарь не вправе использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц и разглашать доступную ему конфиденциальную информацию и иную инсайдерскую информацию об Обществе.

Корпоративный секретарь несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены законодательством Российской Федерации.

Заключение.

Корпоративные секретари выполняют огромный пласт работы: разрабатывают внутренние документы, организовывают годовые общие собрания акционеров, перед каждым заседанием обеспечивают участников полным портфелем документов, необходимых для принятия решения, до этого проводили экспертизу этих документов на соответствие законодательству и внутренним корпоративным нормам. С каждым годом институт корпоративного секретаря в этой компании приобретал все больше опыта, что позволяло компании беспрепятственно осуществлять планомерный рост. Достижение таких положительных результатов было бы невозможно без корпоративного секретаря , который, в какой то мере, стал лицом компании. Для любой рыночно-ориентированной организации важно, чтобы внутренние процессы компании были налажены и позволяли развиваться, что невозможно без эффективной системы корпоративного управления. Институт корпоративного секретаря еще не достаточно развит в российской корпоративной практике, но у нас есть уникальная возможность заимствовать лучшие примеры мировой практики. Несмотря на то, что понятие корпоративный секретарь законодательством никак не определено - принятие таких документов, как Кодекс корпоративного поведения, не взирая на его обобщенность, становится базисом для наращивания на него реальных обычаев делового оборота, особенностей стратегии компании и традиций Обществ, которые складываются в российской корпоративной практике и позволяет совершенствовать этот пласт общественных отношений из года в год.

Список используемой литературы

1.Алейник С.А. Корпоративные нормы: определения понятия/вестник российской правовой академии.2003.№3с.16-20.

2.Комерческое право в 2 -х. Учебник под редакцией В.Ф. Попондопуло.СПб.,2003.

3.Ломакин Д.В. Акционерное правоотношение.М.1997г.

4.Совет директоров и система корпоративного управления \\ Под ред. И.В. Костикова. М., 2002.

5.Ткаченко И.Н. Корпоративное управление. Учебное пособие. Екатеринбург, 2001

Размещено на Allbest.ru