Размещено на http://www.allbest.ru/

Проблема адаптации персонала в условиях слияния и реорганизации предприятий

1. Слияний и реорганизаций компаний в России: общая характеристика

С конца девятнадцатого века в американской экономике и в некоторых западноевропейских странах наблюдались (с интервалом в 15-20 лет) периодические волны слияний (mergers). Такие волны слияний отличались заметным размахом: так, в обрабатывающей промышленности США первая волна слияний (1887-1904 гг.) непосредственно затронули предприятия, на которых в 1900 г. было сосредоточено не менее 15% всех рабочих и служащих (46. с. 157).

На протяжении двадцатого столетия слияния и поглощения вызывали активный научный и общественный интерес. Многие экономисты и политические деятели видят в них одно из важных проявлений рыночной дисциплины; конкуренция на рынке корпоративного контроля может обеспечивать переход фирмы в руки хозяйственных руководителей, реализующих более эффективную стратегию развития фирмы. С другой стороны, первая же волна слияний продемонстрировала, что интеграция осуществлялась для обеспечения более прочных монопольных позиций расширявшейся фирмы (47). Все это вызвало к жизни активные споры о роли слияний и поглощений в современной экономике и дискуссии относительно оптимальных форм регулирования указанных процессов.

В процессе институционально-экономических преобразований в России и других странах с переходной экономикой дискуссия о роли слияний и поглощений, их особенностях в условиях перехода к рынку стала актуальна и для этих стран.

Установленные в Гражданском кодексе РФ формы реорганизации юридического лица не отражают всего многообразия экономических форм реструктуризации. Вместе с тем различающиеся по экономической мотивации и результирующей структуре собственности экономические формы реструктуризации подпадают под единую форму реорганизации юридического лица, например разделение на независимые фирмы и разделение на материнскую и дочернюю, т.е. создание холдинга (23, с. 48-51). Радыгин А.Д. и Энтов Н.М. предлагают следующую таблицу (33, с. 72).

Таблица 1. Матрица соответствия экономических форм реструктуризации и форм реорганизации юридического лица по Гражданскому кодексу РФ

Экономические формы реструктуризации	Реорганизация юридического лица	Создание нового юридического лица	Прекращение юридического лица
	Слияние	При-соединение	Разделение	Выделение	Преобразование
Слияние независимых фирм	*					+	+
Слияние материнской и дочерней фирм	*					+	+
Присоединение независимых фирм		*				-	+
Присоединение дочерней фирмы		*				-	+
Разделение на независимые фирмы			*			+	+
Выделение независимой фирмы				*		+	-
Преобразование					*	+	-
Отделение дочерней фирмы от материнской						-	-
Комбинированные формы, например создание холдинга	*			*		+	-

Ю. Иванов дает наиболее общую, типологию (14, с. 317). Отправным пунктом является понятие «трансформация», заимствованное из научного менеджмента. Под трансформацией предприятия (предприятий) понимается организационно-экономическое преобразование, при котором меняется состав юридических лиц, участвующих в преобразовании. При этом выделяются следующие виды (1, часть 1, ст. 57):

- создание;

- соединение (слияние как прекращение деятельности двух или более предприятий с передачей всех прав и обязанностей вновь создаваемому предприятию, присоединение как прекращение деятельности одного или более предприятий с передачей всех прав и обязанностей существующему предприятию);

- объединение (объединяющиеся предприятия не меняют юридического статуса, состав юридических лиц увеличивается на единицу);

- рекомбинация (создание совместных предприятий и франчайзинг),

- преобразование (предприятие прекращает свою деятельность с передачей всех прав и обязанностей вновь создаваемому предприятию);

- деление (разделение как прекращение деятельности предприятия с передачей всех прав и обязанностей вновь создаваемым предприятиям, выделение как передача части прав и обязанностей вновь создаваемому предприятию без прекращения деятельности);

- разъединение (предприятия, выходящие из объединения, не меняют юридического статуса, состав юридических лиц уменьшается на единицу);

- ликвидация.

Трансформация предприятий, рассмотренная в данном контексте (изменения в составе юридических лиц) не позволяет выявить экономические особенности данного процесса.

Видимо, более плодотворным для исследовательских задач является подход, основанный на использовании термина «реструктуризация» («реструктурирование», или, еще более широко, «преобразование предприятий»/enterprise performance). Необходимо отметить, что концепции реструктурирования заметно различаются от работы к работе (подробный анализ не входит в задачи данного исследования). Согласие достигнуто лишь при самом общем подходе к реструктурированию, когда оно определяется как «изменения в операциях, взаимодействиях (взаимосвязях) и мотивациях в направлении достижения успеха в меняющейся рыночной среде». На практике под термином «реструктуризация» как в России, так и на Западе традиционно понимается «усовершенствование деятельности предприятия» (8, с. 24-27).

Существуют и другие подходы, основанные на российской специфике:

- главная проблема реструктуризации российских компаний в том, что при ее проведении идет передел теневого бизнеса, когда доверять партнерам невозможно

- в большинстве случаев реструктуризация российских компаний преследует не экономические, а политические цели, и производится не для оптимизации деятельности компании, а для увода из нее денежных потоков;

- современная реструктуризация является лишь продолжением приватизации и последующего перераспределения собственности (19, 20).

В целом же процесс реструктуризации, понимаемый многопланово, включает следующие основные компоненты:

- реструктуризация в правовом плане (предметом является только реорганизация юридического лица (фирмы) как субъекта права, включая слияния и присоединения в терминах российского законодательства);

- реструктуризация группы компаний (легализация холдинга и владельцев);

- реструктуризация в производственном плане, т.е. изменение производственно-технологической структуры предприятия, реструктуризация предприятия как объекта собственности фирмы (предметом является имущественный комплекс, используемый для предпринимательской деятельности, как объект права);

- реструктуризация собственника, или реструктуризация фирмы как объекта собственности ее владельцев, в частности акционеров (только по инициативе самих собственников), включая поглощения и слияния;

- реструктуризация системы оперативного управления (23, с. 140);

- реструктуризация финансовых потоков;

- реструктурирование кадров.

Для описания общих процессов преобразования предприятий (групп) мы будем далее использовать термины «реструктуризация», «реорганизация» и «преобразование» предприятий (групп) как синонимы, предполагая не только правовые, но экономические и прежде всего «собственнические» аспекты процесса.

Наконец, необходима еще одна итерация, которая позволит дать относительно строгие определения собственно «слияниям» и «поглощениям». Вместе с тем и здесь существует расхождение в определениях.

Традиционно «слиянием» считается любое объединение двух или более компаний в одну, при котором остальные участвующие в сделке компании прекращают свое существование.

Российское законодательство (11, с. 16-19) интерпретирует слияние как реорганизацию юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Следовательно, необходимым условием оформления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица, при этом новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью свое самостоятельное существование. Новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний - своих составных частей, после чего последние распускаются. Например, если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке может появиться новая компания D (D=А+В+C), а все остальные ликвидируются.

В зарубежной же практике под слиянием может пониматься также объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай попадает под термин «присоединение», подразумевающий, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются (А=А+В+С).

Некоторые авторы под термином «слияние» подразумевают весь спектр сделок по слияниям и поглощениям (6, с. 21). В качестве конкретных форм «слияния» указываются:

- дружественное поглощение - компания-покупатель делает тендерное предложение о покупке 95-100% акций менеджменту компании - «цели» (например, неудачная попытка слияния «ЮКОСа» и «Сибнефти» в «ЮКСИ»);

- «жесткое», недружественное, враждебное поглощение - компания-покупатель делает тендерное предложение непосредственно акционерам компании - «цели» (минуя менеджмент) либо скупает крупные пакеты акций на вторичном рынке. При этом обычно приходится ограничиться контрольным или блокирующим пакетом (пример - скупка блокирующего пакета акций ГАЗа группой «Сибирский алюминий» у миноритарных акционеров);

- покупка всех или основных активов компании - «цели» (без объединения). От компании - «цели» в этом случае остается лишь «оболочка» и денежные средства от продажи активов. Она может либо реинвестировать их в новый бизнес, либо ликвидироваться. Приобрести интересующие компанию-покупателя активы часто легче, чем провести слияние, особенно если их стоимость не подпадает под условие крупной сделки, утверждаемой решением общего собрания акционеров компании - «цели», так как в этом случае можно ограничиться решением совета директоров. В случае же слияния необходимо согласие общего собрания акционеров обеих компаний. В качестве типичной процедуры для России можно привести скупку долгов, процедуру банкротства и изменение собственника компании - «цели».

Существует и противоположный подход, когда все соответствующие операции объединяются под термином «поглощение». Как отмечает Чиркова, (44, с. 65), традиционно в литературе по корпоративным финансам выделяются три способа «поглощений»:

- добровольные слияния путем переговоров с руководством поглощаемой компании и последующей покупкой (обменом) акций;

- враждебный захват путем тендерного предложения на покупку акций непосредственно акционерам компании;

- получение контроля над Советом директоров без покупки контрольной доли в акционерном капитале через голосование по доверенности (proxy contests, proxy fights).

В качестве синонимов «поглощения» в литературе часто используются более широкие термины «приобретение» (в экономическом контексте - см. Хмыз (42, с. 65-70) или «присоединение» (в юридическом контексте, согласно Гражданскому кодексу РФ (1). Поглощение определяется также как приобретение поглощающей фирмой контрольного пакета поглощаемой. Так как при этом фирмы продолжают оставаться формально самостоятельными юридическими лицами, слияния их организационных структур не происходит (23). Поглощение компании можно определить и как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании может осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия (11, с. 73).

Необходимо указать еще одну классификацию, используемую в литературе (подробно см. 35):

- слияния в традиционном смысле (решение принимаю менеджеры компании-цели, корпорация-покупатель получает контроль над 100% акций);

- межфирменные тендерные предложения - interfirm tender offers, public tender offers (решение принимаю акционеры компании-цели, корпорация-покупатель получает контроль не менее чем над 51% обыкновенных голосующих акций).

Объективность таких различий связана с элементарным заимствованием англо-американских терминов, которые не имеют однозначного толкования. Немало различий имеется и в национальной деловой практике. Отсутствие терминологического единства связано, безусловно, и с особенностями национального законодательства (21 с. 131-138).

В целом в законодательстве отдельных развитых стран речь идет о таких формах реорганизации юридических лиц, как слияния (две или несколько компаний объединяются в одну новую - новый субъект права), поглощении (одна или несколько компаний присоединяются к существующему юридическому лицу), разделении (юридическое лицо распадается на два и более новых субъектов права), выделении (передача части имущества вновь создаваемому субъекту права без прекращения деятельности компании-донора).

Для целей данного исследования более целесообразно, видимо, исходить из общепринятых определений, используемых в теории корпоративных финансов и мировой практике такого рода операций и базирующихся на конкретной технике. Так, три основные формы, используемые на мировом рынке корпоративного контроля и которые занимают более 85% объема сделок (34, 35), следующие:

1) Слияния (merger) - обычно синонимично дружественному поглощению (другая интерпретация - финансовая сделка, в результате которой происходит объединение двух или более корпораций в одну, сопровождающееся конвертацией акций сливающихся корпораций, сохранением состава собственников и их прав).

Слияние представляет собой соглашение, заключаемое между группами менеджмента корпорации-покупателя и корпорации-цели относительно продажи последней. Менеджеры корпорации-цели вступают в переговоры относительно проведения слияния только после одобрения факта переговоров у своего совета директоров и акционеров. Таким образом, слияние - это прежде всего контракт между группами менеджеров двух компаний, условия которого вырабатываются в переговорном процессе, причем менеджеры корпорации-цели выступают на этих переговорах прежде всего как агенты акционеров.

2) Поглощения (takeover) - оплаченная сделка, в результате проведения которой происходит переход прав собственности на корпорацию, чаще всего сопровождающийся заменой менеджмента купленной корпорации и изменением ее финансовой и производственной политики. В сделке участвуют две стороны: корпорация-покупатель и корпорация-цель.

Возможны следующие формы поглощений: а) корпорация-покупатель делает тендерное предложение (предложение выкупить 95-100% акций корпорации-цели) менеджменту корпорации-цели (дружеское поглощение - friendly takeover); б) корпорация - покупатель делает тендерное предложение акционерам корпорации-цели на выкуп контрольного пакета обыкновенных голосующих акций, минуя менеджмент (жесткое, враждебное поглощение - hostile takeover).

Тендерное предложение объявляется и исполняется в независимости от одобрения или неодобрения тендерного предложения менеджментом корпорации-цели. Таким образом, в жестком поглощение от сделки оказывается отстраненным менеджмент корпорации-цели. Теоретически, для успешного проведения жесткого поглощения любой корпорации, достаточно приобрести контрольный пакет ее акций (50%+1 обыкновенную голосующую акцию корпорации-цели).

В качестве «бизнес-термина» под враждебным поглощением («захватом») понимается попытка получения контроля над финансово-хозяйственной деятельностью или активами компании-цели в условиях сопротивления со стороны руководства или ключевых участников компании. Признание характера сделки «враждебным» зависит скорее от реакции менеджеров и (или) акционеров / участников (что имеет место в российской практике) компании-цели, если атакующая компания выполнила все требования органов регулирования об афишировании своих действий (22, с. 35-39).

3) Выкупы долговым финансированием (LBO-leveraged buyout) с сер. 80- х гг. - финансовая техника (а не операция), при помощи которой открытая корпорация (public corporation) преобразуется в закрытую корпорацию (private corporation). Группа внешних или внутренних (менеджеры) инвесторов выкупает все находящиеся в обращении акции корпорации, причем выкуп на 80-90% финансируется за счет эмиссии долговых обязательств (чаще всего мусорные / высокодоходные облигации). По прошествии 3-6 лет акции возвращаются на открытый рынок, хотя известны случаи сохранения закрытой формы.

В качестве четвертой формы можно выделить указанное выше получение контроля над Советом директоров без покупки контрольной доли в акционерном капитале через голосование по доверенности (с учетом сделанных оговорок).

2. Процесс слияний и поглощений в России: определения и особенности

Оценка масштабов процесса слияний и поглощений в России зависит от выбранного методологического подхода.

При наиболее широком подходе многие крупные приватизационные сделки могут расцениваться как дружественное или враждебное поглощение, и тогда значимость этого процесса для корпоративного сектора России в течение 10 лет его масштабного развития (1992-2002 гг.) исключительно высока.

Если подойти с позиций наиболее строгих и традиционных дефиниций, то речь применительно к России может идти только о:

- (1) пост-приватизационном периоде;

- (2) единичных вторичных трансакциях;

- (3) крупных компаниях.

Альтернативные ограничения в данном случае носят объективный характер (как для слияний, так и для поглощений):

- (1) необходимость крупных денежных средств (кредитов), которые доступны лишь крупнейшим компаниям (банкам);

- (2) возможность мобилизовать значительные пакеты акций для обмена.

- (3) отсутствие «юридически чистых» объектов для поглощения как наследие приватизации (возможные нарушения, незарегистрированный первый выпуск, срок давности по приватизационным сделкам и др.).

Собственно слияния корпораций в строгом смысле (т.е. участие равных фирм, дружественная сделка, согласованная сделка крупных фирм без скупки акций мелких держателей, обмен акциями или создание новой компании) пока не стали заметным явлением в России. Этот процесс традиционно активизируется на стадии экономического роста и тенденции к росту курсов акций, тогда как в условиях России он чаще рассматривается в качестве возможного антикризисного механизма, в политическом контексте или как институциональная формализация технологической интеграции.

По сути (без технических деталей, связанных с размерами компаний, пропорциями обмена акций и т.д.), слияния и дружественные поглощения можно рассматривать как синонимы. Для дружественных поглощений (по договоренности сторон) рынок капиталов также не требуется, равно как и нет видимой связи с проблемами корпоративного управления. Этот процесс наиболее характерен для российской практики после приватизации. Он имел место во многих созданных корпорациях и носил преимущественно технологический характер: восстановление старых хозяйственных связей, борьба за доли рынка, вертикальная интеграция.

Фактически только враждебные поглощения гипотетически ведут к компенсации несовершенства корпоративного управления через насильственную смену менеджеров. Этот рынок - собственно рынок корпоративного контроля - получил наибольшее развитие в России, хотя и его активизация в различные периоды связана прежде всего с экспансией крупнейших групп (холдингов). Среди основных ограничений для широкого развития этого рынка, актуальных и в настоящее время, можно выделить:

- необходимость консолидации крупных пакетов акций, тогда как в России акционерный капитал (несмотря на явную тенденцию к концентрации) остается относительно распыленным, а на рынке даже при наивысшей его активности в 1996-1997 гг. обращалось не более 5-7% акций «голубых фишек»;

- структура собственности в корпорации должна быть относительно четкой и зафиксированной, тогда как в России продолжается процесс перераспределения прав собственности (но это одновременно и стимул для развития процесса поглощений);

- недостаточность ликвидных ресурсов.

Если же рассматривать весь спектр классических (общепринятых в мировой практике) и специфичных для России методов поглощения (включая, например, поглощение через банкротство), то объемы такого рода операций, особенно после 1998 года, очень значительны.

Следует также отметить, что указанные процессы характерны преимущественно для той части российских предприятий, по поводу которых, во-первых, потенциально могли возникнуть конкурентные отношения «инсайдер» - «аутсайдер» (т.е. рентабельных или перспективных), и, во-вторых, сама дирекция имела конкретные стратегические планы на будущее. Если же менеджмент продолжал пассивное существование, мало интересуясь дальнейшей судьбой АО, то перспективами АО могли стать в лучшем случае - поглощение аутсайдером, в худшем - использование активов АО дирекцией для личных нужд.

Выявление особенностей слияний и поглощений в России представляет самостоятельный интерес. В этом контексте целесообразно выделить несколько групп.

Первая группа особенностей связана с различиями в причинах данных процессов.

Хотя волны слияний и поглощений традиционно сопутствуют стадии экономического роста, в условиях пост-коммунистической России вне зависимости от стадий значительно влияние таких факторов, как пост-приватизационное перераспределение собственности, экспансия и реорганизация крупных групп и финансовые кризисы. Спонтанный процесс консолидации акционерного капитала и захват контроля в корпорациях после кризиса 1998 года является несомненным подтверждением.

Прямое влияние государственного регулирования имеет минимальный характер. Процесс слияний и поглощений в том, что касается конкретных форм и направлений объединения, происходит преимущественно спонтанно. Вместе с тем слияния и поглощения (интеграция, консолидация) косвенно являются защитной реакцией на последствия (издержки) приватизации, незащищенность прав собственности, налоговую политику.

Необходимо также учесть такие общие факторы, как изначальное сохранение условий монополизации экономики, формирование (фактически) основного экспортного потока на 2000 российских предприятий, включение большинства экспортеров в те или иные группы и относительно стабильная структура их акционеров (к августу 1998 г.). Данные факторы сказывались на «частоте» использования данных операций.

Вторая группа обусловлена спецификой российского фондового рынка. Рынок ценных бумаг в России с самого начала развивался как рынок корпоративного контроля. Для современной ситуации характерно снижение объема операций, формирующих портфельные инвестиции, и увеличение масштабов выкупа акций с целью передела собственности (35, с. 9). Тем не менее слияния и поглощения практически не затрагивают организованный фондовый рынок и рыночная цена акций на вторичном рынке не имеет существенного значения. Крупнейшие «голубые фишки» с относительно ликвидным рынком в наименьшей степени могут стать объектом поглощения, даже если их рыночная стоимость существенно занижена по сравнению с потенциальной.

Третья группа особенностей связана со спецификой структуры собственности российских компаний и участников операций:

- несмотря на определенные правовые механизмы, миноритарные акционеры компании - «цели» играют пассивную роль и не могут выступать полноценными участниками рынка корпоративного контроля. Они могут как выиграть за счет более высокой цены, предлагаемой за акции («премия слияния»), так и проиграть (если новый собственник будет проводить политику, ущемляющую их права). При этом неликвидность акций не позволяет им в подавляющем большинстве случаев оценить выгодность продажи;

- особая значимость такого фактора, как личные соображения руководителей (хотя такие мотивы обычно не признаются публично и оцениваются крайне негативно, как идущие вразрез с экономической эффективностью). Практически поголовная идентичность менеджеров предприятий и его владельцев (помимо обычных амбиций наемных менеджеров, свойственных и для других стран) приводит к тому, что слияние с более крупным конкурентом часто воспринимается как проигрыш конкуренту;

- сложная и непрозрачная структура (собственности) компаний обусловливает минимум открытости при совершении данных сделок.

- организация корпораций как «группы компаний» делает выкуп активов уже действующего предприятия гораздо более технологичной и менее рискованной сделкой, чем проведение реорганизации двух сливающихся компаний;

- сравнительно высокие требования к доле в акционерном капитале для осуществления контроля над предприятием (в идеале - до 100% акционерного капитала).

- соответствующие взаимоотношения между компаниями (в том числе между входящими в структуру групп) в минимальной степени и относительно неэффективно регулируются законодательно;

- часто неформальный контроль (через «контрактные группы», контроль финансовых потоков, давальческие механизмы, соглашения об использования «денежных суррогатов» и т.д.) является более предпочтительным, чем юридическое оформление слияния или поглощения. Помимо финансовых затрат такого оформления, часто необходимо преодоление сопротивления региональных властей, конкурентов. Криминальных структур, что под силу только очень крупным группам со связями в федеральных органах власти;

- региональные власти не имеют возможности непосредственного законодательного регулирования интеграционных процессов (как это имеет место в США), но обычно участвуют в сделках в пользу одной из сторон;

- частные кредиторы могут получить определенные выгоды от выкупа своих требований со стороны компании-захватчика, а кредиторы, представляющие те или иные государственные институты, часто используются для инициирования дела о банкротстве;

- в качестве «белого рыцаря» может использоваться абсолютно любая структура (не только «дружественный» покупатель акций, но федеральная структура, региональная администрация, банк-кредитор, судебная инстанция, криминальная группировка, которым со всей очевидностью не требуется приобретать акции компании-цели).

Четвертая группа особенностей касается наиболее типичных форм слияний и поглощений:

- отсутствуют равноправные слияния, что также может быть связано с неразвитым фондовым рынком (соответственно, чаще происходит оплата не акциями, а наличными средствами и векселями);

- известная в США с 80-х гг. агрессивная скупка недооцененных на фондовом рынке компаний с целью краткосрочного повышения их рыночной стоимости и последующей перепродажи, часто с раздроблением компании и применением LBO - долгового финансирования и выпуска «мусорных облигаций» (бизнес «налетчиков» - raiders) практически почти не распространена;

- несмотря на нераспространенность такого бизнеса «налетчиков», достаточно редки и добровольные «дружественные» слияния и поглощения (свойственные континентальной Европе по крайне мере до 90-х гг.). Особенностью России является преобладание жестких враждебных поглощений с использованием «административного ресурса»;

- имеют место финансовые ограничения для агрессивного поглощения компаний через предложение ее акционерам премий к стоимости акций;

- преобладание (с 1998 г.) агрессивного поглощения через банкротство и различные долговые схемы;

- обмен акциями в российской практике поглощений практически не использовался;

- финансирование сделок по приобретению акций осуществляется в основном за счет собственных акционеров;

- среди методов защиты преобладание административно-силовых и судебных методов (до и после поглощения), хотя это в равной степени можно отнести и тактике агрессора;

- создание конгломератов относительно распространено, хотя в мире данный тип слияний утратил свою значимость (среди компаний, акции которых в настоящее время обращаются на Нью-Йоркской фондовой бирже, 40 компаний официально классифицированы как конгломераты, однако все они переориентировали свою деятельность на те сегменты, в которых они лидируют. В настоящее время они приобретают компании в ключевых сферах бизнеса и продают все неключевые активы) (более подробно см. 3, 6, 11, 19, 20, 22).

Вне зависимости от строгих дефиниций, к настоящему времени возможно выделить несколько этапов.

Первый (пост-приватизационный) - с середины 90-х гг. до кризиса 1998 года. Для этого начального этапа типичны единичные попытки использования классических методов поглощений. Если учитывать приватизационные сделки, то именно этот период наиболее широко характеризуется «поглощениями через приватизацию». Данный способ был актуален как самостоятельный механизм, так и в рамках экспансионистской стратегии первых ФПГ (прежде всего неформальных банковского происхождения).

Второй (пост-кризисный «бум») - с середины 1999 года до 2002 года. Именно в этот период наиболее явно проявились специфические причины, вызвавшие волну слияний и поглощений. Тем не менее в силу особенностей применяемых методов некоторые аналитики предпочитают даже не использовать термин «слияния и поглощения», ограничиваясь привычным «передел собственности». В этот период экспансия промышленных групп сочеталась с усилением процесса консолидации активов.

Третий (реорганизационный «спад») - начинается в настоящее время. Для него характерно некоторое снижение темпов экспансии сложившихся групп, завершение процессов консолидации и наметившийся переход к реструктуризации групп и юридической реорганизации (прежде всего легализация аморфных холдингов и групп).

Сегодня корпоративные слияния являются мощным средством повышения силы и конкурентоспособности компаний-участников. Удачное слияние - это не просто сумма, а произведение исходных ресурсов и потенциалов. Однако, как и любые «сильнодействующий» средства, они чреваты многочисленными рисками и негативными эффектами. И именно от высшего руководства компаний-участников зависит проработка всех сопровождающих слияние рисков и проблем, а также нахождение эффективных путей их преодоления.

Как правило, основными целями объединения организаций являются: концентрация финансовых и управленческих ресурсов, необходимая для реализации стратегии развития;

- расширение спектра предоставляемых услуг;

- расширение клиентской базы;

- построение филиальной сети и модернизация организационной структуры в соответствии с потребностями развития бизнеса;

- повышение эффективности функционирования отдельных служб и подразделений;

- сокращение издержек за счет оптимизации процесса предоставления услуг, реорганизации дублирующих подразделений.

Как показывает практика, проведение мероприятий по реорганизации посредством слияния является долговременным и широкомасштабным проектом, затрагивающим все сферы деятельности реорганизуемых предприятий. Помимо решения чисто технических вопросов (т.е. юридического оформления факта реорганизации) возникает необходимость урегулирования проблемы «совместимости» двух организаций - проблемы создания единого функционально слаженного механизма, обеспечивающего эффективную работу новой кредитной организации. Это требует последовательного изучения и анализа ряда взаимосвязанных вопросов, к основным из них можно отнести:

- экспресс-диагностику существующих технологий, систем управления, учета, документирования;

- анализ сильных и слабых сторон участников с целью выбора тех направлений, где ожидается наибольший синергический эффект;

- уточнение позиции реорганизованной организации на данном сегменте рынка, включая экономические и социальные аспекты;

- анализ системы существующих и прогнозируемых рисков внешнего окружения (законодательные, регулирующие органы, конкурентная среда, клиентская база, партнеры по бизнесу и т.п.);

- рейтингование и определение сопоставимой группы организаций для выработки конкурентной стратегии;

- формирование оптимальной организационной структуры, в том числе:

Такие комплексные проекты, как правило, осуществляются в несколько этапов, что позволяет четко отслеживать промежуточные результаты и координировать работы, ведущиеся по разным направлениям. Поэтому, в процессе реализации проекта реорганизации предприятия целесообразно выделить следующие этапы:

- формулировка целей, достижение которых планируется в процессе реорганизации, разработка концепции реорганизации и плана мероприятий по ее осуществлению;

- подготовка проектов документов по реорганизации в соответствии с концепцией;

- проведение юридических процедур по реорганизации с соблюдением требований, установленных действующим законодательством и нормативными актами субъектов РФ;

- разработка и реализация мероприятий по реорганизации структур управления организации.

Основная задача руководства - сформировать так называемый штаб слияния - специальную рабочую группу, отвечающую за подготовку и реализацию процесса.

Российский деловой мир еще не вступил в эпоху массовых слияний и поглощений. Соответственно, мы не располагаем сколько-нибудь развернутой статистикой их успешности. По данным западных аналитиков Mergers & Acquisitions Journal, 61% слияний не окупает вложенных в них средств. Изучение 300 крупных слияний, произошедших за период с 1987 по 1997 год, показало, что 57% объединившихся организаций отстают в своем развитии от других участников рынка, основополагающими причинами неудач выступают:

· Недоработки в планировании предстоящего слияния, нарушение логики и темпов проведения преобразований:

· Недооценка комплекса различий между сложившимися организационными культурами и системами менеджмента;

· Неэффективность системы информационного обеспечения процесса слияния;

· Ошибки в процессе ключевых кадровых назначений;

· Сопротивление персонала объединяемых структур новым организационным реалиям, неготовность к конструктивному сотрудничеству;

· Неадекватность организационной структуры и системы управления новым объединением стратегическим целям его развития;

· Дискоординация рабочего взаимодействия различных структурных уровней и подразделений.

С другой стороны, обобщение практики успешных слияний позволяет предложить пошаговую модель межкорпоративной интеграции. Данная модель описывает типичные проблемы и риски, с которыми сталкиваются компании-участники слияния на каждом этапе процесса и, соответственно, - способы их минимизации (в Приложениях 1 и 2 представлены основные стадии интеграционного процесса, а также корпоративно-психологические сервисы в его поддержку).

Коротко охарактеризовав цели, задачи и этапы процесса слияния и реорганизации предприятий, перейдем непосредственно к исследуемой проблеме - адаптации персонала к изменившимся в результате данных процессов условиям.

3. Проблемы и особенности адаптации персонала в условиях слияния и реорганизации предприятий

реорганизация адаптация персонал слияние

Изменение корпоративных приоритетов навстречу меняющимся требованиям рынка неизбежно влечет за собой крупные перемены. Новые стратегии бизнеса могут потребовать слияния или поглощения, сокращения или стремительного роста, а может, и полной перестройки корпоративного управления. Будучи позитивными по своей сути, они зачастую вызывают период спада, когда сотрудники не могут сосредоточиться на своей работе или достичь взаимопонимания с новыми коллегами.

Итак, человеческий фактор оказывает огромное влияние на процесс реорганизации. Напряженный моральный климат в связи с кадровыми перестановками и ожиданием дальнейших перемен являются типичными проблемами любых инноваций. Обеспокоенность личной стабильностью обусловливает возникновение текучки кадров, в связи с чем менеджменту реорганизуемых организаций необходимо быть готовыми к неизбежным переменам кадровой политики.

Потенциальный ущерб от неграмотного осуществления структурных изменений бывает непропорционально велик. Это и утрата преданных сотрудников, и утечка информации, и отсутствие четкости в работе. Чтобы минимизировать возможный ущерб, разрабатываются специальные программы по управлению структурными изменениями, демонстрирующие сотрудникам компании, что менеджмент принимает необходимые меры для обеспечения успеха в будущем.

Процесс адаптации персонала к новой интегрированной структуре можно условно разделить на несколько этапов (4, с. 12-15):

· подведение итогов прошлого профессионального опыта и формирование позитивного представления о своей роли в нем. Развитие навыков преодоления стресса и более эффективного взаимодействия с коллегами;

· изучение потребностей компании в новых условиях, составление индивидуального «плана действий» для каждого сотрудника. Формирование представления о переменах как норме личного и профессионального развития, их двойственной природе;

· определение роли сотрудника в новой концепции компании и открывающиеся в связи с этим перспективы профессионального развития обеих сторон.

В целом успешное проведение организационных изменений требует от компании продуманной и гибкой политики в отношении персонала, опирающейся на знания об этапах и особенностях адаптации работников к переменам.

Мы уже говорили, что при слиянии и реорганизации персонал предприятия подвергается значительным воздействиям. Во-первых, отметим изменения самих условий труда, требующих от сотрудников полной отдачи, стрессоустойчивости, взаимоподдержки. Во-вторых, руководство предприятия должно уделить внимание мотивации сотрудников, поддержки благоприятного климата в коллективе. В-третьих, нельзя исключать возможность замены кадрового состава на более профессиональных, опытных сотрудников, тем более, что доступными становятся первоклассные специалисты, ранее труднодоступные для найма, и упустить такую возможность было бы неразумно для руководства. В условиях увеличения объема производства могут потребоваться дополнительные кадры на уже существующих участках, а также специалисты во вновь создающиеся службы развития организации. В начале организационных изменений очень важно создать атмосферу конкурентной среды для персонала предприятия. Конкуренция даст возможность выявить сотрудников, способных активно включиться в реорганизацию в позициях разработчиков. лидеров, организаторов. Существенное внимание должно быть уделено тому, чтобы оградить процессы стратегического изменения от конфликтов с текущими делами. Для этого необходимо четко разделить ответственность за поддержание функционирования и реорганизацию, возможно появление вспомогательных контрольных подразделений в структуре предприятия. В целях поддержания мотивации творческой новаторской работы желательно разработать систему поощрений за достигнутые результаты.

В процессе осуществления реорганизации по мере приближения к поставленным краткосрочным целям для поддержки процесса инноваций необходимо включить в активную позицию как можно большее число сотрудников. Чтобы максимально расширить реорганизацию, целесообразно наладить обучение персонала, контролировать соответствие квалификации сотрудников сложности решаемых задач, делегировать значительную часть оперативных полномочий на места, где внедренные изменения подтвердили свою эффективность (41, с. 217).

При успешном прохождении предыдущих этапов организация переходит к мобилизации всего персонала и реорганизации. Остается лишь незначительная часть оппозиционеров, которые либо постепенно приспосабливаются к новым условиям, либо покидают организацию.

Перечислим наиболее распространенные ошибки руководства при слиянии / реорганизации предприятия:

· До последнего момента информация скрывается, а слухи распространяются;

· Сотрудники не знают, что будет происходить, как и в какие сроки;

· Переходный период затягивается, сроки сдвигаются;

· Информация дозируется, подается в одностороннем порядке без возможности открытого обсуждения;

· Правила все время меняются.

Важно отдавать отчет в том, что происходит с людьми, понять, о чем они думают, что их беспокоит, какие слухи на них влияют. Желательно, чтобы каждый сотрудник получил четкую картину: что произойдет с компанией, с ее отделами, лично с ним (30, с. 19).

Сопротивление персонала интеграционному процессу при слияниях и поглощениях следует рассматривать как частный случай реакции сотрудников на любые организационные изменения. Это означает, что данный феномен существует по тем же психологическим законам и работать с ним можно и нужно по тем же основным принципам, что и при любых других организационных изменениях.

Типичными при слияниях и реорганизациях являются следующие ситуации:

· устанавливается напряженная психологическая атмосфера;

· заметно снижается преданность и лояльность работников по отношению к организации;

· уменьшается инновационная активность сотрудников (новые идеи, готовность браться за проекты с определенным уровнем риска);

· возрастает количество конфликтных ситуаций между работниками и руководством;

· изменяются требования работников к уровню вознаграждения;

· возрастает процент подачи заявлений об увольнении;

· снижается производительность труда.

Это далеко не исчерпывающий перечень возможных реакций персонала, которые препятствуют достижению компанией поставленный перед организационными изменениями целей. При слияниях и поглощениях ситуация только усугубляется тем, что в болезненный для организации и потенциально конфликтный процесс вовлекаются как минимум две значительных по размерам группы людей, сплоченных общей историей и опытом. В результате возникает целый ряд психологических эффектов групповой динамики: новообразованная организация распадается на враждующие лагеря, которые всеми силами пытаются сохранить свою групповую целостность и интерпретируют все происходящее в терминах «мы» против «них», «победитель» и «побежденный», и т.д.

Легче всего осуществить изменения, когда движущая сила перемен больше сопротивления. Далее отображен анализ сил по Льюину (41, с. 89).

Движущие силы:

· законодательные изменения

· экономический эффект

· социальный эффект

· новые технологии

· новые рынки

· ликвидация рынков

· давление потребителей

· новая продукция

· новые услуги

· новые конкуренты

· снижение прибыли

· потребность в новых инвестициях

· потребность в новой недвижимости

Сдерживающие силы:

· затраты на проведение изменений

· законодательные ограничения

· необходимость изменения состава осуществляемых работ

· угроза сокращения штатов

· угроза изменений в содержании труда

· страх перед новыми технологиями

· опасение, что новая продукция или услуги не будут пользоваться успехом.

· память о прежних неудачных изменениях.

Задача руководства состоит в том, чтобы в сознании персонала движущие силы побеждали сдерживающие.

Итак, процесс перемен по Льюину включает четыре стадии:

· Размораживание.

· Осуществление перемен.

· Замораживание.

· Оценка.

«размораживание» текущей ситуации - внушение всему персоналу необходимости перемен; внедрение программы изменений;

«замораживание» новой ситуации - это когда изменения укореняются.

Убеждение работников в необходимости перемен может осуществляться двумя способами. Первая - предъявление фактов и цифр, обосновывающих перемены. Такой подход может показаться убедительным, однако сухие цифры, факты и аргументы едва ли будут встречены работниками с энтузиазмом. Для завоевания душ и умов необходим второй способ, который побеждает сердце и ум за счет эмоциональности и индивидуального подхода. При этом акцент делается на том, что принесут перемены людям. Будучи, возможно, болезненными на первых порах, в долгосрочной перспективе перемены принесут больше выгод.

Чем больше вы консультируетесь с работниками, тем больше они ощущают, что контролируют ситуацию, а не являются объектом манипуляций. Ощущение кризиса может, к удивлению, помочь направить интеллектуальные усилия сотрудников на конструктивный вклад в консультационный процесс. Одно производственное предприятие средней численности, потеряв крупный контракт с клиентом, создало три проектные группы, получившие задание найти альтернативу потерянным объемам работ либо другое решение создавшейся ситуации в течение четырех недель. Такое давление, похоже, сработало, поскольку все три группы нашли несколько приемлемых решений, немедленно взятых руководством на вооружение и принесших определенный успех.

Весь этот процесс протекает гораздо легче в том случае, если в компании существует культура положительного восприятия перемен. Если изменения - обычное дело, как в индустрии моды или средствах массовой информации, то легко убедить персонал в необходимости перемен. Для формирования подобной культуры требуются регулярные коммуникации с работниками.

С точки зрения правления компании, размораживание ситуации можно считать завершенным, когда рассмотрены и взвешены все мнения, высказанное в процессе консультаций, и избран наилучший вариант дальнейших действий.

После проведения консультаций по поводу преобразований, что помогает также убедиться в том, что изменения не явятся полной неожиданностью, следующей стадией является продвижение («продажа») программы изменений. И вот здесь пригодится вдохновляющее руководство, чтобы убедить работников в важности и правильности проводимых преобразований в краткосрочной и отдаленной перспективе. Следует ознакомить работников с видением будущего компании, объяснив, где сейчас находится организация и как она будет выглядеть, когда это будущее наступит. Неотъемлемым компонентом является активная сопричастность всех работников, начиная с верхних этажей Иногда, если перемены существенны и долговременны, направить всех к единой цели и зажечь искру энтузиазма может ключевой лозунг.

Каждый работник должен знать детали перемен и то, как они повлияют на ситуацию с занятостью. Если не обойтись без сокращения штатов и значительных изменений условий трудового контракта, следует сразу же сделать это достоянием гласности.

Замораживание ситуации означает встраивание изменений в культуру организации таким образом, чтобы эти изменения стали нормой. Данный процесс включает в себя эффективный тренинг всех затронутых изменениями работников, чтобы сделать перемены частью повседневной рабочей практики. Если осуществлены крупные преобразования, направленные, например, на расширение полномочий сотрудников или приобретение большей гибкости, они не дадут эффекта, пока работникам не объяснят, как это можно осуществить, и не позволят отработать все в теории, прежде чем применить на практике. Этого можно достичь посредством ролевых игр в рамках процесса, обучения и при рассмотрении конкретных хозяйственных ситуаций (кейс-стадиз). Следует также разработать новую документацию: должностные инструкции работников, руководства по повышению качества, осуществлению рабочих операций или продаж.

Важно выбрать таких сотрудников, которые действовали бы как поборники перемен («чемпионы перемен»), увлекая коллег энтузиазмом, отслеживая процесс и вмешиваясь там, где необходимо что-либо исправить. Не обязательно такие работники должны быть менеджерами, однако подобная деятельность может хорошо содействовать карьере, развивая способных людей и выдвигая их на руководящие роли.

Литература

1. Гражданский кодекс РФ.

2. Аистова М.Д. Реструктуризация предприятий: вопросы управления. Стратегии, координация структурных параметров, снижение сопротивления преобразованиям. М.: Альпина, 2002.

3. Андреева Т. Организационные аспекты слияний и поглощений: западный опыт и российские реалии. - Экономические стратегии, 2001, №5-6.

4. Андреева Т. Преодоление сопротивления персонала при слияниях и поглощениях // менеджмент в России и за рубежом, 2005, №2.

5. Андреева Т. Управление персоналом как составляющая антикризисного управления компанией // «Актуальные вопросы управления», СПбГУ, январь 2001.

6. Беленькая О. Анализ корпоративных слияний и поглощений. - В: Управление компанией, 2001, №2.

7. Бендукидзе К. Вертикальная интеграция работает только на несовершенных рынках. - В: Эксперт, 2001, №1-2, с. 32-33

8. Блейк Э., Ф. Леви Мифы о реструктуризации в России. - В: Рынок ценных бумаг, 1998, №6, с. 24-27

9. Брейли Р., С. Майерс Принципы корпоративных финансов. М., ОЛИМП-БИЗНЕС, 1997.

10. Варламова А.Н. Правовое регулирование конкуренции в России. М., ЮрИнфоР, 2000.

11. Владимирова И. Слияния и поглощения компаний. - В: Менеджмент в России и за рубежом, 1999, №1.

12. Волков А., Привалов А. А ну-ка, отниму! - В: Эксперт, 2001, №1-2, с. 28-29.

13. Грэй Ч.В., Р.Дж. Хэнсон Корпоративные отношения в Центральной и Восточной Европе. Уроки рыночной экономики развитых стран. - В: Корпоративное управление и права акционеров. М., 2000.

14. Звоненко Д.П. Реорганизация акционерного общества: права заинтересованных лиц. - В: Финансовая Россия, 1998. - №31, 32, 33.

15. Иванов Ю. Слияния, поглощения и разделение компаний. М., АЛЬПИНА, 2001.

16. Иванцевич Дж.М., Лобанов А.А. Человеческие ресурсы управления. - М.: Дело, 1993.

17. Камстра М. Макроэкономические факторы интеграции компаний. - В: Эксперт, 1998, №46, 16 ноября, с. 24.

18. Кобяков А. Капитализм в стиле вестерн. - Эксперт, 1997, №49, с. 78-7.9

19. Коммерсантъ. Успешная реструктуризация предприятий. Проблемы и практика решений. М., октябрь 2001.

20. Коммерсантъ. Реструктуризация компаний, альянсы, слияния, поглощения. Материалы конференции. М., октябрь 2000.

21. Кулагин М.И. Избранные труды. М., Статут, 1997.

22. Леонов Р. «Враждебные поглощения» в России: опыт, техника проведения и отличие от международной практики. - В: Рынок ценных бумаг, 2000, №24, с. 35-39.

23. Львов Ю.А., Русинов В.М., Саулин А.Д., Страхова О.А. Управление акционерным обществом в России. М.: Новости, 2000.

24. Лютенс Ф. Организационное поведение. М., 1999

25. Ляпина С. Слияния и поглощения - признак развитой рыночной экономики. - В: Рынок ценных бумаг, 1998, №8, с. 17-20.

26. Маничев С.А., Крылов А. А Практикум по общей, экспериментальной и прикладной психологии. 2-е изд. М., 2005.

27. Мескон М., Альберт М., Хедоури Ф. Основы менеджмента. М., 1998

28. Мильнер Б.З. Теория организаций. М., 1998.