Интеграция предприятий в состав холдинга

Размещено на http://www.allbest.ru/

Государственное образовательное учреждение высшего профессионального образования

«ПЕТЕРБУРГСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ

ПУТЕЙ СООБЩЕНИЯ»

Кафедра «МЕНЕДЖМЕНТ И МАРКЕТИНГ»

Дисциплина: «Менеджмент»

Курсовая работа

на тему:

«Интеграция предприятий в состав холдинга»

Выполнила студентка

факультета УПП

группы К-010 Сологуб А.А.

Преподаватель: Овсянко М.Д.

Санкт-Петербург 2011

Содержание

Введение

1. Холдинг: понятие, сущность, виды и особенности функционирования

1.1 Понятие, виды и правовое положение холдинговых компаний

1.2 Состав холдинговой компании

1.3 Цели создания холдингов

2. Практическая часть: интеграция предприятий в состав холдинга

2.1 Оценка эффективности преимуществ интеграции

2.2 Основные способы интеграции предприятий в состав холдинга

2.3 Создание корпораций с государственным участием

Заключение

Список литературы

Введение

Сущность и особенности функционирования холдинговых компаний - одна из важных и актуальных тем на сегодняшний день, т.к. на современном этапе развития российской экономики наблюдается активизация интеграционных процессов на основе формирования холдинговых компаний в различных отраслях промышленности. Особенно ярко это проявляется в топливно-энергетическом, металлургическом комплексах, а так же в тяжелом машиностроении и химической промышленности.

Актуальность темы не вызывает сомнений, т.к. тенденции последнего времени позволяют сделать вывод о том, что наступает «эра» крупного бизнеса. Действительно, тенденции укрупнения бизнеса связаны в первую очередь с образованием холдингов, которые образуются с целью повышения стойкости предприятия на конкурентном рынке.

Цель работы - рассмотреть сущность и особенности функционирования Холдинга.

Для достижения цели необходимо решить следующие задачи:

1. Исследовать понятие, виды и правовое положение холдинговых компаний, основные цели их создания.

2. На основании теоретического анализа основных стадий проектирования корпоративных структур систематизировать знания о критериях выбора и оптимизации проектов создания корпоративных структур, критериях обоснованности и целесообразности создания корпоративных структур.

1. Холдинг: понятие, сущность, виды и особенности функционирования

1.1 Понятие, виды и правовое положение холдинговых компаний

Концентрация и централизация капитала и производства приводят не только к образованию монополий, но и к появлению в хозяйственной жизни различного рода объединения юридически самостоятельных субъектов (обычно юридических лиц), связанных отношениями экономической зависимости. Такие объединения называются по-разному: "связанные предприятия", "системы компаний", "организации организаций", "товарищества второй ступени", а также "группы компаний" или просто "группы".

Сущность группы заключается в том, что это экономическое единство позволяет обладать контролем над активами, не находящимися в собственности, с меньшими хозяйственными рисками.

Группа имеет существенные преимущества перед другими способами концентрации капитала, например, по сравнению с поглощениями, слияниями юридических лиц. Создание зависимой дочерней компании, как правило, не требует длительных и дорогостоящий формальностей, а само зависимое общество рассматривается как самостоятельный субъект права.

Чаще всего дочерние компании учреждаются не по соображениям производственной необходимости, а из желания укрыть прибыли от фиска или кредиторов, избежать налогообложения либо ограничительного действия законодательства в странах, где оперирует компания. Могут быть и такие "психологические" причины, как стремление отвести угрозу национализации, скрыть истинные размеры предприятия.

Классическое определение холдинговых компаний дано американскими учеными-экономистами Г. Гутманом и Г. Дугаллу: "Холдинговая компания есть корпорация, которая владеет пакетом, дающим право голоса акций другой корпорации, достаточным для того, чтобы иметь над нею деловой контроль".

Полезно отметить, что понятия "управление" и "контроль" не идентичны. Экономисты рассматривают систему корпоративного управления как набор институциональных механизмов, ограничивающих отклонения от поведения, обеспечивающего максимизацию рыночной стоимости фирмы. По мнению американского ученого Д. Котуа, управление означает действия по руководству производством, включая выработку, принятие решений и координацию деятельности фирмы. Контроль (в том числе и финансовый) -- это возможность определять результаты управленческой деятельности в той ее части, которая относится к выработке политики корпорации.

В проекте Федерального закона "О холдингах" под управлением в холдинговой компании понимается осуществление головной компанией действий по управлению собственностью, контрольными пакетами акций (долей), инвестиционной и производственно-хозяйственной деятельностью юридических лиц, входящих в холдинг.

В холдинговых компаниях основные общества в результате владения контрольными пакетами акций (превалирующими долями участия) или вследствие иных обстоятельств участвуют в деятельности органов управления дочерних обществ и осуществляют над ними контроль Алекперов В.Ю. Вертикально интегрированные нефтяные компании России: Методология формирования и реализация. -- М., 2004. С. 58..

Экономической предпосылкой контроля может быть, прежде всего, наличие контрольного пакета акций (долей участия). Механизм контрольного пакета акций (долей участия) или иного способа подавляющего влияния дает основному обществу (товариществу) возможность проводить единую политику и осуществлять контроль за соблюдением общих интересов крупных образований, при этом размеры самой контролирующей компании могут быть намного меньше размеров подконтрольных организаций.

Экономический контроль в холдинговой компании можно определить как возможность основного общества обеспечивать определяющее влияние на принятие решений дочерним обществом.

Основанием для установления экономической зависимости может стать не только преобладающее участие основного общества в уставном капитале дочернего, но и наличие договора или иных обстоятельств, позволяющих основному обществу определять решения дочернего или влиять на решения зависимого общества. При этом преимущественным основанием и способом осуществления экономической власти является, конечно, обладание значительной долей уставного капитала. Это основание отличается своим постоянством и распространяется на все сферы руководства деятельностью дочернего общества, а не только, например, на коммерческую деятельность, как это имеет место при системной зависимости общества от давальческих контрактов.

Согласно проекту Закона, холдингом является совокупность юридических лиц, связанных между собой отношениями по управлению головной компанией деятельностью других участников холдинга на основе права головной компании определять решения, принимаемые другими участниками. Холдинговые отношения, согласно ст. 3 проекта Федерального Закона "О холдингах", могут возникать при наличии хотя бы одного обстоятельства:

преобладающего участия головной компании, являющейся хозяйственным обществом или хозяйственным товариществом, в капитале других юридических лиц, также являющихся хозяйственными обществами или хозяйственными товариществами (имущественный холдинг);

договора о создании холдинга между головной компанией и участниками холдинга или договора между головной компанией и участниками (учредителями, акционерами, товарищами) других юридических лиц - (договорный холдинг);

способности руководящих органов головной компании определять состав или решения руководящих органов других юридических лиц;

решения (нормативного правового акта о создании холдинга), принятого в пределах своей компетенции собственником имущества унитарного предприятия, если все участники холдинга являются унитарными предприятиями (имущественный холдинг);

постановления Правительства Российской Федерации, принятого в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Холдинг является предпринимательским объединением с частичной правосубъектностью. Входящие в состав холдинга коммерческие организации не утрачивают своей юридической самостоятельности, а холдинговая компания как совокупность организаций не приобретает статуса юридического лица, при этом нельзя отрицать экономической зависимости участников холдинга. Воля входящих в холдинговую компанию участников определяется волей основного (преобладающего) участника и это небезразлично для акционеров (участников) хозяйственных обществ и товариществ, входящих в холдинг, государственных органов, контрагентов и иных третьих лиц. При наличии юридической независимости входящих в структуру холдинга организаций они являются фактически взаимосвязанными через "систему участий", наличие договорных обязательств, персональный состав органов управления этих организаций.

В зарубежном законодательстве и практике традиционно выделяют два типа холдинговых компаний: чистые и смешанные холдинги. Такое деление ставится в зависимость от того, являются ли основные общества холдинговых компаний исключительно только держателями акций дочерних (зависимых) обществ или же наряду с этим занимаются самостоятельной производственной, торговой, банковской или иной коммерческой деятельностью. В чистом холдинге основное (преобладающее) общество владеет контрольными пакетами акций и выполняет только контрольно-управленческие функции по руководству дочерними (зависимыми) обществами. В смешанном холдинге, наряду с контролем за деятельностью дочерних (зависимых) обществ, основное (преобладающее) общество осуществляет самостоятельную предпринимательскую деятельность.

Холдинговая компания, как правило, характеризуется достаточно высокой степенью децентрализации управления и разделением функций между центральным офисом (штаб-квартирой) и дочерними обществами.

Рассмотрим различные организации холдингового типа (рис. 1.1).

Рис. 1.1 Организация компаний холдингового типа (ДО - дочернее общество)

Их классификация и характеристики представлены на рис. 1.2, 1.3. Компании холдингового типа отличаются стратегическими целями, системой управления и контроля.

Выделяют три основных типа холдингов: промышленный, промышленно-финансовый и финансовый, характеризующиеся главным образом последовательным сокращением степени вмешательства в управление входящих в них предприятий.



Рис. 1.2 Характеристика компаний холдингового типа

Основными признаками производственной корпорации (нефтяной компании, как аналога промышленного холдинга) являются Гурова Т. Финансово-промышленные группы: современное состояние и перспективы. // Эксперт, 2004, № 26. C. 43.:

единая производственная (рыночная) стратегия;

централизованное бюджетное планирование и управление финансовыми ресурсами при сохранении производственной самостоятельности предприятий, входящих в промышленный холдинг,

общая технологическая ("стоимостная") цепочка с четко обозначенными центрами добавленной стоимости ("центрами прибыли") и центрами издержек;

централизация ряда управленческих функций.



Рис. 1.3 Классификация холдингов

Производственная корпорация характеризуется высокой степенью централизации по сравнению с классическими компаниями - холдингами.

Рис. 1.4 Сравнение степени централизации в производственной корпорации и холдинге

На рис. 1.4 показана степень централизации отдельных функций для производственной корпорации и холдинга. Видны существенные отличия степени централизации таких функций, как снабжение, технология, производство, кадры, администрирование. В то же время и для холдингов, и для производственных корпораций функции маркетинга характеризуются высокой степенью децентрализации, а функции финансирования -- высокой степенью централизации.

1.2 Состав холдинговой компании

Состав классической холдинговой компании в качестве обязательных элементов составляют две группы участников:

основное (материнское) хозяйственное общество (акционерное, с ограниченной или дополнительной ответственностью) или товарищество (полное, коммандитное);

дочернее хозяйственное общество (акционерное, с ограниченной или дополнительной ответственностью).

С точки зрения субъектного состава в соответствии с действующим российским законодательством основным (материнским) может быть как хозяйственное общество: акционерное, с ограниченной или дополнительной ответственностью, так и товарищество: полное или коммандитное (на вере); дочерним (зависимым) может быть только хозяйственное общество (ст. 105, 106 ГК РФ). Такой вывод следует из логики и общего смысла, содержащихся в указанных статьях, хотя норма ст. 106 ГК РФ, в отличие от ст. 105 ГК РФ, косвенным образом отказывает хозяйственным товариществам в праве быть основными по отношению к зависимым обществам.

Основное общество или товарищество и дочерние (зависимые) общества не являются особыми организационно-правовыми формами предпринимательской деятельности или какой-либо разновидностью хозяйственных обществ и товариществ. Они используются лишь для обозначения характера отношений экономической зависимости между двумя юридическими лицами. В этой связи представляется не совсем удачным расположение ст. 105, 106 в § 2 гл. 4 ГК РФ, которые как бы продолжают перечень видов хозяйственных обществ и товариществ.

Важно отметить, что существуют устойчивые холдинговые компании, в которых отношения контроля и зависимости имеют стабильность, проявляются во всех решениях и сделках, а также холдинговые компании, в которых отношения подчинения могут складываться в отдельном определенном случае, в конкретной гражданско-правовой сделке.

Всякое хозяйственное общество может быть признано дочерним при доказанности отношений контроля и подчинения другому хозяйственному обществу (товариществу) даже в единственном возникшем между ними правоотношении. Правовые последствия такого признания те же, что и при стабильно существующих отношениях зависимости. Верховный Суд РФ, Высший Арбитражный Суд РФ указали, что взаимоотношения двух хозяйственных обществ могут рассматриваться как взаимоотношения основного и дочернего общества, в том числе и применительно к отдельной конкретной сделке, в случаях, когда основное общество (товарищество) имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом, либо давать обязательные для него указания.

Раскрывая понятие основного (материнского) общества и дочерних хозяйственных обществ (ст. 105 ГК РФ, ст. 6 Закона об АО, ст. 6 Закона об ООО), законодатель выделяет следующие возможные основания установления экономического контроля основного общества над дочерним:

Наличие преобладающего участия в уставном капитале, которое необязательно должно превышать 50% голосующих акций (долей участия) в уставном капитале общества. При многочисленности акционеров или участников и «распыленности» контрольного пакета в отдельных обществах требуется значительно меньшее число голосов (долей участия), чтобы добиться подавляющего влияния. Эта форма экономического контроля реализуется, таким образом, посредством участия основного общества в органах управления дочернего: общих собраниях акционеров, советах директоров;

Наличие заключенного договора, согласно которому одно общество вынуждено подчиняться другому. Это может быть договор доверительного управления, совместной деятельности, кредита, ипотеки, залога ценных бумаг, иной имущественный договор. К числу договоров, создающих отношения подчинения, отдельные авторы относят договор с управляющей организацией (управляющим), которой передаются полномочия исполнительного органа общества. На наш взгляд, договор об управлении, в силу которого одно общество выполняет функции исполнительного органа другого общества, к числу договоров, создающих отношения экономической субординации, не относится.

Как нам представляется, при передаче функции исполнительного органа организации другому юридическому лицу не возникает холдинговых отношений в их содержательном значении, поскольку между управляющей организацией и хозяйственным обществом не возникают отношения зависимости, и, хотя эффективность деятельности управляющей организации влияет на экономические результаты управляемого общества, но не в связи с контролем над ним. Напротив, в соответствии с законодательством исполнительные органы хозяйственного общества подотчетны общему собранию и совету директоров (ст. 69 Закона об АО, п. 4 ст. 32, ст. 40 Закона об ООО). Управляющая организация при осуществлении ею прав и исполнении обязанностей должна действовать в интересах общества добросовестно и разумно, она несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу ее виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены законом или договором (п. 3 ст. 53 ГК РФ). К управляющей организации с иском о возмещении причиненных обществу убытков может обратиться общество и соответственно акционер (ы), владеющий в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций общества (ст. 71 Закона об АО). С иском о возмещении убытков к управляющей организации общества с ограниченной ответственностью вправе обратиться общество или его участник независимо от размера принадлежащих ему долей (п. 5 ст. 44 Закона об ООО). По решению общего собрания акционеров хозяйственного общества, полномочия управляющей организации могут быть в любое время досрочно прекращены, если ее управленческая деятельность в качестве исполнительного органа окажется неэффективной (п. 4 ст. 69 Закона об АО, подп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

В вопросе о месте управляющей организации в корпоративных отношениях важно различать случаи: (1) когда автономное общество «приглашает» управляющую организацию для осуществления функций исполнительного органа и в этом случае, как было показано выше, управляющая организация не приобретает контроля над этим обществом и (2) когда основное общество, не желая непосредственно осуществлять руководство дочерними обществами, создает для этих целей подконтрольную (зачастую со 100% участием в уставном капитале) управляющую организацию и поручает ей осуществлять управление дочерними обществами. В последнем случае управляющая организация является всего лишь «правовым механизмом» осуществления основным обществом контроля, в основе которого лежат отношения экономической зависимости между ним и дочерними обществами, определяемые, например, владением контрольным пакетом акций. Следует отметить, что в современных условиях все больше основных обществ прибегает к организации управления в холдинге посредством управляющих организаций, действующих как единоличный исполнительный орган дочерних обществ. В этом случае директор дочернего общества не назначается, а влияние на должностных лиц, осуществляющих от имени управляющей организации полномочия по текущему руководству дочерними обществами, у основного общества вполне весомое. Достаточно сказать, что эти лица состоят в трудовых отношениях с управляющей организацией, которые могут быть изменены или прекращены по инициативе ее руководителя, назначенного основным обществом. 3. Наличие иной возможности определять решения общества может выражаться, например, в праве избирать или существенным образом влиять на избрание определенного количества членов совета директоров, коллегиального исполнительного органа, назначать единоличный исполнительный орган. К числу «иных способов» установления контроля относится распространенная практика, когда генеральный директор основного общества избирается председателем совета директоров дочернего, а руководители основного общества занимают также руководящие должности в дочернем. Основное общество может назначить управляющей компанией дочернего общества специально созданную для этих целей подконтрольную коммерческую организацию, о чем выше шла речь.

1.3 Цели создания холдингов

Целеполагание при создании холдингов напрямую зависит от времени, места, способа и задач, реализуемых при образовании холдинговых компаний. Цели создания холдингов при приватизации и акционировании государственных предприятий будут существенно отличаться от целей организации холдинговых компаний в рыночных условиях путем консолидации пакетов акций (долей участия), либо в результате реорганизации хозяйственных обществ (товариществ), либо учреждения новых дочерних обществ.

Рассмотрим, какими преимуществами обладают холдинги наряду с положительными эффектами, характерными для всех видов предпринимательских объединений.

Преимущества холдинговых компаний заключаются, в частности: Рожков М., Балабаева Н. Международные финансово-промышленные группы в СНГ: проблемы создания. // Финансовая газета, 2002, № 32. С. 8.

В повышении устойчивости бизнеса, управлении рисками, обеспечении безопасности основных имущественных активов объединения. Рискованные операции могут быть перенесены в дочерние общества, поскольку, являясь самостоятельными юридическими лицами, они несут ответственность по своим обязательствам только принадлежащим им имуществом (за исключением случаев привлечения к ответственности основного общества).

В возможности централизации целого ряда функций и тем самым экономии управленческих затрат. Как правило, функциональное распределение обязанностей между основным и дочерними (зависимыми) обществами происходит таким образом, что в сфере внимания основного общества оказываются такие полномочия как планирование, организация финансовых потоков, централизованный бухгалтерский учет, правовое обеспечение, кадровая политика, информационное обеспечение, статистика, возможно маркетинг и организация сбыта.

В обеспечении единого внутри холдинговой компании налогового и финансового планирования. Корпоративные схемы налогового планирования, направленные на снижение налоговых потерь, могут быть основаны, в частности, на "трансфертном" ценообразовании, оптимизационных налоговых схемах и т.д.

В обеспечении конфиденциальности контроля. В холдинговой системе организации предпринимательской деятельности на верхушке "холдинговой пирамиды" может быть общество, созданное отдельными лицами, чей реальный контроль, осуществляемый через органы управления основного общества, практически скрыт и может быть выявлен только через систему аффилированных лиц.

Холдинговые компании, согласно действующему законодательству, не подлежат государственной регистрации, за исключением холдингов, получивших статус консолидированной группы налогоплательщиков, и государственных холдингов.

2. Практическая часть: интеграция предприятий в состав холдинга

2.1 Оценка эффективности преимуществ интеграции

Важнейшим аспектом при обосновании организационных проектов создания корпоративных структур является количественная оценка изменения конечных (результативных) показателей функционирования корпорации и участников под влиянием факторов интеграции и налаживания совместной групповой деятельности.

Оценка экономического эффекта от объединения и взаимодействия участников корпорации может быть реализована на основе системы показателей и относительных коэффициентов, характеризующих интегрированность: Винислав Ю. Государственное регулирование и проектирование корпоративных структур. / РЭЖ, 1997, №1. С. 51.

головной компании и участников группы -- по размерам и структуре консолидированных активов, объемам управленческих услуг головной компании, объемам господдержки или внешних заимствований, полученных при ее непосредственном участии;

производящих и перерабатывающих предприятий -- по показателям объемов производства и доле продукции, перерабатываемой участниками корпорации;

разрабатывающих и серийных промышленных предприятий группы -- по объемам прямых и взаимных кооперированных поставок, доле обеспечения производства корпорации собственными НИОКР;

промышленного и банковского секторов -- по показателям объемов финансовых услуг со стороны банков, доли корпоративных банков в общем объеме заемных средств, инвестируемых в основной и оборотный капитал, прироста банковских оборотов за счет расширения клиентской базы и т.п.;

промышленного и торгового капиталов -- по доле продаж корпорации, обеспеченных собственной торговой сетью, по приросту объемов продаж группы.

К показателям, позволяющим оценить эффективность внутрикорпоративного управления, относятся:

доля государства в уставном капитале головной компании корпорации;

доля государственной собственности в уставных капиталах участников корпорации;

отношение размера уставного капитала головной компании корпорации к сумме уставных капиталов участников;

соотношение размера доли участников корпорации по сферам деятельности в уставном капитале головной компании к размеру уставных капиталов участников по сферам деятельности;

доля головной компании в собственности участников корпорации;

доля денежных средств в уставном капитале головной компании корпорации;

соотношение размера уставного капитала головной компании и объема инвестиционной программы;

удельный вес предприятий корпорации, участвующих в капитале других ее предприятий (исключая перекрестное владение акциями);

удельный вес предприятий корпорации, участвующих в капитале друг друга (перекрестное владение акциями).

Предложенный состав интеграционных показателей может быть уточнен и дополнен.

В крупных компаниях порой не уделяется достаточного внимания стратегическим вопросам, поскольку менеджеры слишком сосредотачиваются на текущей деятельности. Часто причиной, побуждающей к созданию холдинга, является стремление разграничить оперативные и стратегические вопросы. При этом существенную роль играет правильный выбор структуры холдинга. Выбор структуры холдинговой компании напрямую зависит от задач, которые предстоит решать холдингу, например: Коупленд Т., Коллер Т., Муррин Д. Стоимость компаний: оценка и управление/ М.: ЗАО"Олимп-Бизнес", 1999. С. 162.

управление акциями оперативно действующих предприятий (создается финансовый холдинг);

осуществление стратегического руководства отдельными предприятиями (создается менеджмент-холдинг);

разграничение централизованного и децентрализованного выполнения функций: снабжение, управление финансовыми потоками, инвестирование, маркетинг, НИОКР;

владение холдингом акциями всех отдельных предприятий или образование "промежуточных" холдингов;

получение налоговых преимуществ.

Одним из важнейших направлений обоснования целесообразности создания корпоративных структур является оценка экономического эффекта, обусловленного фактором интеграции.

Потенциальные слагаемые синергии включают:

экономию за счет укрупнения масштабов производства;

экономию на транзакционных издержках;

экономию в связи с расширением контролируемых рынков -- что дает возможность снизить издержки на рыночное продвижение новых товаров;

экономию в результате тиражирования результатов НИОКР и инвестиционных проектов значительной совокупностью предприятий-партнеров;

рост объемов контрактов (заказов) и их лучшую реализуемость при объединении активов;

наращивание инвестиционного потенциала на основе получения дополнительных заемных средств, изыскания способов дополнительной аккумуляции временно свободных денежных ресурсов отдельных участников;

операционную экономию, связанную с устранением дублирования управленческих функций и их централизацией, с сокращением сбытовых затрат и с ростом производства вследствие приобретения дополняющей продукции.

Количественная оценка влияния фактора интеграции может быть проведена на основе сравнения дополнительной экономии в результате реализации преимуществ объединения и совместной деятельности и издержек, связанных с созданием корпорации.

Конкретные составляющие суммарного синергетического эффекта возникают одновременно, могут взаимоусиливаться или взаимоослабляться. Например, в долгосрочных концепциях корпоративных структур следует предусматривать, что эффект от концентрации производства должен ослабляться и его желательно дополнять эффектом от диверсификации деятельности.

интеграция холдинг холдинговая компания

2.2 Основные способы интеграции предприятий в состав холдинга

При создании интегрированных структур применяют различные механизмы, позволяющие включить предприятие в холдинг. Основные механизмы показаны на рис. 6 и подробно рассмотрены ниже. Алекперов В.Ю. Основные тенденции в нефтяном бизнесе. Изд-во института микроэкономики, 2003. С. 203.



Рис. 2.1 Механизм формирования интегрированных структур корпоративного управления

К основным способам интеграции предприятий в состав корпораций относятся: приватизация, банкротство, приобретение акций на вторичном рынке, добровольное слияние, присоединение и поглощение предприятий, заключение договоров о совместной деятельности; создание корпораций с государственным участием.

Механизм приватизации может использоваться в процессе преобразования или укрупнения существующих промышленных холдинговых компаний путем внесения в их уставные капиталы государственных пакетов акций акционерных обществ, а также в целях интеграции для круга еще неприватизированных предприятий.

В качестве одной из мер по восстановлению платежеспособности предприятия-должника в ходе внешнего управления арбитражными судами может назначаться процедура продажи предприятия должника. Головная компания вертикально интегрированной структуры вправе приобрести интересующее ее предприятие, находящееся в состоянии внешнего управления.

В соответствии действующим законодательством продажа предприятий-должников осуществляется двумя путями: Владимирова И.Г. Организационные формы интеграции компаний // Менеджмент в России и за рубежом, 2000, №1. С. 35.

через продажу акций открытого акционерного общества, созданного на базе имущества организации-должника;

через ускоренную процедуру банкротства, предусматривающую создание одного или нескольких акционерных обществ.

Достаточно распространенным способом приобретения головной компанией активов предприятий, находящихся в стадии внешнего управления, является учреждение головной компанией интегрированной структуры нового юридического лица и передача предприятием-должником в аренду вновь созданному юридическому лицу основного технологического оборудования с правом его выкупа. Как правило, новое юридическое лицо не является правопреемником предприятия-должника.

В последнее время получил развитие вариант создания интегрированных структур с участием органов исполнительной власти субъектов РФ и муниципальных образований. Имущество предприятия-должника в ходе конкурсного производства приобретается администрациями и (или) стабильно работающими предприятиями, которые становятся головными компаниями вертикально интегрированных структур. Администрации и головные компании учреждают новое акционерное общество, которое по отношению к головной компании становится дочерним. Приобретенное у предприятия-банкрота имущество или передается в аренду последнему, или вносится в уставный капитал при его учреждении.

Суть этого механизма состоит в том, что головная компания (как правило, перерабатывающее предприятие) приобретает акции других предприятий на вторичном рынке ценных бумаг с целью включения его в сферу деятельности холдинга: Рожков М., Попов И. Проблемы самофинансирования финансово-промышленнных групп и консолидированный баланс. // Финансовая газета, 2003, № 12. С. 11.

у акционеров-членов трудового коллектива;

у созданных на первом этапе приватизации чековых инвестиционных фондов;

на денежных аукционах (дополнительно эмитированные акции предприятий);

у неэффективных собственников.

Данный способ установления контроля над предприятием считается одним из самых этичных, но при этом достаточно затратным.

Слияние предприятий (компаний), а также слияние с последующим превращением объединенных предприятий в дочерние (филиалы) по отношению к головному используется в целях укрупнения интегрированных структур, концентрации капитала и повышению их конкурентоспособности на российском и зарубежных рынках. Слияние предприятий может происходить на добровольной основе для привлечения инвестиций на реализацию совместных проектов и программ.

Поглощение одного предприятия другим осуществляется путем приобретения контрольного пакета акций первого. При этом поглощающее предприятие признается холдинговой компанией, а поглощаемое -- ее дочерним предприятием.

Заключение договоров о совместной деятельности присуще в большинстве своем интегрированным структурам горизонтального типа. Такая интеграция относится к "мягким" формам, когда предприятия объединяются на определенный или неопределенный срок для решения совместных задач, не теряя своей юридической самостоятельности. Механизм используется в рамках транснациональных корпоративных структур. В рамках договоров о совместной деятельности реализуются инвестиционные программы, направленные на освоение новых технологий, модернизацию оборудования, повышение качества продукции, которые не в силах реализовать отдельные предприятия, а эффект от их реализации может быть получен всеми участниками Друкер П. Задачи менеджмента в XXI в.: Пер с англ. уч. пос. - М.: изд. "Вильямс", 2000. С. 239..

2.3 Создание корпораций с государственным участием

При создании корпораций с государственным участием могут предусматриваться следующие механизмы интеграции:

проведение лотовой приватизации, когда покупателям предлагается приобрести набор находящихся в государственной собственности пакетов акций предприятий -- потенциальных участников корпорации.

применение механизма конвертации, заключающихся в новации (обмене) долгов предприятий перед бюджетом на их облигации с последующими конвертацией облигаций в обыкновенные акции и переходом прав собственности на эти акции государству. Конвертация долгов предприятий должна предусматривать новацию не всего долга, а только в требуемого для участия в их капитале объема.

использование механизма реструктуризации задолженности, предусматривающих:

ликвидацию задолженности Российской Федерации перед субъектом РФ путем передачи последнему государственного пакета акций предприятий, расположенных на территории данного субъекта. Субъект РФ, в целях содействия интеграционным процессам в решении вопросов эффективного управления государственной собственностью, передает пакеты акций либо в доверительное управление, либо в уставный капитал головной компании вертикально интегрированной структуры;

увеличение уставного капитала головной компании путем капитализации просроченной налоговой задолженности государству или субъекту РФ в ликвидные акции. Таким образом, достигается усиление влияния государства в управлении вертикально интегрированными структурами;

увеличение уставного капитала предприятия путем капитализации просроченной налоговой задолженности государству или субъекту РФ в ликвидные акции с дальнейшей передачей этих акций в собственность или в доверительное управление головной компании вертикально интегрированной структуры.

При проведении интеграции могут применяться как один способ, так и их сочетание. Выбор во многом зависит от ситуации и ресурсов, которыми располагает компания.

Заключение

Подводя итог можно сделать вывод о том, что стабилизация экономической и политической ситуации в стране, рост профессионализма менеджеров, управляющих компаниями, изменение отношении собственников к своему имуществу позволяют надеяться на восстановление промышленного потенциала и развитие промышленности в целом. Вопрос о долгосрочном и успешном развитии бизнеса напрямую связан с эффективностью работы компании. Одним из широко применяемых способов повышения эффективности деятельности компании является построение холдингов.

Также, несмотря на имеющиеся достижения и положительные результаты их деятельности, пока нельзя утверждать, что удалось создать все необходимые предпосылки для использования преимуществ интеграции в целях развития реального сектора экономики, проведения структурных преобразований в промышленности, повышения конкурентоспособности отечественных товаров. На сегодняшний день отсутствует целостный и обоснованный механизм развития корпораций, скоординированный с процессами реформирования и реструктуризации промышленности, ее отраслей и конкретных предприятий.

В этих условиях особую актуальность приобретает необходимость решения проблем повышения обоснованности создания корпоративных структур и оценки эффективности действующих. Сейчас основной акцент в оценке деятельности предприятий делается на его финансовой эффективности, но зачастую это не дает полной и адекватной информации о положении дел в компании, не позволяет выделить ее основные преимущества и слабые стороны перед конкурентами. Сложно обстоят дела с вопросами, связанными с выбором и оптимизацией форм и механизмов внутрикорпоративной интеграции, определением организационно-экономической структуры корпорации.

Список литературы

Алекперов В.Ю. Вертикально интегрированные нефтяные компании России: Методология формирования и реализация. -- М., 2004.

Алекперов В.Ю. Основные тенденции в нефтяном бизнесе. Изд-во института микроэкономики, 2003.

Винислав Ю. Государственное регулирование и проектирование корпоративных структур. / РЭЖ, 1997

Владимирова И.Г. Организационные формы интеграции компаний // Менеджмент в России и за рубежом, 2000, №1.

Гурова Т. Финансово-промышленные группы: современное состояние и перспективы. // Эксперт, 2004, № 26.

Друкер П. Задачи менеджмента в XXI в.: Пер с англ. уч. пос. - М.: изд. "Вильямс", 2000.

Коупленд Т., Коллер Т., Муррин Д. Стоимость компаний: оценка и управление/ М.: ЗАО"Олимп-Бизнес", 1999

Рожков М., Балабаева Н. Международные финансово-промышленные группы в СНГ: проблемы создания. // Финансовая газета, 2002, № 32.

Рожков М., Попов И. Проблемы самофинансирования финансово-промышленнных групп и консолидированный баланс. // Финансовая газета, 2003, № 12

Размещено на Allbest.ru