Корпоративный менеджмент

Размещено на http://www.allbest.ru/

Содержание

Введение

1. Основные понятия корпоративного менеджмента

2. Участники корпоративного менеджмента

3. Механизмы корпоративного менеджмента

4.Основные элементы системы эффективного корпоративного менеджмента

5. Модели корпоративного менеджмента

6. Осуществление внутреннего контроля в системе корпоративного менеджмента

Заключение

Список литературы

Введение

Корпоративное управление как инструмент регуляции внутренних корпоративных отношений, в последние годы обращает на себя внимание многих исследователей. Пристальное внимание определяется тем, что высокий уровень развития корпоративного управления в компании рассматривается как один из факторов повышения ее инвестиционной привлекательности. Именно качество корпоративного управления оказывает существенное влияние на принятие инвесторами (в первую очередь иностранными) решений о возможности капиталовложений в ту или иную российскую компанию и является ключевым параметром при определении капитализации российских компаний.

Корпоративное управление в общем можно определить как порядок, налаженность, организованность и внутреннюю системность, регламент поведения участников корпоративных отношений. Необходимость управления обуславливается тем, что многоликую и разнохарактерную практику всевозможных ситуаций, которые могут возникнуть в процессе деятельности предприятия нельзя предусмотреть и исчерпать нормами только права.

Как ни странно это прозвучит, практика корпоративного управления существует уже несколько столетий. Вспомним, например: в шекспировском "Венецианском купце" описываются волнения торговца, вынужденного поручить заботу о своем имуществе - кораблях и товарах - другим лицам (говоря современным языком, отделить собственность от контроля за ней). А вот полноценная теория корпоративного управления стала формироваться лишь в 80-е гг. прошлого столетия. Правда, тогда же неторопливость осмысления сложившихся реалий была с лихвой компенсирована исследовательским "бумом" и активизацией регулирования отношений в данной сфере. Анализируя особенности современной эпохи и двух предшествующих, ученые делают вывод, что в XIX в. двигателем экономического развития было предпринимательство, в XX столетии - менеджмент, а в XXI в. эта функция переходит к корпоративному управлению.

1. Основные понятия корпоративного менеджмента

Что следует понимать под корпоративным менеджментом? Означает ли это систему общеобязательных правил, регулирующих отношения в сфере деятельности компаний, или же корпоративный менеджмент подразумевает под собой властно-распорядительную деятельность отдельных лиц, включая представителей топ-менеджмента и акционеров?

С одной стороны, корпоративный менеджмент включает процедуры реализации прав акционеров, обязанности совета директоров и ответственность его членов за принимаемые решения, уровень вознаграждения топ-менеджмента компании, порядок раскрытия информации и систему финансового контроля, с другой стороны - он подразумевает деятельность государственных регуляторов и иных уполномоченных органов и организаций, направленную на регламентацию указанной сферы отношений, с третьей - это деятельность рейтинговых агентств, которые, присваивая определенные оценки, формируют представление инвестора об инвестиционной привлекательности компании. Однако по своей сути корпоративный менеджмент - это процесс поиска баланса между интересами акционеров и менеджмента в частности и интересами отдельных групп лиц и компании в целом путем реализации участниками рынка определенной системы этических и процедурных стандартов поведения, принятых в бизнес-сообществе. Отсутствие единого подхода к пониманию корпоративного менеджмента во многом объясняется динамичностью указанной сферы. До сих пор корпоративный менеджмент во многом увязывался с добровольным соблюдением компаниями-эмитентами этических норм и обычаев делового оборота, однако, постепенно происходит переход от добровольного порядка к принудительному, усиливается и расширяется роль государства в регламентации отдельных аспектов корпоративной жизни.

Следует сказать, что эффективность корпоративного менеджмента требует соблюдение следующих условий: - осознание предмета корпоративного менеджмента; - определение юридической силы и статуса кодексов корпоративного менеджмента; -постоянный мониторинг изменений в системе корпоративных отношений с целью своевременного пересмотра соответствующих стандартов;

Для правильного понимания корпоративного менеджмента необходимо вначале рассмотреть такие исторически важные понятия как корпоратизм, корпорация.

Корпоратизм - это совладение собственностью корпоративного сообщества или партнерские, договорные отношения в удовлетворении личных и общественных интересов. Корпоратизм представляет собой компромиссное хозяйствование с целью обеспечения баланса интересов. Возможность достижения относительного равновесия интересов на основе консенсуса, компромиссов - отличительная черта корпоратистской модели.

Понятие «корпорация» - производное от корпоратизма - трактуется как совокупность лиц, объединившихся для достижения общих целей. Так, корпорация, - это:

во-первых, совокупность лиц, объединившихся для достижения общих целей, осуществления совместной деятельности и образующих самостоятельный субъект права - юридическое лицо,

во-вторых, широко распространенная в развитых странах форма организации предпринимательской деятельности, предусматривающая долевую собственность, юридический статус и сосредоточение функций менеджмента в руках верхнего эталона профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму.

Чаще всего корпорации организуются в форме акционерного общества, которое характеризуется следующими четырьмя характеристиками корпоративной формы бизнеса:

самостоятельность корпорации как юридического лица;

ограниченная ответственность каждого акционера;

возможность передачи другим лицам акций, принадлежащих акционерам;

централизованное менеджмент корпорацией.

Единого определения корпоративного менеджмента на сегодняшний день в мировой практике не существует. Встречаются различные определения корпоративного менеджмента, в том числе:

система, посредством которой управляются и контролируются коммерческие организации (определение ОЭСР);

организационная модель, при помощи которой компания представляет и защищает интересы своих акционеров;

система руководства и контроля за деятельностью компании;

система отчетности менеджеров перед акционерами;

баланс между социальными и экономическими целями, между интересами компании, ее акционеров и других заинтересованных лиц;

средство обеспечения возврата инвестиций;

способ повышения эффективности деятельности компании и т.д.

Пересечение функций корпоративного менеджмента и менеджмента имеет место только при разработке стратегии развития компании. В апреле 1999 г. в специальном документе, одобренном Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) (она объединяет 29 стран с развитой рыночной экономикой), было сформулировано следующее определение корпоративного менеджмента: "Корпоративный менеджмент относится к внутренним средствам обеспечения деятельности корпораций и контроля над ними... Одним из ключевых элементов для повышения экономической эффективности является корпоративный менеджмент, включающий комплекс отношений между правлением (менеджментом, администрацией) компании, ее советом директоров (наблюдательным советом), акционерами и другими заинтересованными лицами (стейкхолдерами). Корпоративный менеджмент также определяет механизмы, с помощью которых формулируются цели компании, определяются средства их достижения и контроля над ее деятельностью". Там же были подробно описаны пять главных принципов надлежащего корпоративного менеджмента:

Права акционеров (система корпоративного менеджмента должна защищать права владельцев акций).

Равное отношение к акционерам (система корпоративного менеджмента должна обеспечивать равное отношение ко всем владельцам акций, включая мелких и иностранных акционеров).

Роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией (система корпоративного менеджмента должна признавать установленные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между компанией и всеми заинтересованными лицами в целях преумножения общественного богатства, создания новых рабочих мест и достижения финансовой устойчивости корпоративного сектора).

Раскрытие информации и прозрачность (система корпоративного менеджмента должна обеспечивать своевременное раскрытие достоверной информации обо всех существенных аспектах функционирования корпорации, включая сведения о финансовом положении, результатах деятельности, составе собственников и структуре менеджмента).

Обязанности совета директоров (совет директоров обеспечивает стратегическое руководство бизнесом, эффективный контроль над работой менеджеров и обязан отчитываться перед акционерами и компанией в целом).

Совсем кратко базовые понятия корпоративного менеджмента можно сформулировать следующим образом: справедливость (принципы 1 и 2), ответственность (принцип 3), прозрачность (принцип 4) и подотчетность (принцип 5).

2. Участники корпоративного менеджмента

Сейчас в развитых странах уже четко определены основы системы отношений между главными действующими лицами корпоративного "спектакля" (акционерами, менеджерами, директорами, кредиторами, сотрудниками, поставщиками, покупателями, государственными чиновниками, жителями местных общин, членами общественных организаций и движений). Такая система создается для решения трех основных задач корпорации: обеспечения ее максимальной эффективности, привлечения инвестиций, выполнения юридических и социальных обязательств. Для того чтобы начать разговор о корпоративном управлении, необходимо рассмотреть, к каким организациям применим этот термин (организации, имеющие акционеров, совет директоров и правление.) Такие компании можно разделить на три типа, исходя из истории их возникновения, повлекшей за собой определенную структуру собственности.

Первый тип - это организации, акциями которых владеют их работники. В ходе кампании по приватизации предприятий многие организации были приватизированы работниками. При этом мажоритарным пакетом акций, как правило, владеют руководители этих организаций.

Второй тип - это организации, частью акций, которых владеет государство, к этому же типу можно отнести организации, относительно которых государство использует специальное право (имеет «золотую акцию»).

Третий тип - это организации, акции которых были полностью или частично выкуплены новыми владельцами (инвесторами - физическими или юридическими лицами), либо организации, созданные самими владельцами и имеющие организационную форму акционерных обществ.

В результате в зависимости от типа организации можно говорить о различных видах корпоративного менеджмента и, соответственно, различных системах взаимоотношений.

Для того, чтобы понять сложную природу отношений, которые призвана регулировать система корпоративного менеджмента, рассмотрим, кто является их участниками.

Основными участниками корпоративных отношений в акционерных компаниях являются владельцы и управляющие акционерной собственности. Ключевая роль в корпоративных отношениях владельцев и управляющих акционерной собственности вытекает из того, что первые осуществили безвозвратные инвестиции, предоставив компании на наиболее выгодных условиях значительную часть необходимого ей капитала, принимая на себя наибольшие, по сравнению со всеми остальными участниками корпоративных отношений, риски, а от деятельности последних зависит то, как этот капитал будет, в конечном счете, использован.

Характер взаимоотношений между этими двумя группами участников корпоративных отношений зависит от исторических особенностей формирования структуры акционерной собственности, размеров пакетов акций, находящихся во владении тех или иных группы инвесторов и менеджмента, условий и способов их приобретения, типа собственников и специфики их интересов по отношению к компании. Крупные собственники предпринимательского характера заинтересованы в прибыльной деятельности компании, укреплении ее долгосрочных позиций в той сфере бизнеса, в которой она действует, и самым непосредственным образом участвуют в процессе менеджмента ею. Другие крупные собственники могут иметь несколько отличные интересы. Так, крупные акционеры (например, банки) могут иметь коммерческие отношения с корпорацией, которые для них являются гораздо более выгодны, чем получаемые ими дивиденды. Такие акционеры заинтересованы не столько в повышении финансовой эффективности деятельности компании (нормы прибыльности, повышении курса ее акций), сколько в развитии и расширении своих отношений с нею. Группа акционеров - институциональных инвесторов, представленных инвестиционными фондами, заинтересована исключительно в финансовых показателях деятельности компании и росте курсовой стоимости ее акций.

Существуют различия и в интересах мелких инвесторов. Так, владельцы акций заинтересованы прежде всего в уровне дивидендов и их росте их курсовой стоимости, а владельцы облигаций заинтересованы прежде всего в долговременной финансовой устойчивости компании.

Таким образом, различные группы участников корпоративных отношений имеют интересы, которые совпадают в одних сферах, но расходятся в других. Общность интересов заключается в том, что в обычной ситуации все участники корпоративных отношений заинтересованы в стабильности существования и прибыльности деятельности компании, с которой они связаны.

В то же время, обобщая интересы основных групп участников корпоративных отношений, можно выделить следующие наиболее значимые различия между ними:

Управленцы:

Получают основную часть своего вознаграждения, как правило, в виде гарантированной заработной платы, в то время, как остальные формы вознаграждения играют значительно меньшую роль.

Заинтересованы прежде всего в прочности своего положения, устойчивости компании и снижении опасности воздействия непредвиденных обстоятельств (например, финансировании деятельности компании преимущественно за счет нераспределенной прибыли, а не внешнего долга).

Концентрируют свои основные усилия в компании, в которой работают.

Зависят от акционеров, представленных советом директоров, и заинтересованы в продлении своих контрактов на работу в компании.

Непосредственно взаимодействуют с большим числом групп, проявляющих интерес к деятельности компании (персонал компании, кредиторы, клиенты, поставщики, региональные и местные власти и пр.) и вынуждены принимать во внимание, в той или иной степени, их интересы.

Находятся под воздействием ряда факторов, которые не связаны с задачами повышения эффективности деятельности и стоимости компании или даже противоречат им (стремление к увеличению размеров компании, расширению ее благотворительной деятельности как средства повышения личного статуса, корпоративного престижа и пр.).

Владельцы акционерной собственности (акционеры):

Могут получить доход от компании лишь в форме дивидендов (той части прибыли компании, которая остается после того, как компания рассчитается по своим обязательствам), а также за счет продажи акций в случае высокого уровня их котировок. Соответственно, заинтересованы в высоких прибылях компании и высоком курсе ее акций.

Несут самые высокие риски: 1) неполучение дохода в случае, если деятельность компании, по тем или иным причинам, не приносит прибыли; 2) в случае банкротства компании получают компенсацию лишь после того, как будут удовлетворены требований всех других групп.

Склонны к поддержке решений, которые ведут к получению компанией высоких прибылей, но и сопряженных с высоким риском.

Как правило, диверсифицируют свои инвестиции среди нескольких компаний, поэтому инвестиции в одну конкретную компанию не являются единственным (или даже главным) источником дохода.

Имеют возможность воздействовать на менеджмент компании лишь двумя путями: 1) при проведении собраний акционеров, через избрание того или иного состава совета директоров и одобрения или неодобрение деятельности менеджмента компании; 2) путем продажи принадлежащих им акций, воздействуя тем самым на курс акций, а также создавая возможность поглощения компании акционерами, недружественными действующему менеджменту.

Непосредственно не взаимодействуют с менеджментом компании и другими заинтересованными группами.

Кредиторы (в том числе владельцы корпоративных облигаций):

Получают прибыль, уровень которой зафиксирован в договоре между ними и компанией. Соответственно, прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и гарантиях возврата представленных средств. Не склонны поддерживать решения, обеспечивающие высокую прибыль, но связанные с высокими рисками.

Диверсифицируют свои вложения между большим числом компаний.

Служащие компании:

Прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и сохранении своих рабочих мест, являющимися для них основным источником дохода.

Непосредственно взаимодействуют с менеджментом, зависят от него и, как правило, имеют очень ограниченные возможности воздействия на него.

3. Механизмы корпоративного менеджмента

Основные механизмы корпоративного менеджмента, используемые в странах с развитой рыночной экономикой: участие в Совете директоров; враждебное поглощение («рынок корпоративного контроля»); получение полномочий по доверенности от акционеров; банкротство.

В самых общих чертах попытаемся дать краткое описание этих механизмов.

Участие в совете директоров

Базовая идея деятельности совета директоров - формирование группы лиц, свободных от деловых и иных взаимоотношений с компанией и ее менеджерами и обладающих определенным уровнем знаний о ее деятельности, которые осуществляют надзорные функции от имени владельцев (акционеров/инвесторов) и других заинтересованных групп.

Эффективность деятельности совета директоров обусловлена достижением равновесия между принципами подотчетности и невмешательства в текущую деятельность менеджмента. В процессе своей работы совет директоров сталкивается с двумя основными опасностями:

1) слабый контроль за менеджментом компании;

2) чрезмерное и безответственное вмешательство совета в работу менеджеров.

Враждебное поглощение

Смысл этого механизма заключается в том, что акционеры, разочарованные в результатах деятельности своей компании, могут свободно продать свои акции. Если такие продажи приобретают массовый характер, падение курсовой стоимости акций позволит другим компаниям скупить их, и, получив, таким образом, большинство голосов на собрании акционеров, заменить прежних управляющих на новых, которые смогут полностью реализовать потенциал компании. При этом, однако, компания-покупатель должна быть уверена в том, что падение стоимости акций вызвано неудовлетворительным менеджментом компанией и не отражает их реальной стоимости. Угроза поглощения не только заставляет менеджмент компании действовать в интересах своих акционеров, но и добиваться максимально высокой курсовой стоимости акций даже при отсутствии эффективного контроля со стороны акционеров. Недостатком этого механизма является то, что процесс поглощения может оказаться дорогостоящим, дестабилизировать на определенный срок деятельность как компании покупателя, так и приобретаемой компании. Кроме того, такая перспектива может поощрять менеджеров к работе только в рамках краткосрочных программ, из-за опасения, что долгосрочные инвестиционные проекты негативно скажутся на уровне курсовой стоимости акций их компаний.

Конкуренция за доверенности от акционеров

Принятая в странах с развитым фондовым рынком практика предусматривает, что менеджмент компании, извещая акционеров, о предстоящем общем собрании, просит у них доверенность на право голосовать принадлежащим им числом голосов (одна акция дает акционеру право на один голос) и обычно получает таковую от большинства акционеров. Однако группа акционеров или иных лиц, недовольная менеджментом компании, также может попытаться получить от большого числа (или большинства) других акционеров доверенности на участие в голосовании от их имени и провести голосование против действующего менеджмента компании.

Недостатком этого механизма, как и в случае поглощения, является дестабилизация менеджмента компанией, поскольку управляющие структуры становятся объектом борьбы.

Для того чтобы этот механизм оказался действенным, необходимо, чтобы большая часть акций была распылена, и менеджмент не мог легко блокировать недовольную часть акционеров, путем достижения приватных договоренностей с владельцами крупных пакетов акций (или контрольного пакета).

Банкротство

Этот способ контроля за деятельностью корпорации, как правило, используется кредиторами в том случае, если компания оказывается не в состоянии осуществлять платежи по своим долгам и кредиторы не одобряют план по выходу из кризисного состояния, предлагаемый менеджментом компании. В рамках этого механизма решения ориентируются прежде всего на интересы кредиторов, а требования акционеров в отношении активов компании будут удовлетворены в последнюю очередь. Управленческий персонал и совет директоров теряют право контроля над компанией, которое переходит к назначаемому судом ликвидатору или конкурсному управляющему. Из ранее перечисленных четырех основных механизмов корпоративного менеджмента банкротство является формой, как правило применяемой в экстремальных случаях. В процессе банкротства, как известно, приоритетность имеют интересы кредиторов, а требования акционеров в отношении активов компании удовлетворяются в последнюю очередь.

Объявление компании банкротом предполагает значительные издержки - как прямые (судебные пошлины, административные расходы, ускоренная продажа активов, часто по заниженной цене и пр.), так и косвенные (прекращение бизнеса, немедленное удовлетворение долговых обязательств и пр.). Споры между различными группами кредиторов часто приводят к снижению эффективности банкротства с точки зрения удовлетворения обязательств в отношении всех заинтересованных лиц. Таким образом, банкротство есть крайняя форма, которую используют для контроля за деятельностью корпорации, которая, к тому же, регулируется особым законодательством.

Вышеуказанные уровни, а также механизмы корпоративного менеджмента функционируют на основе и в рамках определенных правил, норм и стандартов, выработанных государственными регулирующими органами, судебными органами, самими деловыми кругами.

Совокупность этих правил, норм и стандартов составляет институциональную основу корпоративного менеджмента.

Можно выделить следующие ее основные элементы:

Нормы и правила статусного права (законы о компаниях, законодательство о ценных бумагах, законы о защите прав акционеров, инвестиционное законодательство, законодательство о несостоятельности, налоговое законодательство, судебная практика и процедуры)

Соглашения о добровольно принятых стандартах корпоративного менеджмента/поведения и внутренние нормы, регулирующие порядок его осуществления на уровне компаний (требования к листингу корпоративных ценных бумаг, кодексы и рекомендации по корпоративному управлению).

Общепринятая практика и культура ведения бизнеса.

Необходимо особо отметить ту исключительно важную роль, которую играют в странах с развитыми рынками негосударственные институты. Их деятельность формирует и развивает культуру корпоративного менеджмента, которая цементирует общий каркас системы корпоративного менеджмента, созданный правом. Многочисленные объединения по защите прав акционеров, центры и институты, занимающиеся независимым анализом деятельности менеджеров, подготовкой независимых директоров выявляют проблемы корпоративных отношений (которые часто имеют весьма неочевидный характер), и в процессе их публичного обсуждения вырабатывают такие пути их решения, которые затем становятся общепринятой нормой, часто независимо от того - получают ли они закрепление в праве или нет.

Вышеуказанные уровни корпоративного менеджмента и его институциональная основа призваны обеспечить реализацию таких основных принципов корпоративного менеджмента как прозрачность деятельности компании и системы ее менеджмента, контроль над деятельностью менеджмента со стороны акционеров, соблюдение прав миноритарных акционеров, участие независимых лиц (директоров) в управлении компанией.

На основе всего вышеизложенного можно отметить, что развитие акционерной собственности, сопровождавшееся отделением прав собственности от менеджмента ею поставило проблему - как обеспечить контроль со стороны собственников над управляющими, в руках которых находится распоряжение собственностью, с тем, чтобы обеспечить максимально эффективное ее использование в интересах собственников. Организационная модель, которая призвана решить эту проблему, защитить интересы инвесторов, согласовать интересы различных заинтересованных групп, и получила название системы корпоративного менеджмента. В зависимости от особенностей развития, эта модель приняла неодинаковые формы в различных странах. Функционирование этой системы опирается как на законодательные нормы, утвержденные государством, так и на правила, стандарты и образцы, формируемые в результате формальных и неформальных соглашений всех заинтересованных групп.

4. Основные элементы системы эффективного корпоративного менеджмента

корпоративный менеджмент контроль

Исследования Организации Экономического Сотрудничества и развития позволили выделить четыре ключевых принципа эффективного корпоративного менеджмента:

честность: инвесторы должны быть уверены, что их собственность надежно защищена от экспроприации;

прозрачность: предприятия должны своевременно раскрывать достоверную и полную информацию о воем финансовом положении;

подотчетность: менеджеры предприятия должны быть подотчетны собственникам или назначенными ими менеджерам и аудиторам.

ответственность: предприятия должны соблюдать законы и этические нормы общества.

Основные элементы системы эффективного корпоративного менеджмента включают в себя:

внешние (страновые) факторы:

общее состояние экономики;

культурные традиции;

нормативно-правовые акты и механизмы их исполнения: законодательство о создании и функционировании предприятий различных организационно-правовых форм собственности, законодательство о защите прав инвесторов, законодательство о банкротстве, законодательство о рынке ценных бумаг;

регулирование рынка ценных бумаг;

информационная инфраструктура: стандарты финансовой отчетности, аудита, требования к полноте, достоверности и своевременности раскрытия информации;

рынки: акционерного и ссудного капитала, труда (особенно управленческого) и др.

внутренние факторы (факторы предприятия):

учредительные документы предприятия: права акционеров и кредиторов на участие в принятии ключевых стратегических решений, в назначении совета директоров и правления, механизмы защиты от инсайдерских сделок, регистрация прав собственности и др;

прозрачность: своевременность, достоверность и полнота раскрытия информации о финансовом положении предприятия, его обязательствах, структуре собственности.

Низкий уровень практики корпоративного менеджмента оказывает негативное воздействие на привлечение инвестиции, а также способствует возникновению более крупных проблем системного характера на национальном и региональном уровне. Это показывает, что необходимо определение рейтинга корпоративного менеджмента.

Такой рейтинг и сопутствующий ему анализ позволяют дифференцировать эмитентов ценных бумаг в конкретной рыночной среде.

Создание рейтинга корпоративного менеджмента важно как самим компаниям, так и инвесторам, не говоря уж об акционерах компании. Рейтинги нужны компании для:

дифференциации в глазах инвесторов за счет раскрытия информации о стандартах корпоративного менеджмента;

дополнительного информирования инвесторов в процессе привлечения капитала (при первоначальном размещении, при выпуске корпоративных облигаций);

использования в качестве ориентира для совершенствования процедур корпоративного менеджмента.

Потенциальным инвесторам рейтинги необходимы для:

понимания особенностей функционирования компании и котировки соответствующих характеристик рисков;

понимания применяемых руководством компании методов учета интересов акционеров, включая миноритарных;

получения дополнительной информации при принятии инвестиционных решений стратегическими и портфельными инвесторами;

понимания относительной степени прозрачности компании.

Акционерам рейтинги необходимы:

для понимания уровня защиты прав собственности акционеров;

для понимания способности менеджмента управлять компаний в интересах акционеров и самой компании.

5. Модели корпоративного менеджмента

По определению Всемирного банка, корпоративный менеджмент объединяет в себе законодательство, подзаконные акты, соответствующую практику в частном секторе, что позволяет компаниям привлекать финансовые и кадровые ресурсы, эффективно осуществлять хозяйственную деятельность и, таким образом, продолжать функционирование, накапливая долгосрочную экономическую стоимость для своих акционеров, соблюдая интересы соучастников и компании в целом.

В мире не существует единой модели корпоративного менеджмента - единого принципа построения структуры органов менеджмента компании. Можно выделить две основные модели: англо-американская модель и немецкая модель.

Англо-американская модель - характерна для США, Великобритании, Канады и других стран.

В англо-американской модели орган менеджмента представляет собой единый совет директоров, в руках которого сосредоточены функции «надзора» и «менеджмента». Для того, чтобы обеспечить надлежащее исполнение обеих функций, совет директоров формируется из исполнительных директоров, которые исполняют роль управленцев и независимых директоров, которые исполняют роль контролеров и стратегов. Для этой же цели в одноуровневых советах директоров создаются два вида комитетов:

операционные (например, исполнительный, финансовый, стратегический) - формируются из числа исполнительных директоров для предоставления консультаций менеджменту. Основная функция операционных комитетов - сочетание в совете директоров процессов исполнения решений и контроля за их исполнением;

контрольные (например, аудиторский, по назначениям, по вознаграждениям) - создаются из числа независимых директоров с целью соблюдения требований законности и подотчетности. Основная функция контрольных комитетов - разграничение процесса принятия решений и контроля за их исполнением.

Немецкая модель - характерна для Германии, Нидерландов и др. В немецкой модели орган менеджмента имеет двухзвенную структуру и состоит из наблюдательного совета, в который входят независимые директора, и правления, которое состоит из менеджеров. Особенностью немецкой модели является четкое разделение функций «надзора» и «менеджмента» в компании: наблюдательный совет осуществляет функции надзора над исполнительным органом, который непосредственно управляет текущей деятельностью компании. Существуют и другие различия между англо-американской и немецкой моделями корпоративного менеджмента. В англо-американской модели собственность сильно «распылена», интересы заинтересованных сторон (соучастников) в корпоративном управлении не представлены, аутсайдеры не имеют достаточных стимулов для участия в корпоративном контроле, распространены враждебные поглощения и т.д. Немецкая модель, напротив, отличается концентрацией собственности, соблюдением интересов заинтересованных сторон, контролем со стороны заинтересованных сторон - банков, партнеров и работников, отсутствием враждебных поглощений и т.д.

Американская и немецкая системы корпоративного менеджмента представляют собой полярные точки, между которыми располагается широкий спектр форм организации корпоративного менеджмента, существующих в других странах.

Указанные модели корпоративного менеджмента не являются взаимоисключающими, их элементы могут сочетаться, образуя смешанные модели.

6. Осуществления внутреннего контроля в системе корпоративного менеджмента

Основой системы корпоративного менеджмента является процесс выстраивания и эффективного осуществления внутреннего контроля за деятельностью управленцев компании от лица ее владельцев, так как именно благодаря средствам, предоставленным последними, компания смогла начать свою деятельность и создала поле для деятельности других заинтересованных групп.

Корпоративный менеджмент, а равно и контроль, проявляются в трех важнейших формах:

1) управление собственностью или пакетами акций (долями участия в уставном капитале);

2) управление производственно-хозяйственной деятельностью, включая инвестиционную, технологическую, кадровую, сбытовую;

3) управление финансовыми потоками.

Таким образом, управление - это набор определенных механизмов воздействия, а контроль представляет собой подавляющее влияние на коммерческую организацию, определяющее условия ведения ею предпринимательской деятельности

Можно выделить три уровня менеджмента в компаниях: собрание акционеров (определение общих целей деятельности компании) - совет директоров (наблюдательный совет) (определение конкретных стратегических задач и способов их достижения) - менеджеры (реализация выдвинутых задач).

Существование этих трех уровней связано с необходимостью разделить ответственность за деятельность компании между различными группами, заинтересованными в ее эффективной деятельности и обеспечить возможность конечным владельцам, осуществлять контроль за группой, осуществляющей непосредственное менеджмент. Общественно-политической аналогией является демократическая политическая система, основывающаяся на таких механизмах как всеобщие выборы, парламент и правительство.

Распределение полномочий между указанными тремя уровнями менеджмента закрепляется в уставе компании и в федеральном законе «Об акционерных обществах».

Так в соответствии со ст.48 данного закона к исключительной компетенции общего собрания акционеров отнесены следующие вопросы:

внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

реорганизация общества;

ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акции или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

утверждение аудитора общества;

утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;

определение порядка ведения общего собрания акционеров;

избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

дробление и консолидация акций;

принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью в предусмотренных законом случаях;

приобретение обществом размещенных акций;

принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

Для того, чтобы управлять бизнесом, управленцы должны иметь соответствующие полномочия, а чтобы управлять им эффективно они обязаны нести ответственность за использование этих полномочий.

Как верно отмечает Питер Дрюкнер «вне данной системы ответственности профессиональные менеджеры становятся просвещенными тиранами, а просвещенные тираны, будь то платоновские правители или главные управляющие компании, не способны ни управлять, ни усидеть на своем троне».

Заключение

На основании выше изложенного можно сделать следующие выводы:

Основная функция корпоративного управления содержится в обеспечении работоспособности компании в интересах акционеров, которые предоставили компании финансовые ресурсы для деятельности. В процессе исполнения данной функции компании сталкиваются с большим количеством сложных и важных вопросов акционерного права и корпоративного управления, которые еще только предстоит разбирать и решать участникам акционерных правоотношений;

надлежащий режим корпоративного менеджмента способствует эффективному использованию корпорацией своего капитала, подотчетности органов ее менеджмента как самой компании, так и ее акционерам. Все это помогает добиться того, чтобы корпорации действовали на благо всего общества, способствует поддержке доверия инвесторов (как иностранных, так и отечественных), привлечению долгосрочных капиталов;

компании, соблюдающие высокие стандарты корпоративного менеджмента, как правило, получают более широкий доступ к капиталу по сравнению с корпорациями, управляемыми ненадлежащим образом, и превосходят последних в долгосрочной перспективе. Эффективно управляемые компании вносят более значительный вклад в национальную экономику и развитие общества в целом. Они более устойчивы с финансовой точки зрения, обеспечивают создание большей стоимости для акционеров, работников, местных общин и стран в целом;

эффективный корпоративный менеджмент, обеспечивающий соблюдение законодательства, стандартов, правил, прав и обязанностей, позволяет компаниям избежать затрат, связанных с судебными процессами, исками акционеров и другими хозяйственными спорами.

Список литературы

1. Корпоративный менеджмент. И.И. Мазур, В.Д. Шапиро, Э.М. Коротков, Н.Г. Ольдерогге, Москва: Омега-Л, 2005, cерия "Современное бизнес-образование", 376 с.

2. Корпоративное управление и инновационное развитие экономики Севера: Вестник Научно-исследовательского центра корпоративного права, управления и венчурного инвестирования Сыктывкарского государственного университета [Электронный ресурс] / Сыктывкарский государственный университет - Электрон. вестник - Сыктывкар: СыктГУ, 2008. 147 с.

3. Корпоративное управление и экономический рост в России. Материалы международной конференции (на рус. и англ. яз.) Отв. ред. А.З. Астапович. М., 2004. 376 с. Корпоративное управление, Грачева Мария - старший финансовый эксперт консультационной компании ECORYS Nederland, Карапетян Давит - IFC Корпоративное управление в России, журнал "Управление компанией" № 1, 2004 г.

4. Принципы корпоративного управления ОЭСР. 1999 - С. 5, 9 (www.oecd.org/dataoecd/46/38/435443o.pdfl.)

5. http://www.allpravo.ru

6. http://management.ru/

Размещено на Allbest.ru