Роль Совета Директоров в разработке стратегии развития акционерного общества

Размещено на http://www.allbest.ru/

1

Роль Совета Директоров в разработке стратегии

развития акционерного общества

СОДЕРЖАНИЕ

Введение

Глава I. Понятие Акционерного Общества

1. Основные понятия и принципы акционерного общества

2. Организация управления АО

3. Совет директоров (наблюдательный совет) и его роль в АО

Глава II. Организация управления в ОАО «Татэлектромонтаж»

1. Общие сведения сферы деятельности общества

2. Структура органов управления и контроля

3. Совет директоров общества

Заключение

Список используемой литературы

Введение

В связи с переходом российской экономики на рыночные механизмы управления и хозяйствования, в последние несколько лет появилось несколько организационно - правовых форм предприятий. Среди них одно из основных мест занимает такая форма, как акционерное общество (АО). Важной задачей в условиях рыночной экономики является получение эффективной системы управления АО и реализация преимущества этой перспективной формы предпринимательства.

Одним из основополагающих документов, регламентирующих деятельность, организацию и управление АО является закон Российской Федерации «Об акционерных обществах», вступившего в силу 26.12.1995г Федеральным законом " Об акцио-нерных обществах" от 26 декабря 1995 года (в ред. Федеральных законов от 13.06.1996 № 65-ФЗ, от 24.05.1999 №101-ФЗ, от 07.08.2001 № 120-ФЗ).

Особенности переходного периода в российской экономике приводят к тому, что многие положения федерального закона «Об акционерных обществах» действуют неэффективно, а в ряде случаев не выполняются руководством АО. В связи с этим существует необходимость в корректировке и доработке отдельных положений закона и создания условий для реализации наиболее эффективных форм управления и деятельности АО.

Успех в работе любой организации, будь то государственная структура или промышленное предприятие, может быть достигнут только при условии обеспечения оптимальной структуры управления. Для создания оптимальной структуры управления в первую очередь необходимы опыт и профессионализм работников органов управления. Дополнительные трудности в становлении эффективной системы управления АО создаются особенностями российского менталитета, признающего "одного хозяина". Рынок вызвал к жизни не только изменение менталитета, но и появление новых функций управления АО и изменение в организационной структуре управления фирмой.

Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в силу любых причин заниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответственности размером внесенного вклада вместе с высокой его диверсификацией позволяет вкладывать средства в весьма перспективные, но и в высоко рискованные проекты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса. Имеется также множество других положительных сторон акционерной формы собственности, делающие ее поистине универсальной и применимой везде, где есть необходимость и возможность ограничить масштабы ответственности предпринимателя.

Акционерные общества, являющиеся основной формой организации современных крупных предприятий и организаций во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики на основе объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов. Основными чертами этого вида общества являются:

· ·разделение акционерного капитала на равномерные, свободно обращающиеся доли - акции;

·ограничение ответственности участников по обязательствам общества только взносами в капитал общества;

·уставная форма объединения, позволяющая легко менять число участников и размеры акционерного капитала;

·отделение общего руководства от управления самим предприятием, которое сосредотачивается в руках особого органа - правления (дирекции) общества.

Таким образом, акционерное общество, объединяя на единой правовой основе всех участников, обеспечивает уникальную форму реализации коллективной собственности.

Глава I. Понятие Акционерного Общества

1. Основные понятия и принципы АО

акционерное общество совет директор

Под акционерным обществом понимается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций Могилевский, И.А. Корпорации в России: Правовой статус и основы деятельности [Текст]: учеб. пособие / И.А. Могилевский, С.Д. Самойлов. - 2 - е изд. - М.: Дело, 2007. - 55-112с. - (Серия «Управление корпорацией»).

Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, приобретает и осуществляет от своего имени имущественные и личные неимущественные права.

Оно имеет гражданские права, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами. Деятельность АО направлена на получение прибыли в результате действий с ценными бумагами, акциями.

Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

Акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества. Такое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации, а также имеет право проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации. Число акционеров открытого общества не ограничено.

Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, является закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти.

В случае если число акционеров закрытого общества превысит этот предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться как открытое. Если число его акционеров не уменьшится до пятидесяти, общество подлежит ликвидации в судебном порядке. Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу.

Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) и считается созданным с момента его государственной регистрации.

Основным документом общества является устав, требования которого обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Федерального закона и устава общества. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

2. Организация управления АО

В соответствии со Статьей 47 федерального закона Федеральным законом " Об акцио-нерных обществах" от 26 декабря 1995 года (в ред. Федеральных законов от 13.06.1996 № 65-ФЗ, от 24.05.1999 №101-ФЗ, от 07.08.2001 № 120-ФЗ) Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров).

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, рассматриваются представляемый советом директоров (наблюдательным советом) общества годовой отчет общества и иные документы в соответствии с подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона.

Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению общего собрания акционеров устанавливаются советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона.

Компетенция общего собрания акционеров Федеральным законом " Об акцио-нерных обществах" от 26 декабря 1995 года (в ред. Федеральных законов от 13.06.1996 № 65-ФЗ, от 24.05.1999 №101-ФЗ, от 07.08.2001 № 120-ФЗ) статья 48.

1. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров

(наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение предельного размера объявленных акций;

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций в соответствии со статьей 29 настоящего Федерального закона, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций в соответствии с пунктом 3 статьи 72 и абзацем вторым пункта 6 статьи 76 настоящего Федерального закона Федеральным законом " Об акцио-нерных обществах" от 26 декабря 1995 года (в ред. Федеральных законов от 13.06.1996 № 65-ФЗ, от 24.05.1999 №101-ФЗ, от 07.08.2001 № 120-ФЗ) статья 72 п.3; статья 76 п.6;;

8) образование исполнительного органа общества, досрочное

прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора общества;

11) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;

12) принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции;

13) порядок ведения общего собрания;

14) образование счетной комиссии;

15) определение формы сообщения обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;

16) дробление и консолидация акций;

17) заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83

настоящего Федерального закона;

18) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона;

19) приобретение и выкуп обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

20) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;

21) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением решения вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением уставного капитала общества в соответствии со статьями 12 и 27 настоящего Федерального закона Федеральным законом " Об акцио-нерных обществах" от 26 декабря 1995 года (в ред. Федеральных законов от 13.06.1996 № 65-ФЗ, от 24.05.1999 №101-ФЗ, от 07.08.2001 № 120-ФЗ) статья 12, статья 27;.

3. Совет Директоров (наблюдательный совет)

Характеризуя функции наблюдательного совета, как правило, отмечают его роль в качестве контрольного органа. Выполняя функции контроля за хозяйственным управлением фирмой, наблюдательный совет может проверять бухгалтерские книги и все иные документы, а также состояние имущества, наличность, положение дел с ценными бумагами и товарными поставками фирмы. Для этой работы привлекаются как члены совета, так и эксперты по отдельным конкретным вопросам.

В России до сих пор реальный контроль за деятельностью исполнительного органа со стороны совета директоров АО отсутствует, что зачастую приводит к деградации компании и коррупции.

От компетентности членов совета и их добросовестности зависит положение фирмы на рынке. Вместе с тем здесь законодательство зарубежных стран едино он не вправе осуществлять функции непосредственного производственного управления. Напрямую, минуя администрацию, он не может отдавать приказы и распоряжения подразделениям корпорации.

Российский закон устанавливает, что в компетенцию совета директоров входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания.

Таким образом, совет директоров должен нести главную ответственность за управление делами компании, осуществляя три основные функции:

- контроль за деятельностью администрации;

- назначение и консультирование исполнительного органа АО;

- рассмотрение и принятие важнейших (стратегических) корпоративных экономико-финансовых решений.

Ежегодно избираемый совет директоров включает внешних и внутренних членов. Внутренние члены избираются акционерами из состава корпоративной администрации. Практика показала, что заседания советов с преобладанием внутренних членов часто становятся поверхностными, на них предпочитают не выносить значительные проблемы. Чтобы избежать этого, избираются внешние члены совета, то есть лица, не работающие в корпорации. Ими становятся представители инвестиционных и иных банков, компаний, продающих товары или услуги данной корпорации, представители частных фирм и общественных организаций, а также адвокаты, ученые. В последнее время проблема функционирования совета директоров стала предметом пристального внимания и изучения. Проводится решительная борьба с безынициативными советами, членство в которых рассматривается некоторыми директорами в качестве своеобразной синекуры. Разработаны новые правила практической работы и программы повышения квалификации членов советов. Принципы назначения на должность и оценки деятельности, до сих пор применявшиеся лишь для низших чинов, теперь распространяются и на директорский корпус.

Раз в год внешние директора должны коллективно оценивать работу главного управляющего -- их мнение учитывается комитетом по вопросам определения его вознаграждения. Он должен ежегодно отчитываться перед советом о планах нововведений и развитии менеджмента.

Состав и система функционирования наблюдательных советов и советов директоров в качестве предмета изучения имеют для российских менеджеров особое значение. Как главный профессиональный орган управления капиталом, совет должен уметь "приподняться" над существующим уровнем производства и определить перспективу и основную цель.

В России советы директоров на приватизированных предприятиях подбирались генеральным директором и состояли из его подчиненных. Это давало директору возможность противостоять проникновению в фирму "эффективного собственника" и подбирать партнеров, которые не вмешивались в процесс управления, а помогали решать финансовые проблемы, проблемы сбыта и иные традиционными способами. Подбор внутренних членов совета из заводской администрации и "нужных" людей не только делает совет "карманным", но и препятствует осуществлению его функций в силу недостаточной компетенции его членов. В большинстве российских АО совет директоров превращен в малозначащий формальный орган при генеральном директоре.

В зарубежной практике председатель совета директоров в одних случаях и президент фирмы, в других эти должности замещаются разными людьми.

Новый российский закон, пытаясь воспрепятствовать всесилию генерального директора, с одной стороны, запрещает совмещение должностей председателя совета директоров и генерального директора, а с другой -- члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять большинство в совете директоров. Разумеется, это очень важные императивные нормы. Они существенно затрудняют подбор генеральным директором членов совета из числа подчиненных лиц (хотя и не исключают такого подбора за счет подчиненных, не входящих в коллегиальный исполнительный орган). Сейчас сложнее стать неограниченным властелином АО, сосредоточив в своих руках управление и капиталом и производством. Сложнее, но возможно. Формальные ограничения очень важны, но они должны быть подкреплены практикой деятельности совета, очевидной экономической неэффективностью сосредоточения всех функций управления в руках одного никому не подчиненного и никем не контролируемого менеджера.

Дополнительные трудности управления АО создаются особенностями российского менталитета, признающего "одного хозяина". Раньше, при этом "хозяине" (министре) существовала коллегия, целиком ему подчиненная. Чем-то вроде привычной "коллегии министерства" хотят сделать и совет директоров.

Таким образом, некоторые элементы новой организации работы высшего профессионального органа АО появляются и в России. Но это лишь самое начало движения к эффективному управлению АО. Между тем определение места и роли совета директоров, правильный подбор членов этого органа приобретают в российских условиях особое значение. Дело в том, что Закон об акционерных обществах расширил (по сравнению с ранее действовавшим законодательством) полномочия совета за счет общего собрания акционеров. Появился также перечень вопросов, решение по которым принимается собранием акционеров исключительно по предложению совета директоров. Это нормально, поскольку специальные вопросы управления фирмой должны решать специалисты, имеющие специальные знания и квалификацию. Одновременно закон усилил контроль акционеров за деятельностью совета директоров в целом и его отдельных членов. Это нашло свое выражение в ежегодном переизбрании членов совета и в праве общего собрания в любое время досрочно прекратить полномочия любого члена совета или совета в целом. Итак, можно считать, что законодательные предпосылки повышения роли совета директоров как главного профессионального органа управления фирмой весьма благоприятны. Задача заключается в том, чтобы на их базе обеспечить содержательную деятельность совета. Поэтому темпы реорганизации управления в АО, в частности применительно к совету директоров, необходимо решительно ускорить.

Глава II. Организация управления ОАО “ТАТЭЛЕКТРОМОНТАЖ”

1. Общие сведения сферы деятельности Общества

Полное фирменное наименование эмитента - Открытое акционерное общество "ТАТЭЛЕКТРОМОНТАЖ" (TATELECTROMONTAZH)

Сокращенное наименование - ОАО ТАТЭЛЕКТРОМОНТАЖ.

Текущее наименование введено: 1.12.1997

Сведения о государственной регистрации эмитента и наличии у него лицензий.

Дата государственной регистрации эмитента: 26.08.1993

Орган, осуществивший государственную регистрацию: Министерство Финансов Республики Татарстан

Организация имеет следующие лицензии:

Номер: ТАТ 006032

Дата выдачи: 23.02.1999

Срок действия: до 23.02.2004

Орган, выдавший лицензию: Лицензионный центр Республики Татарстан по строительной деятельности

Виды деятельности: Выполнение строительно-монтажных работ

Номер: ТАТ 006033

Дата выдачи: 23.02.1999

Срок действия: до 23.02.2004

Орган, выдавший лицензию: Лицензионный центр Республики Татарстан по строительной деятельности

Виды деятельности: Производство отдельных видов строительных материалов, конструкций и изделий

Номер: ТАТ 006097

Дата выдачи: 18.03.1999

Срок действия: до 18.03.2004

Орган, выдавший лицензию: Лицензионный центр Республики Татарстан по строительной деятельности

Виды деятельности: Выполнение проектных работ для зданий и сооружений II уровня ответственности

Номер: 48-М-2001/2581

Дата выдачи: 11.11.1998

Срок действия: до 11.11.2001

Орган, выдавший лицензию: Федеральный горный и промышленный надзор России

Виды деятельности: Монтаж и пусконаладка электрооборудования грузоподъемных кранов

Дата выдачи: 8.07.1999

Срок действия: до 8.07.2004

Орган, выдавший лицензию: Федеральный горный и промышленный надзор России

Виды деятельности: Монтажные и пусконаладочные работы на взрывопожароопасных, химических, нефтехимических и нефтеперерабатывающих производствах и объектах

Номер: 48 МТ № 003163

Дата выдачи: 8.07.1999

Срок действия: до 8.07.2004

Орган, выдавший лицензию: Федеральный горный и промышленный надзор России

Виды деятельности: Монтаж и пусконаладочные работы на производствах и объектах в нефтяной и газовой промышленности

Номер: Д 00 № 044044

Дата выдачи: 27.04.2000

Срок действия: до 27.04.2003

Орган, выдавший лицензию: Министерство торговли и экономического сотрудничества Республики Татарстан

Виды деятельности: Оптовая реализация непродовольственных товаров

Номер: 48 ЭК № 004508

Дата выдачи: 15.06.2000

Срок действия: до 15.06.2003

Орган, выдавший лицензию: Федеральный горный и промышленный надзор России

Виды деятельности: Эксплуатация подъемных сооружений (грузоподъемных кранов и подъемников (вышек) без права технического обслуживания и ремонта подъемных сооружений сторонних организаций).

Номер: 48 СТ №005788

Дата выдачи: 19.03.2001

Срок действия: до 19.03.2006

Орган, выдавший лицензию: Федеральный горный и промышленный надзор России

Виды деятельности: Строительство горных производств и объектов в части проведения монтажных, наладочных и ревизионных работ по электрооборудованию.

Место нахождения, почтовый адрес эмитента и контактные телефоны.

Место нахождения: Республика Татарстан, г.Казань

Почтовый адрес: 420039, г.Казань, ул.Гагарина,87

Тел.: (8432) - 43-68-51, 43-68-41 Факс: (8432) - 43-68-71

Адрес электронной почты: tem@rex400.kazan.ru

Депозитария не имеет

Общее количество акционеров (участников): 1 771

Сфера деятельности ОАО «Татаэлетромонтаж» - производство электромонтажных изделий ГЭМ, любые модификации НКУ согласно проектной документации, декоративное уличное освещение и малые архитектурные формы, любые металлоконструкции по эскизам или чертежам заказчика.

Основная продукция организации: камеры КСО; панели ЩО-70; ВРУ-1; шкафы распределительные ШРС; пункты распределительные ПР-11; ПР-85; ящики силовые; ящики управления, ящики осветительные ОЩВМ, опоры освещения; изделия ГЭМ (лотки, короба, полки, стойки и др.), опоры ЛЭП; высоковольтные oпоры радиобашни; прожекторные мачты; молниеотводы; фонари уличного освещения; кабельные эстакады; КТПМ, рубильники на 200А и 400А ; щиты этажные; щитки квартирные; Ящики Я 5000; ЯБПВУ; ПМУ; и т.д.; главную заземляющую шину.

Постоянные партнеры и клиенты компании в Татарстане - Татнефть, Татэнерго, и Казметрострой, Оргсинтез, а также клиенты есть в Башкортостане, Приуралье, Самаре, Саратове, Кирове, Ульяновске, Краснодарском крае, Сочи, Москве, Якутии и других регионах.

Открытое акционерное общество компания «Электромонтаж» является правопреемником Главэлектромонтаж (ГЭМ), созданного в составе Наркомстроя СССР в 1939 году, а позже Минмонтажспецстроя СССР. Сегодня предприятие является холдинговой структурой, включающей обширную сеть электромонтажных организаций и заводов, производящих электромонтажные изделия: Курганского завода электромонтажных изделий (КЗЭМИ), Старооскольского (СОЭМИ), Нижегородского (ЭМИ), Ростовского (ПЭМИ), Красноярского завода электромонтажных изделий (ЗЭМИ), а также имеет статус дилера Московского завода электромонтажных изделий (МЗЭМИ), Михневского (МИЗЭ), Самарского завода электромонтажных изделий (СЗЭМИ), входивших в систему Главэлектромонтажа.

Основным направлением деятельности ОАО «Компания «Электромонтаж» является поставка следующей электротехнической продукции:

- электромонтажные изделия ГЭМ (полки, стойки, лотки, короба, профили, швеллеры, протяжные и соединительные коробки, гибкие вводы и т. д.);

- кабельная арматура не поддерживающая горения с малым выделением дыма на напряжение 1-10 кВ для кабелей с бумажной и пластмассовой изоляцией (в том числе, из сшитого полиэтилена)(СТпнг-LS-ЭМ, КВТпнгн-LS-ЭМ, КНТпнг-LS-ЭМ, ПСТпнг-LS-ЭМ, ПКВТпнг-LS-О-ЭМ, ПКНТпнг-LS-О-ЭМ, наконечники, гильзы и др.);

- кабельно-проводниковая продукция (кабели силовые АВВГ, АВВГнг, ВВГ, ВВГнг, АВВГнг-LS, ВВГнг-LS, АВБбШв, АВБбШвнг и др.);

- шинопроводы (ШМА4, ШМТ-А, ШМАД, ШМА5, ШТМ76);

- электротехническое оборудование (УЭРМ, ЩО, ОЩВ, ЩЭ, ЩР, ЩУР, ВРУ, ПР, ЯРП, ЯБПВУ и др.);

- электромонтажный инструмент (прессы, клещи, ножницы, изделия для монтажа СИП и т. д.) и прочая электротехническая продукция, необходимая для строительства и монтажа жилых домов, промышленных зданий и объектов социально-культурного назначения.

Холдинговая компания «Электромонтаж» поставляет электромонтажные изделия как со своих складов в Москве, так и со складов заводов-изготовителей.

В пример можно привести самые крупные из них.

Старооскольский завод электромонтажных изделий (СОЭМИ) более шестидесяти лет производит электротехническое оборудование высокого качества, которое обеспечивается многолетним опытом работы, а также внедрением собственных уникальных разработок и использованием новейших технологий. Электротехническое оборудование, выпускаемое заводом, поставлялось на все строительные площадки бывшего Советского Союза, и в настоящее время потребителями продукции являются строительно-монтажные организации, осуществляющие свою деятельность практически во всех российских регионах.

Открытое акционерное общество «Курганский завод электромонтажных изделий» (КЗЭМИ), осуществляющий свою деятельность с 1963 года, специализируется на производстве электромонтажных изделий и на сегодняшний день является одним из крупнейших на российском рынке предприятий, работающих в этой сфере. В настоящее время на Курганском заводе производится более четырехсот наименований электромонтажных изделий, которые находят широкое применение во всех российских регионах.

Компания предлагает широкий ассортимент электротехнической продукции и электромонтажного оборудования, которые производятся из металла толщиной не менее полутора миллиметров в соответствии с ГОСТами, ТУ и обязательным соблюдением гарантийных обязательств.

2. Структура органов управления и контроля

Органами управления открытого акционерного общества “Татэлектромонтаж” являются:

- общее собрание акционеров:

- совет директоров;

- генеральный директор (единоличный исполнительный орган);

- правление (коллегиальный исполнительный орган);

- ликвидационная комиссия.

Органом контроля за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью общества является ревизионная комиссия.

Совет директоров, генеральный директор и ревизионная комиссия избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренным Уставом. Ликвидационная комиссия при добровольной ликвидации общества избирается общим собранием в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Положением о ликвидационной комиссии. При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается судом (арбитражем).

Правление (коллегиальный исполнительный орган) утверждается советом директоров по представлению генерального директора Общества.

Генеральный директор выполняет функции председателя коллегиального исполнительного органа - Правления Общества.

Высшим органов Управления Общества является общее собрание его акционеров. К компетенции общего собрания акционеров относятся Радыгин А. Д., Гонтмахер А. Е., Межераупс И. В. Экономико-правовые факторы и ограничения в становлении моделей корпоративного управления. -- М.: Институт экономики переходного периода, 2004. -- 107-210 с.:

- принятие решения о реорганизации Общества;

- принятие решения о ликвидации Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов (промежуточного и окончательного);

- определение количественного состава Совета директоров , избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

- избрание единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора) и * досрочное прекращение его полномочий;

- определение количественного состава членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий;

- утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков Общества и распределения его прибылей и убытков;

- принятие решения о выплате годовых дивидендов, утверждение их размера и формы выплаты по каждой категории и типу акций на основании рекомендации Совета директоров;

- принятие решения о заключении сделок в случаях, предусмотренных ст.83 Федерального закона "Об акционерных Обществах" Федеральным законом " Об акцио-нерных обществах" от 26 декабря 1995 года (в ред. Федеральных законов от 13.06.1996 № 65-ФЗ, от 24.05.1999 №101-ФЗ, от 07.08.2001 № 120-ФЗ) статья 83;;

- принятие решения о совершении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случае, предусмотренном Уставом Общества;

- утверждение и внесение изменений и дополнений в положение о Совете директоров, ревизионной комиссии и ликвидационной комиссии;

- принятие решений об отнесении на счет Общества затрат, связанных с проведением внеочередных общих собраний, внеплановых аудиторских проверок и проверок ревизионной комиссии, инициируемых акционерами, обладающими предусмотренным настоящим Уставом количеством голосующих акций Общества;

- принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций Общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством открытой подписки, jc их оплатой деньгами, а также о сроке действия такого решения.

Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам , не отнесенным законодательством и Уставом общества к его компетенции, но может передать часть вопросов своей компетенции в ведение Совета директоров Общества.

Общее собрание не представительствует по делам Общества, а ограничивает свою деятельность принятием решений по делам Общества, оно не вправе принимать решения по вопросам , не включенным в повестку дня собрания , а также изменять повестку дня.

К сожалению, уместить в настоящую работу достаточный правовой анализ функционирования органов управления акционерного общества, с учетом всех экстраординарных примеров функционирования этих жизненно необходимых структур - невозможно, поэтому я позволю себе лишь частично остановиться на компетенции органов управления акционерным обществом и сформулировать основные принципы их правового положения.

В общих тенденциях корпоративного права, установленных в развитых капиталистических странах, прослеживаются две модели формирования и действия органов управления:

1). Общее собрание акционеров, как основополагающий фундамент управления деятельностью АО, принимающий наиболее жизненно важные решения, затрагивающие права и интересы акционеров субъекта управления, кредиторов корпорации и существенно влияющие на правовое положение общества), наблюдательный совет (совет директоров), компетенция которого учитывает интересы общего руководства обществом, не отнесенного к исключительной компетенции общего собрания; в данную компетенцию могут входить вопросы по выпуску облигаций АО, решения о созыве общего собрания акционеров, заключение крупных сделок и т.д.), единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент) осуществляющий представление интересов АО перед кредиторами, дебиторами и третьими лицами, осуществляющий текущее руководство деятельностью АО; в некоторых случаях исполнительный орган может быть коллегиальным (правление), но тогда конкретные полномочия членов этого органа должны быть сформированы в специальном положении и, по возможности, донесены до сведения кредиторов и иных заинтересованных лиц.

2). Общее собрание акционеров с вышеперечисленной компетенцией + компетенция наблюдательного совета (Совета Директоров) и исполнительный орган общества, как единоличный, так и коллегиальный с определением компетенции в уставе АО, исходя из принципов осуществления руководства его текущей деятельностью.

В Российской Федерации с принятием ФЗ "Об акционерных обществах" правовые нормы о треxзвенной структуре управления АО приобрели диспозитивный характер. Тем самым существенно расширились пределы самостоятельности акционеров в определении структуры управления АО. Теперь они могут сами моделировать структуру управления АО (двуxзвенная, треxзвенная и даже четыреxзвенная).

Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание акционеров, в силу ст. 47 Федерального Закона Федеральным законом " Об акцио-нерных обществах" от 26 декабря 1995 года (в ред. Федеральных законов от 13.06.1996 № 65-ФЗ, от 24.05.1999 №101-ФЗ, от 07.08.2001 № 120-ФЗ) статья 47;, созываемое ежегодно или во внеочередной форме (помимо ежегодного) по решению совета директоров (наблюдательного совета), выносимого на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционера или их группы, обладающего в совокупности не менее чем 10 % акций данного общества.

К исключительной компетенции общего собраний акционеров относятся (в силу ст. 48 ФЗ) Федеральным законом " Об акцио-нерных обществах" от 26 декабря 1995 года (в ред. Федеральных законов от 13.06.1996 № 65-ФЗ, от 24.05.1999 №101-ФЗ, от 07.08.2001 № 120-ФЗ) статья 48;:

- изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;

- избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

- образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

- утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;

- решение о реорганизации или ликвидации общества;

- определение предельного размера объявленных акций;

- избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) АО и досрочное прекращение их полномочий, а также утверждение аудитора общества;

- дробление и консолидация акций и иные вопросы, связанные с размещением, вложением, конвертацией акций общества (в том числе участие АО в финансово-промышленных группах и холдингах), а также иные вопросы, вытекающие из вышеуказанной статьи ФЗ.

В силу п. 3 ст. 48 ФЗ, общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции ФЗ "Об акционерных обществах", что весьма существенным образом затрудняет процедуру воздействия на некоторые не слишком праведные решения наблюдательного совета АО или его генерального директора.

Общее собрание акционеров собирается ежегодно или во внеочередном порядке, что уже было указано выше. Решение общего собрания акционеров, на основании ст. 50 ФЗ может быть принято заочным (опросным) путем, то есть путем передачи АО лишь бюллетеней для голосования по вопросам, обозначенным в повестке дня (от которой, в силу закона, отступать не положено Федеральным законом " Об акцио-нерных обществах" от 26 декабря 1995 года (в ред. Федеральных законов от 13.06.1996 № 65-ФЗ, от 24.05.1999 №101-ФЗ, от 07.08.2001 № 120-ФЗ) статья 50;.

Акционер вправе действовать на общем собрании акционеров, как лично, так и через представителя, передав ему соответствующие полномочия, на основании доверенности, удостоверяемой в соответствии со статьей 185 ГК РФ.

В силу ст. 58 ФЗ кворум общего собрания акционеров определяется на момент регистрации акционеров для участия в собрании и должен составлять не менее половины голосов от размещенных акций АО, то есть решение принятое общим собранием акционеров АО по большинству голосов будет считаться таковым, если это большинство пропорционально количеству зарегистрированных участников собрания.

В случаях, когда акционер не принимал участие в голосовании на общем собрании акционеров или голосовал против решения, коим нарушены его права и законные интересы, он вправе обратиться в суд (если он - физическое лицо) или в арбитражный суд (если - юридическое), если данное решение было принято общим собранием акционеров с нарушением требований ФЗ. Перспективы данного иска весьма размыты для лиц, обладающих долей менее 10 % акций АО, ибо со стопроцентной уверенностью можно сказать, что суд вряд ли сочтет за честь отменить решение общего собрания; для лиц же со спокойной и здоровой репутации держателя крупного пакета акций АО, перспектива обращения в суд за защитой справедливости тем паче не выявляется даже на горизонте, ибо он всегда сможет обеспечить свое лобби на данном этапе акционерного управления.

В практике корпоративного права РФ за последние год-полтора, было лишь несколько единичных случаев, когда арбитражные суды отменяли решения общих собраний акционеров приватизированных предприятий, не согласных с передачей акций их АО в трастовое управление банкам или финансово-промышленным группам. Во многом это затронуло сибирские предприятия газоперерабатывающей и ремонтной отрасли, металлургические компании.

В обществе с числом акционеров более пятидесяти в силу ст. 64 ФЗ создается Совет Директоров (наблюдательный совет) Федеральным законом " Об акцио-нерных обществах" от 26 декабря 1995 года (в ред. Федеральных законов от 13.06.1996 № 65-ФЗ, от 24.05.1999 №101-ФЗ, от 07.08.2001 № 120-ФЗ) статья 64;. "В случае создания Совета Директоров (наблюдательного совета) уставом общества в соответствии с законом об акционерных обществах должна быть определена его исключительная компетенция" - такова формулировка п. 2 ст. 103 ГК РФ Гражданский кодекс Российской Федерации;. Однако, открыв ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах", мы прямо убеждаемся в том, что законодатель предпочел уберечь бренные головы созидателей АО от мозгового штурма по выравниванию перспектив компетенции Совета Директоров.

В качестве лиц, прямо не относящихся к структуре управления акционерным обществом, но, тем не менее, причастных к осуществлению им любой деятельности, в том числе на уровне финансово-хозяйственных вопросов и вопросов текущего руководства, необходимо выделить контроллинговые органы АО:

- ревизионной комиссии (ревизора) общества (ст. ст. 85 и 87 ФЗ);

- аудитора общества (ст. ст. 86 и 87 ФЗ) Федеральным законом " Об акцио-нерных обществах" от 26 декабря 1995 года (в ред. Федеральных законов от 13.06.1996 № 65-ФЗ, от 24.05.1999 №101-ФЗ, от 07.08.2001 № 120-ФЗ) статья с 85 - 87;.

Согласно вышеперечисленным статьям законодательства, ревизионная комиссия (ревизор) общества осуществляет функции контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общим собранием акционеров (то есть фактически является представительным органом этого самого собрания) путем надлежащей проверки документов о деятельности АО, бухгалтерских отчетов и балансов, а также иными способами, оговоренными в уставе общества или ФЗ "Об акционерных обществах".

Члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться участниками органов управления АО, а при избрании членов ревизионной комиссии или ревизора общества акции, принадлежащие лицам, занимающим должности в органах управления АО, не участвуют в голосовании при избрании данного органа контроля.

Аудитором общества признается гражданин или аудиторская организация, осуществляющая проверку его финансово-хозяйственной деятельности, в соответствии с правовыми актами РФ на основании заключаемого с ней договора.

Аудитор утверждается общим собранием акционеров, а порядок оплаты его услуг определяется Советом Директоров АО.

Обозначенные органы контроля, в силу ст. 87 ФЗ, после проверки документов общества, в порядке определяемом Уставом АО (для ревизионной комиссии) и федеральным законодательством (для аудитора), выносят свое заключение о финансово-хозяйственном положении АО, нарушениях налогового законодательства или бухгалтерского учета и иных правовых актов в части финансово-хозяйственной деятельности АО (если таковые имели место), подтверждают (или отрицают) достоверность данных, содержащихся в отчетных документах АО Федеральным законом " Об акцио-нерных обществах" от 26 декабря 1995 года (в ред. Федеральных законов от 13.06.1996 № 65-ФЗ, от 24.05.1999 №101-ФЗ, от 07.08.2001 № 120-ФЗ) статья 87;.

Наличие подобных органов контроля и совершаемых ими действий прежде всего необходимо для правильного исчисления прибыли общества и начисления дивидендов по акциям и иным ценным бумагам, но и значимость подобного внутреннего контроллинга АО для государственных налоговых, антимонопольных и иных уполномоченных органов, также трудно переоценить.

3. Совет Директоров Общества

В соответствии с Уставом ОАО "Татэлектромонтаж" (Приложение1):

Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Ежегодно в апреле-июне проводится годовое собрание. На годовом Общем собрании акционеров решается вопрос об избрании Совета директоров Общества, утверждении аудитора, утверждается представляемый Советом директоров годовой отчет Общества и иные документы, входящие в компетенцию Общего собрания акционеров. Все остальные собрания являются внеочередными.

Дата и порядок проведения Общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов при подготовке Общего собрания акционеров устанавливаются Советом директоров в соответствии с действующим законодательством.

Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров в соответствии со ст.48 ФЗ.

Совет директоров состоит из 10 человек.

Членам Совета директоров, не занимающих оплачиваемые должности в структурах Общества, компенсируются расходы, связанные с исполнением обязанностей.

Совет директоров возглавляется Председателем, избираемым из состава членов Совета.

Для ведения протоколов и другой документации Совета, Совет директоров назначает Секретаря Совета из числа членов Правления общества.

Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором и коллегиальным исполнительным органом - Правлением. Генеральный директор является Председателем Правления.

Правление действует на основании Устава, а также утверждаемого Советом директоров Положения, определяющего его компетенцию, сроки и порядок созыва его заседаний, порядок принятия решений.

Состав Правления формируется Советом директоров, по представлению Генерального директора, сроком на 1 год.

В состав Правления, по должности, входят руководители филиалов и представительств Общества, а также ответственные сотрудники аппарата, Секретарь Совета директоров.

Компетенция общего собрания акционеров (участников) эмитента в соответствии с его уставом (учредительными документами):

В соответствии со ст.28 Устава ОАО "Татэлектромонтаж":

1.К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава в новой редакции;

1.2. Реорганизация Общества;

1.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационного баланса;

1.4. Определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

1.5. Определение предельного размера объявленных акций;

1.6. Уменьшение уставного капитала в соответствии со ст.48.7. ФЗ;

1.7. Назначение Генерального директора Общества;

1.8. Избрание Ревизионной комиссии Общества;

1.9. Утверждение аудитора Общества;

1.10. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков;

1.11. Порядок ведения собрания;

1.12. Определение формы сообщения о проведении Общего собрания;

1.13. Заключение сделок в случаях, предусмотренных ст.83 ФЗ;

1.14. Совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случаях, предусмотренных ст.79 ФЗ;

1.15. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций;

1.16. Участие в холдинговых компаниях и иных объединениях коммерческих организаций;

1.17. Решение иных вопросов, предусмотренных законодательством РФ и РТ.

Решение вопросов, отнесенных к компетенции Собрания не может быть передано какому либо иному органу.

2. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.

Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) эмитента в соответствии с его уставом (учредительными документами):

В соответствии со ст.44 Устава ОАО "Татэлектромонтаж":

к компетенции Совета директоров относится:

1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.

2. Созыв годового и внеочередных Общих собраний акционеров Общества.

3. Утверждение повестки дня Общих собраний акционеров Общества.

4. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров в соответствии с положениями гл.VII ФЗ и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров.

5. Вынесение предложений на Общее собрание акционеров в соответствии с действующим законодательством.

6. Принятие решений об увеличении уставного капитала, в том числе, и за счет размещения дополнительных акций в пределах количества и типов объявленных акций.

7. Определение рыночной стоимости имущества Общества.

8. Принятие решений о приобретении размещенных Обществом акций.

9. Образование Правления Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых членам Правления вознаграждений и компенсаций.

10. Рекомендации по размеру вознаграждения членам Ревизионной комиссии Общества, решение по оплате услуг Аудитора Общества.

11. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

12. Использование резервного и иных фондов Общества.

13. Утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества.

14. Принятие решений об участии Общества в других организациях за исключением участия в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах и иных объединениях коммерческих организаций.

15. Создание филиалов и открытие представительств Общества.

16. Заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением имущества Общества, на сумму, превышающую 25% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, либо с размещением пакета акций, составляющего более 25% размещенных ранее акций Общества.

17. Заключение сделок, связанных с заинтересованностью, в соответствии с положениями гл.XI ФЗ.

18. Иные вопросы, предусмотренные действующим законодательством и настоящим Уставом.

Срок действия полномочий Совета Директоров АО определен Федеральным Законом в срок от годового собрания до годового, а поэтому его увеличение вполне может быть расценено акционерами как повод к созыву внеочередного собрания или даже к судебному вмешательству в нормальный ход деятельности АО по мотивам нарушения их прав.

В Совет Директоров АО может входить лицо, не являющееся акционером общества вообще, ибо Закон не содержит никаких ограничений на этот счет, а п. 2 ст. 66 предусматривает, что требования к членству в Совете Директоров могут устанавливаться уставом или внутренним документом, утверждаемым общим собранием акционеров.

Также членом Совета Директоров может быть юридическое лицо, которое будет осуществлять свои полномочия в данном органе управления через представителя.

Он (или они, в зависимости от предпочтения акционеров) осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен Совету Директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законом или уставом общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества не вправе входить в Совет Директоров на основании п. 2 ст. 66 ФЗ Федеральным законом " Об акцио-нерных обществах" от 26 декабря 1995 года (в ред. Федеральных законов от 13.06.1996 № 65-ФЗ, от 24.05.1999 №101-ФЗ, от 07.08.2001 № 120-ФЗ) статья 66 п.2.

Ни ГК РФ, ни ФЗ не подтверждают действовавшего ранее правила о том, что директор (генеральный директор) избирается только из числа акционеров общества. Более того, установлено новое правило: по решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа АО могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Из сказанного следует что, если в дальнейшем законодателем не будут учинены серьезные препоны в данной области, то вполне вероятно, что "свояки - директора" могут уступить пост грамотным и квалифицированным менеджерам.

С директором (генеральным директором) может быть заключен как трудовой контракт, так и гражданско-правовой договор. В последнем случае кандидат на должность исполнительного органа должен быть зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя и именоваться управляющим АО.

На мой субъективный взгляд, именно гражданско-правовой договор или надлежаще заключенный трудовой договор дает сторонам свободу в определении прав и обязанностей сторон, порядка расчетов, в том числе возмещения причиненного АО ущерба в порядке ст. 71 ФЗ, на основании косвенного ли иска акционеров АО, обладающих не менее 1% акций, либо иска самого АО по мотивам виновных действий органа управления или его члена, виновно причинившего ущерб обществу, оснований прекращения договора и освобождения директора (генерального директора) от занимаемой должности, в том числе по основаниям п. 4 ст. 69 ГК РФ, когда общее собрание акционеров вправе расторгнуть договор с исполнительным органом управления в любое время, но только в том случае, если это отнесено к компетенции общего собрания Уставом общества.