Синергия при слияниях и поглощениях компаний

Размещено на http://www.allbest.ru/

Содержание:

Введение

Глава 1. Закон синергии: сущность и реализация

1.1 Сущность закона синергии

1.2 Реализация синергетического закона

1.3 Признаки достижения синергии

Глава 2. Методы усиления и оценка эффекта синергии при слияниях и поглощениях компаний

2.1 Методы усиления эффекта синергии

2.2 Оценка эффекта синергии при слияниях и поглощениях компаний

Глава 3. Анализ слияния «Русала, СУАла и Glencore

3.1 Общие сведения о сделке

3.2 Мотивы слияния

3.3 Оценка слияния

Заключение

Список используемой литературы

Введение

Законы организации образуют теоретический фундамент теории организации, способствуют переходу от эмпирического подхода к профессиональному, позволяют правильно оценить возникающую ситуацию, помогают объективно анализировать накопленный опыт, способствуют повышению управленческой культуры в компаниях.

Многие руководители не знают законов организации и руководствуются здравым смыслом, который часто приводит их к правильным результатам. Однако этот путь требует больших временных, нервных и ресурсных затрат. Нужно ли самому изобретать то, что уже давно создано другими и приводит к хорошим результатам? Профессиональное использование законов организации ведёт к центростремительным движениям в деятельности компании в сторону устойчивости и процветания.

Руководителей компании конечно в большей степени должен интересовать закон синергии, так как знание механизма его действия может существенно им помочь.

Любая организация характеризуется следующими элементами: производительность, заинтересованность, научный потенциал, отношение к внешней среде, микроклимат в коллективе, кадровый потенциал, технический потенциал, перспективы развития, имидж. Они определяют потенциал организации, ее способность к деятельности. Процесс существенного усиления или ослабления потенциала материальной системы называется синергией.

Цель данной работы: изучение закона синергии.

Достижение поставленной цели возможно при решении следующих задач:

выявить сущность закона синергии;

изучить варианты реализации синергетического закона;

перечислить признаки достижения синергии;

выделить методы усиления эффекта синергии;

рассмотреть пример оценки эффекта синергии при слияниях и поглощениях компаний.

рассмотреть процесс слияний и поглощений на примере объединения «Русала», СУАЛа и Glencore в компанию «Российский алюминий», классифицировать сделку, определить ее мотивы, рассчитать синергетический эффект.

Объектом данной работы является анализ условий «Закон синергии»

Предметом работы является определения понятия синергии и синергетического закона, признаки достижения синергии, методы оценки эффективности; оценка и мотивы объединения алюминиевых активов «Русала», СУАЛа и Glencore в компанию «Российский алюминий».

Глава 1. Закон синергии: сущность и реализация

1.1 Сущность закона синергии

Закон синергии имеет большое значение для оптимизации системы организации. Он является основополагающим законом теории и практики организации. Ведь именно благодаря ориентации на его реализацию организация наряду с предметами и средствами труда и самим трудом становится высокоэффективным фактором производства. Его основополагающая роль определяется также и тем, что действие других законов организации, в конечном счете, направлено на достижение более высокого результата синергетического эффекта.

Синергия (сотрудничество, содействие) - означает совместное и однородное функционирование элементов системы.

Закон: Для любой организации существует такой набор элементов, при котором ее потенциал всегда будет либо существенно больше простой суммы потенциалов входящих в нее элементов (людей, компьютеров), либо существенно меньше.

В любой организации возможен как прирост энергии, так и снижение общего энергетического ресурса по сравнению с простой суммой энергетических возможностей входящих в неё элементов.

По закону синергии сумма свойств организованного целого должна быть больше, чем сумма свойств всех элементов в него входящих.

При этом под свойствами элементов и целого понимается изменение различных параметрических характеристик (например, для социально-экономических систем это производительность труда, объём производства, прибыль, рентабельность и др.), их взаимозависимость и изменение во времени.

Получаемый при этом организационный суммарный эффект носит название синергетического. Задача организатора заключается в том, чтобы найти такой набор элементов и так соединить их между собой, используя прогрессивные формы организации, при которой синергия обеспечивала бы качественное увеличение потенциала, как части системы, так и системы в целом.

Синергетический эффект будет иметь место, если все элементы и части предприятия ориентированы на достижение одной общей цели. Если же они будут стремиться к достижению частных целей, не связанных с общей целью фирмы, синергетического эффекта не произойдёт.

Закон синергии и в организациях и на предприятиях проявляется через сотрудничество. Вот почему бригадная форма организации труда эффективнее, чем индивидуальная.

Однако следует иметь в виду и другую трактовку закона синергии, а именно: для любой организации существует такой набор элементов (ресурсов), при котором её потенциал всегда будет либо существенно больше простой суммы потенциалов входящих в неё элементов, либо существенно меньше.

Таким образом, закон синергии указывает на то, что в процессе формирования и развития структуры как объекта, так и субъекта организации необходимо оценивать две его составляющие: положительную - созидательную, организующую и отрицательную - разрушительную, дезорганизующую. Суммирование сил может и снизить потенциал - примером может быть вмешательство в деятельность спасательных служб некомпетентных руководителей. Другим примером может быть участие в решении одной проблемы представителей разных ведомств.

Отрицательная синергия получается в результате абсолютно непрофессионального или преступного подхода к порученной деятельности.

1.2 Реализация синергетического закона

Задача руководителя заключается в том, чтобы найти такой набор элементов и так соединить их между собой, используя прогрессивные формы организации, чтобы ресурсы оптимально взаимодействовали бы между собой, создавая эффект положительной синергии.

Синергетический эффект может быть получен за счёт:

Организующей роли менеджера (план-задание, режим работы, норма и нормативы, стимулы, контроль и т.п.);

Организации труда;

Организации производства;

Коллективного принятия решений;

Организация оперативного производственного планирования и управления и др.

Знание закона синергии может активизировать деятельность руководителя по поиску наилучшего набора ресурсов. Закон синергии действует независимо от воли и сознания руководителя, однако результаты действия закона зависят от состояния трёх сред: руководителя, подчинённых и внешней среды по отношению к закону синергии. Каждое состояние характеризуется двумя значениями: знает закон или не знает закон:

* Первый вариант. Руководитель и подчинённые не знают о законе синергии.

Характер стихийного действия закона. Персонал компании будет действовать на уровне здравого смысла, исходя из имеющихся средств. Руководители компании будут основное внимание обращать на личные и профессиональные качества вновь принимаемых специалистов, технические характеристики оборудования. Однако даже очень хороший профессионал и замечательный человек может не вписаться в микроклимат коллектива и его отдача будет меньше возможной; приобретённое первоклассное оборудование в ряду уже имеющегося морально устаревшего оборудования или при отсутствии требуемой подготовки персонала также не даст должной отдачи. Таким образом, потенциал многих приобретённых и имеющихся ресурсов может в сумме дать меньший, чем возможно результат.

* Второй вариант. Руководитель знает о законе, а его подчинённые нет.

Характер действия закона. Руководитель будет стараться достичь гармонии в использовании всех ресурсов компании, в том числе приобретать и правильно расставлять технологическое оборудование и персонал, вводить прогрессивную систему стимулирования и профессионального обучения. Подчинённые могут не понять стратегических и тактических замыслов руководителя и начнут явно или скрыто сопротивляться, что может принести вред компании.

* Третий вариант. Руководитель и подчинённые знают о законе синергии.

Характер действия закона. Руководитель в своих решениях может опираться на понимание со стороны подчинённых. Работники, знающие данный закон, с пониманием будут относиться к действиям руководителя по гармонизации деятельности и использования ресурсов. Кроме того, подчинённые будут сами проявлять инициативу в рамках порученных заданий и общей цели компании. Совместная позитивная работа руководителей и подчинённых всегда приводит к положительным результатам: благоприятный климат, творческий стиль работы, прибыль.

1.3 Признаки достижения синергии

Достаточно трудно заранее определить необходимые ресурсы и условия их использования для достижения синергии. Это можно делать либо приобретая собственный опыт в процессе перебора различных ресурсов в деятельности компании и дальнейшего отслеживания экономического или социального результата, либо используя опыт успешных компаний. Оценка синергетического эффекта может идти косвенно - как части (составляющей) экономической, социальной, организационной, технологической, правовой или идеологической эффективности. Прямые методы оценки синергетического эффекта находятся в стадии разработки.

Приведём набор типовых ситуаций, в какой-то мере характеризующих приближение деятельности компании к синергетическому эффекту:

- длительная и качественная работа оборудования без поломок;

- использование замороженных ресурсов, в том числе находящихся в личном пользовании;

- хорошее настроение в коллективе;

- снижение усталости работников;

- доверительные отношения между сотрудниками;

- поддержка коллективной, а не сдельной оплаты труда;

- сокращение технологического цикла;

- снижение сердечно-сосудистых, простудных и других заболеваний;

- частичный отказ от услуг сторонних организаций;

- благотворительная деятельность;

- постоянный спрос на продукцию;

- активное приобретение работниками акций своей компании;

- усиление лояльности к своей организации и непосредственному руководству;

- усиление интереса работников к повышению своей квалификации;

- выработка и поддержка традиций и ценностей организации;

- соотношение разработанных и принятых для внедрения рационализаторских предложений и изобретений;

- рост рационализаторских предложений по совершенствованию производства и управления в организации;

- сокращение количества оперативных совещаний и увеличение количества стратегических;

- устойчивость организации к небольшим возмущающим воздействиям;

- усиление технологической и организационной дисциплины и т.п.

Руководитель должен стремиться усиливать имеющиеся положительные ситуации и формировать недостающие.

Глава 2. Методы усиления и оценка эффекта синергии при слиянии и поглощении компаний

2.1 Методы усиления эффекта синергии

Для успешной реализации закона синергии необходимо использовать методы организации и самоорганизации, управления и самоуправления. Среди них: «вопросы и ответы», «конференция идей», «метод эвристического прогнозирования».

Метод «вопросов и ответов» наиболее прост в организационном исполнении. Его реализация может быть частично формализована с помощью компьютера путем создания информационной

базы вопросов трех уровней:,

*вопросы, на которые есть практические ответы и известны

конкретные результаты - это прошлый опыт;

*вопросы, на которые есть ответы, но мало конкретных результатов или они не подтверждены независимыми источниками;

*вопросы, которые ставятся по новым проблемам и на них

еще нет ответов («темники»).

Путем коллективного тренинга по первому и второму уровням вопросов можно прийти к решению и ряда вопросов третьего уровня.

Перспективным является метод «конференции идей или мозговой атаки», в основе которого лежит стимулирование процесса мышления на уровне сознания. Основные принципы данного метода следующие: число участников в пределах 4--12; запрещаются насмешки, критика, в том числе и позитивная; для обсуждения формулируются 1--2 зависимые друг от друга задачи; продолжительность конференции 30-50 минут; ведется запись всех предложений, в том числе и абсурдных. Затем через 1-2 недели специалисты компании анализируют все предложения более внимательно. Как правило, ряд предложений оказываются полезными для компании.

Технология данного метода включает следующие этапы:

*тренировка генерации коллективных идей по заранее заданным проблемам;

*изучение возможностей участников тренинга;

*корректировка состава участников генерации идей;

*генерация участниками идей по новым проблемам;

*обсуждение предложенных идей.

Метод «эвристического прогнозирования» основан на обсуждении прогнозных решений высококвалифицированными специалистами (-экспертами) в узких областях техники, технологии, производства и т. п. (аналогично врачебному консилиуму). Каждый специалист, опираясь на свою компетентность, оценивает предлагаемое решение, а возможно и совершенствует его. В результате глубокого профессионального анализа каждой стороны вариантов решений выявляется лучшее, а возможно и формулируется в ходе обсуждения совершенно новое. Этот метод является плодотворным в случае отсутствия алгоритмического подхода к выработке наилучшего решения.

Все методы должны быть направлены на усиление действий закона синергии.

2.2 Оценка эффекта синергии при слияниях и поглощениях компаний

Девяностые годы ХХ в. - начало ХХI в. стали временем бума слияний и поглощений, сделав эту форму корпоративных стратегий инвестирования наиболее значимой в политике современных компаний. По данным ЮНКТАД, за период 1980 - 1999 гг. ежегодные темпы прироста объемов данных сделок составили 42%, при этом было заключено более 24 тыс. подобных сделок [2,c.3]. Слияния и поглощения (M&A) выступают одним из основных инструментов глобализации, которая на уровне корпоративного строительства проявляется в формировании глобальных корпораций, построении глобальных брендов. В сфере М&A сосредоточены инвестиционные стратегии крупнейших ТНК современности: так были образованы промышленные гиганты US Steel, General Motors, Eastman Kodak. Согласно статистике ООН, большая часть прямых иностранных инвестиций приходится именно на такие сделки [2,c.5].

Не удивительно, что эффект синергии как один из основных мотивов заключения сделок М&A широко рассматривается в трудах как отечественных (Грязнова А.Г., Федотова М.А., Валдайцев С.В., Лапшин П.П., Хачатуров А.Е., Ерохина Е.А., Владимирова И.Г., Айдаров А., Герцог И., Домчук В., Ивашковская И., Субботина М.В.), так и зарубежных авторов (Хакен Г., Бригхем Ю., Гапенски Л., Итами Х., Эванс Ф., Бишоп Д. М., Кемпбелл Э., Саммерс Л.К., Гранди Т. и др.).

Эффект синергии следует рассматривать как инструмент отбора перспективных сделок M&A. При необходимости выбора из нескольких вариантов компаний - объектов для поглощения оптимальным будет считаться выбор той компании-цели, приобретение которой обеспечит компании-покупателю достижение наибольшего синергетического эффекта. Если же компания-цель является единственным кандидатом для заключения подобной сделки, то решение о ее приобретении будет зависеть от того, возможно ли в принципе добиться положительного эффекта синергии (при утвердительном ответе сделка признается перспективной и целесообразной для заключения) или, напротив, с учетом всех особенностей сделки и по результатам оценки всех возможных в данной ситуации синергий и сопоставления их с затратами на проведение сделки компания в итоге выходит на отрицательное значение эффекта синергии (в этом случае компания-покупатель, несмотря на возможность достижения отдельных положительных эффектов, должна отказаться от проведения сделки M&A, так как совокупный эффект синергии окажется отрицательным и приведет к снижению комбинированной стоимости обеих фирм). В связи с этим, следует отметить необходимость оценки эффекта синергии как одного из важнейших критериев принятия решения о проведении сделок M&A.

Целью исследования является разработка теоретических положений и ряда практических рекомендаций по совершенствованию методики оценки эффекта синергии при слиянии и поглощении компаний для предупреждения неэффективных сделок собственников по реструктуризации компаний. Методами исследования выступают изучение литературы и документов, статистический анализ результатов деятельности компаний, принимавших участие в сделках по слиянию (поглощению), анализ существующих подходов и методов оценки эффекта синергии, возникающего при слиянии и поглощении компаний, выявление их преимуществ и недостатков.

Прежде всего, следует отметить тот факт, что, как показали исследования отечественных и зарубежных экономистов, эффект синергии действительно присутствует при заключении сделок M&A, причем чем больший эффект синергии обеспечивает подобная сделка, тем более эффективной она оказывается с точки зрения деятельности объединенной компании и роста ее капитализации, а, соответственно, и роста благосостояния ее акционеров.

Так, А. Дамодаран отмечает, что, прежде чем принимать решение о покупке, следует учитывать эффект синергизма (совместного действия), комбинированной стоимости обеих фирм (фирмы-цели и фирмы-покупателя), синергия выступает как потенциальная дополнительная стоимость, появляющаяся в результате объединения двух фирм [6,c.929].

Т. Коупленд, Т. Колер, Дж. Муррин отмечают важность учета возможности достижения эффекта синергии при разработке стратегии развития компаний путем проведения сделок по слиянию (поглощению). Под синергетическим эффектом от совместных действий они понимают «очевидную выгоду объединения бизнес-единиц», или «выгоду корпоративного центра» [12,c.344].

Дж. Ван Хорн считает, что основной идеей при слияниях и поглощениях является создание стоимости: «Существует множество различных мотивов, побуждающих компанию предпринимать шаги, ведущие к изменению ее структуры. В основе всегда лежит стремление увеличить благосостояние акционеров» [5,c.118]. Американские специалисты по оценке бизнеса Эванс и Бишоп также отмечают, что стратегия слияний и поглощений поддерживает и дополняет важную цель, связанную с увеличением стоимости для акционеров, поэтому они покупают и продают компании только в том случае, если сделка создает для них стоимость [25,c.18].

Действительно, исследования доходности акций в периоды объявлений о слияниях содержат вывод, что в большинстве поглощений стоимость объединенной фирмы возрастает, и этот рост является значительным. Бредли, Десаи и Ким (1988 г.) изучали выборку из 236 межфирменных тендерных предложений в период 1963 - 1984 гг. и обнаружили, что после сообщения о слиянии объединенная стоимость целевой и покупающей фирм в среднем возрастала на 7,48% (на 117 млн. долл. в 1984 г.) [6,c.930]. Любопытные результаты предоставляет эмпирическое исследование, проведенное в 1991 г. по данным австралийского рынка корпоративного контроля Стивеном Бишопом, обнаружившим, что известия о приобретении крупного пакета обыкновенных голосующих акций и раскрытие информации о сделанном приобретении приводят к росту цен акций компании в среднем на 10 - 13%. В том же 1991 г. Чои, используя данные американского рынка корпоративного контроля по выборке из 322 корпораций-целей, получил почти такие же результаты [17,c.340].

Большинство российских предприятий также имеют мало шансов на дальнейшее существование без реструктуризации, и наиболее значимый ее эффект - многократный рост оборотов компании и стоимости бизнеса в целом за 3 - 5 лет [7,c.12].

По мнению К. Дмитриева, основной задачей реструктуризации бизнеса является создание бизнес-системы, которая будет отвечать долгосрочным задачам собственников и развиваться в соответствии с требованиями окружающей среды [7,c.24].

Е.С. Федорова утверждает, что отечественным компаниям не удастся избежать тенденции к укрупнению капитала, если они хотят быть конкурентоспособными как на локальном, так и на международном уровне, кроме того, успешная консолидация отрасли - важное условие к достижению критической массы для выхода на фондовый рынок (существует мало примеров, когда критическая масса для листинга была достигнута органическим ростом, зато примерам, когда она была достигнута через предварительную консолидацию отрасли, нет числа), поэтому компании предпочитают сначала наращивать капитализацию через слияния, а потом выходить на фондовый рынок [20,c.46].

В настоящее время сделки слияний и поглощений играют важную роль в российской экономике. По данным ИКГ «КонсалтПром» (2005 г.), объем сделок M&A составил порядка 32,9 млрд. долларов. Конечно, значительную часть в этом объеме занимает сделка по приобретению «Газпромом» ОАО «Сибнефть» за 13,09 млрд. долларов. В то же время, в России нет ни одной отрасли, в которой не протекали бы процессы M&A, и нет практически ни одного предприятия, которому не поступало бы предложение о покупке либо которое не было бы подвергнуто атаке рейдеров [22,c.56]. В ведущих российских корпорациях осуществление сделок M&A даже превратилось в самостоятельное стратегически приоритетное направление развития. Так, в ГМК «Норильский никель» создано отдельное подразделение по слияниям (поглощениям). Очевидно, что высокая степень неопределенности результатов реструктуризации бизнеса в форме M&A требует наличия всеобъемлющего критерия оценки эффективности этого процесса. В качестве такого критерия как раз и выступает эффект синергии.

На основе анализа 14 сделок интеграции компаний, 6 из которых присутствуют в торговой системе РТС и на ММВБ, была представлена выборка, отражающая изменение курса акций российских компаний в результате проведения сделок слияний и поглощений (см. таблица 1).

Таблица 1. Прирост курса акций объединяемых компаний

№ п/п	Увеличение (уменьшение) курса акций компании-покупателя с 01.01.2003 по 01.01.2005	Увеличение (уменьшение) курса акций компании-цели с 01.01.2003 по 01.01.2005
1	ОМЗ + 20%	Силовые машины + 2%
2	«Северсталь» + 14,3%	Rouge Steel
3	ОАО «Роснефть» + 9,8%	ОАО «Юганскнефтегаз» + 3,2%
4	ОАО «Газпром» + 15%	ЗАО «Севморнефтегаз» + 1,3%
5	ОАО «Вымпелком» + 43%	Кар-Тел
6	МТС + 1,4%	Uzdunrobita

Результаты исследования показывают, что на российском фондовом рыке процессы объединения компаний положительно сказываются на курсах акций, благосостояние акционеров компаний-целей растет, а благосостояние акционеров компаний-покупателей в среднем не ухудшается. Поскольку в анализируемых случаях все российские компании получили положительный эффект от объединения, то повышение курсов акций может быть объяснено мотивом синергии, который на сегодняшний день остается ведущим для российских компаний [20,c.54].

В настоящее время одними из наиболее часто указываемых экспертами причин неудачных слияний и поглощений являются неверная оценка поглощающей компанией привлекательности рынка или конкурентной позиции поглощаемой компании, недооценка размера инвестиций, необходимых для осуществления сделки по слиянию или поглощению, неверная оценка активов интересующих компаний или их обязательств. Кроме того, нередко покупатели не учитывают снижение доходов в результате объединения компаний, связанных со сбоями в управлении компанией, иначе говоря, «диссинергию» доходов. В результате многие слияния, которые казались экономически обоснованными, потерпели неудачу из-за ошибок, допущенных в процессе оценки эффективности осуществляемой сделки.

Поэтому требуется дальнейшая систематизация и научная проработка вопросов оценки стоимости компаний для целей слияний, нужна статистика сделок, их анализ, требуются базовые методики. Ответ на вопрос, создает ли сделка дополнительную стоимость (синергию) акциям компании, помогает не только принять решение о совершении сделки, но и правильно оценить возможную цену приобретения [20,c.55].

Прежде всего, при разработке методики оценки эффекта синергии от слияния и поглощения компаний следует рассмотреть возможность применения трех стоимостных подходов, традиционно применяемых в оценочной деятельности: доходного, сравнительного (рыночного) и затратного (имущественного).

При оценке эффекта синергии на основе сравнительного подхода величину данного эффекта можно рассчитать лишь на основе прогнозируемых значений прироста курсовой стоимости акций объединяемых компаний. Возможность такой оценки представляется довольно проблематичной, так как сложно точно спрогнозировать увеличение или уменьшение курсовой стоимости акций компании-цели и компании-покупателя в силу того, что в настоящее время не по всем сделкам интеграции компаний существует подробная информация, сложно подобрать компанию-аналог. Кроме того, как отмечает Е. С. Федорова, не бывает двух абсолютно идентичных слияний, поэтому в расчетах стоимости методами сравнительного подхода экспертно определяются и используются некие усредненные рыночные мультипликаторы, к тому же, сравнительный подход не позволяет выявить и оценить все потенциальные источники синергии, а это снижает точность результатов [20,c.55]. Поэтому естественно, что оценка эффекта синергии, произведенная на основе сравнительного подхода, даст лишь его приблизительное значение.

Наиболее часто в практике оценки эффекта синергии используются, как и в случае оценки бизнеса, методы доходного подхода. Эти стандартные методы оценки эффекта синергии (прежде всего, метод дисконтирования денежных потоков) учитывают проявление эффекта синергии как прирост дисконтируемых денежных потоков для акционеров (в результате прироста выручки, экономии на расходах, налоге на прибыль, капиталовложениях, инвестициях в оборотный капитал). И. Ивашковская предлагает следующий алгоритм количественной оценки эффекта синергии на основе метода дисконтирования денежных потоков [8,c.26]:

? V = Vsynergy = (1.1),

? FCFE = ? S - ? C - ? T - ? NWC - ? Capex + ? Debt (1.2),

где:

? FCFE (free cash flow to equity) - поток денежных средств для акционеров;

? S (sales) - прирост выручки;

? C (costs) - экономия на расходах;

? Т (tax) - экономия на налоге на прибыль;

? NWC (net working capital) - экономия на инвестициях в оборотный капитал;

? Capex (capital expenditure) - экономия на капиталовложениях;

? Debt - изменение чистого долга (с учетом финансовой синергии);

re (return) - доходность акционерного капитала (барьерная ставка).

С одной стороны, доходный подход является наиболее объективным и информативным в определении стоимости бизнеса при слияниях, так как в основе этого подхода лежит принцип ожидания, согласно которому любой актив, приобретаемый с целью извлечения доходов, будет стоить ровно столько, сколько прибыли он принесет в будущем с учетом фактора времени. Он одинаково хорошо применим для оценки как рыночной, так и инвестиционной стоимости и позволяет наиболее точно оценить синергию (каждый из ее источников) и затраты на интеграцию. Как отмечает Е. С. Федорова, столь детально оценить синергию не позволяет никакой иной метод [20,c.50]. С другой стороны, методы доходного подхода к оценке не всегда дают объективные результаты. Важно точно спрогнозировать ожидаемые от слияния или поглощения денежные потоки, определить уровень ставки дисконта, оценить стоимость приобретаемой фирмы, проанализировать данные по прошлым аналогичным сделкам и сделать адекватные заключения по будущим. Ожидаемая чистая выгода может оказаться положительной лишь по причине чрезмерно оптимистичной оценки будущих денежных потоков. С другой стороны, действительно целесообразное слияние может не состояться, если будет недооценен потенциал поглощаемой компании.

Нередко оценка эффекта синергии проводится на основе затратного подхода как увеличение стоимости имущественного комплекса предприятия по мере комплектования его имущества вновь создаваемыми либо приобретаемыми со стороны материальными и нематериальными активами до возникновения способности на основе сформированного имущественного комплекса выпускать имеющую спрос рентабельную продукцию [3,c.175]. Однако, на наш взгляд, данный метод оценки эффекта синергии позволяет учесть лишь одну из форм его проявления - операционную синергию, следовательно, размер эффекта синергии, рассчитанный на основе данной формулы, окажется значительно заниженным. К тому же, как отмечает Е. С. Федорова, зачастую покупается бизнес, а не набор активов, следовательно, затратный подход может иметь ограниченное применение, так как не учитываются нематериальные активы, которые присущи бизнесу в целом и отсутствуют у каждого индивидуального актива, поэтому в действительности данный подход не позволяет учесть синергетический эффект [20,c.51].

Итак, несмотря на то, что существует довольно много методов оценки эффекта синергии при планировании сделок слияний и поглощений, все они требуют внесения значительных модификаций. Необходимо разработать универсальный метод оценки эффекта синергии, с помощью которого станут возможными учет и оценка всего спектра проявления форм эффекта синергии (как количественных, так и качественных) от слияний и поглощений компаний. Обобщив точки зрения различных отечественных и зарубежных авторов, занимающихся исследованием эффекта синергии в экономике, можно сказать, что все они сходятся в одном: безусловно, сделки по слиянию (поглощению) компаний зачастую обеспечивают проявление эффекта синергии, который на сегодняшний день выступает одним из ведущих мотивов заключения подобных сделок и выражается в приросте курсовой стоимости акций компании-покупателя и компании-цели в результате превышения капитализации объединенных компаний над суммой капитализации компаний до их объединения. Таким образом, эффект синергии может выступать в качестве критерия отбора перспективных сделок M&A, а результаты, полученные в ходе его оценки, могут и должны влиять на принятие решений о покупке.

Глава 3. Анализ слияния «Русала», СУАЛа и Glencore

3.1 Общие сведения о сделке

ОАО «Русал», ОАО «Сибирско-Уральская алюминиевая компания» (СУАЛ) и швейцарская горно-добывающая компания Glencore International AG подписали соглашение об объединении. В состав совета директоров новой объединенной компании под названием «Российский алюминий» войдут 6 представителей «Русала», 2 - СУАЛа, 1 - Glencore и 2 независимых директора.

СУАЛу и «Русалу» принадлежат почти все добывающие и производственные мощности алюминиевой промышленности России. При этом компания Вексельберга сильна своими сырьевыми активами, а активы Дерипаски - производственными мощностями. В результате объединения бизнесмены получали полный контроль над российским алюминиевым рынком.

По мнению участников рынка, все это время Дерипаска и Вексельберг не могли договориться об условиях слияния. «В течение последних нескольких лет мы действительно не раз обсуждали с руководством СУАЛа возможное объединение, но достичь соглашения смогли именно при сегодняшнем формате сделки», - комментирует директор по связям со СМИ «Русала» Вера Курочкина.

Решение проблемы нашлось неожиданно. По версии представителей «Русского алюминия», выходом из тупика стало появление в сделке третьей стороны - крупнейшего в мире трейдера алюминия и глинозема компании Glencore. Швейцарская Glencore с активами $32 млрд не новичок в России. Компания торговала российским алюминием, являлась совладельцем «Мечела», кредитовала Михаила Гуцериева, когда тот создавал «Русснефть». В 2004 году «Русал» попытался купить глиноземные активы Glencore в Ирландии, затем компания Дерипаски проиграла швейцарцам в конкурсе за контроль над глиноземным заводом Alpart. После этой неудачи полтора года назад руководство «Русского алюминия» начало переговоры о возможном присоединении глиноземных активов Glencore. В июле «Русал» достиг принципиальной договоренности с швейцарцами и «предъявил» ее СУАЛу как аргумент в пользу объединения.

В конце августа три компании подписали предварительное соглашение об объединении. Предполагалось, что «Русал» будет владеть 64,5% объединенного предприятия, СУАЛ - 21,5%, Glencore - 14%. Сделку обещали объявить со дня на день, но ничего не происходило. По некоторым данным, Glencore и «Русал» были недовольны завышенной оценкой активов СУАЛа (около $5 млрд) и требовали снижения его доли в объединенной компании.

РУСАЛ входит в тройку мировых лидеров по производству первичного алюминия. Компания была создана в марте 2000 года в результате слияния ряда крупнейших алюминиевых и прокатных заводов СНГ. Предприятия, входящие в состав РУСАЛа, контролируются холдинговой компанией RUSAL Ltd, зарегистрированной на о.Джерси. Бенефициарным собственником RUSAL Ltd является Олег Дерипаска. На долю РУСАЛа приходится 75% российского первичного алюминия и 10% мирового. РУСАЛ - вертикально-интегрированная компания, на предприятиях которой осуществляется полный цикл: от добычи и переработки сырья до производства первичного алюминия, сплавов и продукции высокого передела.

Группа СУАЛ была создана в 1996 году. Это вертикально интегрированная компания, входящая в десятку крупнейших мировых производителей алюминия и объединяющая предприятия по добыче бокситов, производству глинозема, кремния, алюминиевых полуфабрикатов и готовой продукции. Активы компании принадлежат зарегистрированной на Британских Виргинских островах SUAL International, контрольный пакет которой принадлежит В.Вексельбергу и Леонарду Блаватнику. Предприятия группы СУАЛ в год добывают более 5 млн. т бокситов, производят около 2,1 млн. т глинозема, более 920 тыс. т первичного алюминия, около 60 тыс. т кремния и свыше 135 тыс. т продукции из алюминия.

Glencore International AG - частная компания, подчиняющаяся законодательству Швейцарии. Glencore владеет 100% акций глиноземного завода Aughinish (Ирландия, мощностью 1,85 млн. т глинозема в год), 93% акций Windalco (Ямайка, 1,26 млн. т), 65 проц Alpart (Ямайка, 1,65 млн. т) и 44% акций Eurallumina (Италия, 1,08 млн. т), о покупке контроля в котором РУСАЛ недавно договорился с Rio Tinto Aluminium.

В компанию «Российский алюминий» передаются бокситовые, глиноземные и алюминиевые предприятия «Русала» и СУАЛа и глиноземные активы Glencore. Туда же войдут 50% акций «Русала» в Богучанском энергометаллургическом объединении и принадлежащее на паритетных началах «Русалу» и СУАЛу ЗАО «Коми Алюминий». СУАЛ оставит за собой Демидовский завод, Каменск-Уральский метзавод, «Русал» не включает в сделку производства алюминиевых конструкций и тары. Не войдет в объединенную компанию и принадлежащий «En+» черногорский Kombinat Alumina Podgorice.

По оценкам аналитиков, стоимость объединенной компании, составит примерно 25-30 млрд. долл. Инвестиции компании «Российский алюминий» в течение 5 лет составят 3-3,5 млрд. долл. Ежегодный объем производства составит около 4 млн. тонн алюминия и 11 млн. тонн глинозема. После интеграции на долю компании придется около 12,5 % мирового рынка первичного алюминия и 16 % - производства глинозема. Объединенная компания «Российский алюминий» планирует экспортировать 3,5 млн. тонн глинозема в год. Планируемая годовая выручка объединенной компании составит 10 млрд. долл. [26].

3.2 Мотивы слияния

Можно выделить несколько основных мотивов данного объединения:

Стратегические. В результате слияния компания «Российский алюминий» становится монополистом российского рынка производства алюминия и глинозема.

Производственные. Решение проблем «Русала» с нехваткой сырья за счет производственных мощностей СУАЛа. К началу 2006 года предприятия, входящие в группу «Русский алюминий», производили 60% необходимого компании сырья. Было очевидно, что за счет объединения с СУАЛом «Русал» сможет частично решить проблемы дефицита сырья.

Экономические. По мнению аналитика «Русских фондов» Дмитрия Парфенова, Glencore понизила свою долю в объединенной компании в обмен на гарантии продаж через свои трейдерские структуры огромных объемов производимого алюминия.

Инвестиционные и финансовые. Если слияние «Русала» с СУАЛом позволяло монополизировать отечественный алюминиевый рынок, то привлечение в партнеры международной организации предоставило российским участникам сделки массу дополнительных возможностей. В частности, стать активным игроком на рынках поглощений зарубежных металлургических активов и получить статус международной компании. Это будет способствовать повышению привлекательности компании для привлечения дополнительного инвестиционного капитала.

Политические. Объединенная компания, став монополистом российского рынка, безусловно, будет иметь огромное политическое влияние в стране. Это позволит преодолевать многие законодательные барьеры и ограничения гораздо быстрее.

3.3 Оценка слияния

Таким образом, сделка по объединению «Русала», СУАЛа и Glencore по форме проведения представляет собой объединение активов, так как в результате образуется новое юридическое лицо ОАО «Российский алюминий», с передачей собственникам компаний-участниц в качестве вклада в уставный капитал прав контроля над своими компаниями и сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних.

Данную сделку можно отнести к разряду дружественных, осуществляемых на основе официального предложения, поддерживаемого руководством объединяемых компании: никто из участников не возражал против слияния.

По национальной принадлежности объединяемых компаний данную сделку можно отнести к транснациональным (трансграничным) слияниям и поглощениям - Glencore является зарубежной (швейцарской) горно-добывающей компанией.

По характеру интеграционных процессов на уровне компаний данная сделка относится к горизонтальным слияниям и поглощениям -- объединение компаний горно-металлургической отрасли, основное направление деятельности - производство алюминия и глинозема.

К сожалению, расчет эффективности проведения слияния требует точных данных о проведенной сделке. Полученные в ходе сбора материала данные являются оценочными и могут отличаться от реальных. Поэтому точность результатов будет не высока.

Стоимость объединенной компании оценивается в размере 25-30 млрд. долл. Стоимость активов «Русал», участвующих в сделке, оцениваются в 6 млрд. долл. Капитализация СУАЛа - 5-6 млрд. долл. Алюминиевые активы Glencore оцениваются в 6 - 8 млрд. долл. Премия приблизительно составляет 30 млн. долл. Расходы на проведение сделки оцениваются в 2 млрд. долл.

Воспользуемся формулой для расчета синергетического эффекта:



млрд. долл.

млрд. долл.

При максимальных оценках стоимости компаний синергетический эффект от сделки составляет 10 млрд. долл. При минимальных оценках стоимости - 8 млрд. долл.

Для расчета эффективности воспользуемся формулой:

млрд. долл.

млрд. долл.

Выгода от сделки по слиянию активов составляет от 6 до 8 млрд. долл.

Таким образом, сделку по слиянию «Русала», СУАЛа и Glencore можно считать вполне успешной, оправдывающей издержки по объединению.

Заключение

закон синергия слияние поглощение

Основной закон организации - закон синергии - заключается в том, что сумма свойств (потенциалов, энергии, качеств) организованного целого превышает «арифметическую» сумму свойств, имеющихся у каждого из вошедших в состав целого элементов в отдельности.

Важнейшая особенность системы - наличие качеств, не сводимых к сумме качеств составляющих ее элементов. Даже если система относительно невелика, то и ее рациональность выражается в том, насколько больше может выиграть коалиция в целом по сравнению с тем, что может получить каждый ее участник, действуя в одиночку.

Эффект синергии зависит не столько от числа и качественного состава образующих элементов, сколько от способа их соединения, механизмов осуществления внутрисистемных связей. Чем разнообразнее эти связи, тем больше и количество способов взаимодействия между элементами организации, тем выше организационный потенциал системы как целостного образования.

Необходимым условием существования организационного целого является наличие связей между отдельными составляющими ее частями, которые неоднородны и противоречивы. Неоднородность и противоречивость целого - основа функционирования и развития целостной системы.

В социальных организациях связи между элементами выступают в следующих формах:

- административные связи, принадлежности и подчиненности, на основе которых формируется иерархия в организации;

- технологические связи, диктуемые производственной необходимостью;

- хозяйственные связи, побуждаемые экономическими интересами;

- социально-психологические, профессионального, делового и межличностного общения.

Свойством, объясняющим, почему люди объединяются в организации, является прирост дополнительной энергии, превышающий сумму индивидуальных усилий их участников. Но не всегда полезный результат общего усилия, приходящийся на одного из членов группы, действующих совместно, бывает больше, чем результат такого же усилия, приходящегося на каждого из них, если бы они действовали в одиночку.

Совместные действия группы людей как необходимое условие получения организационного эффекта не являются исчерпывающим условием. Чтобы этот эффект был достигнут, необходимо, чтобы совместное усилие было синхронизировано, чтобы не только цели, но и направления деятельности были согласованы.

Введение в организации простейших форм расчленения общей работы, распределение участников по отношению друг к другу в последовательную зависимость еще более усиливает совокупный эффект.

Новый уровень возрастания эффекта синергии дает разделение труда по специальностям, по операциям и т. д.

Операции отделяются одна от другой, располагаются в пространстве одна рядом с другой, каждая из них поручается отдельному работнику, и все они одновременно выполняются кооперирующимися между собой работниками. Специализация позволяет значительно повысить производительность труда коллектива работников за счет роста индивидуальных возможностей, накопления опыта, умения, а также применения на различных операциях специализированного инструмента.

Таким образом, тайна синергетического эффекта коренится в принципах объединения индивидуальных и групповых усилий: единства цели, разделения труда, согласованности и т. д.

При проведении слияния и поглощения компании руководствуются девятью основными группами мотивов: стратегическими, технологическими, производственными, отраслевыми, товарными (рыночными), продуктовыми, экономическими, инвестиционными и финансовыми, политическими.

Преимущества стратегии слияния и поглощения заключаются в: возможности скорейшего достижения цели; быстром приобретение стратегически важных активов; стратегия способна одновременно ослабить конкуренцию; достижением синергетического эффекта за счет снижения издержек вследствие экономии на масштабе и устранении дублирующих функций; выходе на новые географические рынки; быстрой покупки доли рынка; возможности приобрести недооцененные активы.

В тоже время данная стратегия обладает следующими недостатками: стратегия связана со значительными финансовыми затратами; высокий риск в случае неверной оценки компании и ситуации; сложность интеграции компаний, особенно, если они действуют в разных, незнакомых друг для друга сферах; возможность возникновения проблем с персоналом купленной компании после реализации сделки; возможность несовместимости культур двух компаний, особенно при трансграничных поглощениях.

Надо отметить, что на определенных этапах развития стратегия слияния и поглощения может быть единственным приемлемым вариантом развития организации. Однако на многих этапах (зарождение компании) эта стратегия не применима. В данном случае компании прибегают к органическому росту за счет собственных внутренних ресурсов.

Сделка по объединению «Русала», СУАЛа и Glencore по форме проведения представляет собой объединение активов. Данную сделку можно отнести к разряду дружественных, осуществляемых на основе официального предложения, поддерживаемого руководством объединяемых компании: никто из участников не возражал против слияния.

По национальной принадлежности объединяемых компаний данную сделку можно отнести к транснациональным (трансграничным) слияниям и поглощениям.

По характеру интеграционных процессов на уровне компаний данная сделка относится к горизонтальным слияниям и поглощениям.

Компании при проведении слияния преследовали следующие цели:

1) монополизация российского рынка производства алюминия и глинозема.

2) решение проблем «Русала» с нехваткой сырья за счет добывающих мощностей СУАЛа.

3) Glencore стремилась получить гарантии продаж через свои трейдерские структуры огромных объемов производимого алюминия.

4) стать активным игроком на рынках поглощений зарубежных металлургических активов

5) получить статус международной компании, что будет способствовать повышению привлекательности компании для привлечения дополнительного инвестиционного капитала.

6) расширить политическое влияние в стране, что позволит преодолевать многие законодательные барьеры и ограничения гораздо быстрее.

При максимальных оценках стоимости компаний синергетический эффект от сделки составляет 10 млрд. долл. При минимальных оценках стоимости - 8 млрд. долл.

Выгода от сделки по слиянию активов составляет от 6 до 8 млрд. долл.

Таким образом, сделку по слиянию «Русала», СУАЛа и Glencore можно считать вполне успешной, оправдывающей издержки по объединению. В результате объединения стоимость объединенной компании, составит примерно 25-30 млрд. долл. Инвестиции компании «Российский алюминий» в течение 5 лет составят 3-3,5 млрд. долл. Ежегодный объем производства составит около 4 млн. тонн алюминия и 11 млн. тонн глинозема. После интеграции на долю компании придется около 12,5 % мирового рынка первичного алюминия и 16 % - производства глинозема. Объединенная компания «Российский алюминий» планирует экспортировать 3,5 млн. тонн глинозема в год. Планируемая годовая выручка объединенной компании составит 10 млрд. долл. Появится новый мировой лидер по производству алюминия и глинозема.

Список используемой литературы

Авхачёв Ю. Б. Международные слияния и поглощения компаний: новые возможности предприятий России по интеграции в мировое хозяйство. - М.: Научная книга, 2005. - С. 3 - 5.

Акимова Т.А. Теория организации: учеб. пособие для вузов - М.: ЮНИТИ-ДАНА, 2003 г. - 367 с.

Валдайцев С. В. Оценка бизнеса и управление стоимостью предприятия: Уч. пос. - М.: ЮНИТИ, 2002. - С. 175.

Владимирова И. Г. Слияния и поглощения компаний: характеристика современной волны// Менеджмент в России и за рубежом. - 2002 г. - №1. - с. 26-41.

Гукова А. В., Аникина И. Д. Оценка бизнеса для менеджеров: Уч. пос. - М.: Изд-во «Омега-Л», 2006. - С. 118 - 119.

Дамодаран А. Инвестиционная оценка: Инструменты и методы оценки любых активов. - Пер. с англ. - М.: Альпина Бизнес Букс, 2005.

Дмитриев К. Реструктуризация бизнеса // Финансовый директор. - 2004.

Ивашковская И. Слияния и поглощения: ловушки роста // Управление компанией. - 2004. - № 7. - С. 26 - 29.

Игнатишин Ю. В. Исследование российского рынка слияний и поглощений в 2004 г.// Рынок ценных бумаг. - 2005 г. - №6. - с. 42-45.

Игнатишин Ю. В. Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы - СПб.: Питер, 2005 г. - 208 с.

Игнатишин Ю. В., Титов А. Российский рынок M&A в 1-2 кв. 2006 г.// Рынок ценных бумаг. - 2006 г. - №22. - с. 52-54.

Коупленд Т., Колер Т., Муррин Дж. Стоимость компаний: оценка и управление. / Пер. с англ. - М.: ЗАО «Олимп-Бизнес»,2005. - С. 344.

Лапшин П. П., Хачатуров А. Е. Синергетический эффект при слияниях и поглощениях// Менеджмент в России и за рубежом. - 2005 г. - №2. - с. 21-30.

Мильнер Б.З. Теория организации: учеб. пособие для вузов - М.: Инфра-М, 2006 г. - 720 с.

Парахина В.Н., Федоренко Т.М. Теория организации: Учеб. пособие. - М.: КНОРУС, 2004 г. - 254 с.

Пирогов А. Н. Слияния и поглощения компаний: зарубежная и российская теория и практика// Менеджмент в России и за рубежом. - 2001 г. - №5.

Рудык Н. Б. Методы защиты от враждебного поглощения: Уч. пос. - М.: Дело, 2006. - С. 340.

Смирнов Э.А. Основы теории организации: учеб. пособие для вузов - М.: ЮНИТИ, 2000 г. - 375 с.

Уваров В. В. Слияния и поглощения в свете современных технологий конкуренции (сделки M&A в системе факторов повышения конкурентоспособности компании)// Менеджмент в России и за рубежом. - 2005 г. - №2. - с. 3-8.

Факты и комментарии// Рынок ценных бумаг. - 2006 г. - №21. - с. 4-5.

Фёдорова Е. С. Оценка стоимости публичных компаний в процессе слияния на российском рынке // Финансовый менеджмент. - 2006. - № 6. - С. 46 - 55.

Хмыз О. Международные слияния и поглощения акционерных компаний// Экономист. - 2002 г. - №8. - с. 84-87.

Чекун И. Н., Гвардин С. В. Как финансировать поглощения в России // Финансовый менеджмент. - 2006. - № 6. - С. 56 - 65.

Шеметов П. В., Петухова С. В. Теория организации: Курс лекций - М.: Инфра-М, 2004 г. - 175 с.

Шуверова И. Как не купить кота в мешке. Актуальные вопросы раскрытия информации перед сделкой M&A// Рынок ценных бумаг. - 2006 г. - №21.

Эванс Фрэнк Ч., Бишоп Дэвид М. Оценка компаний при слияниях и поглощениях: Создание стоимости в частных компаниях / Пер. с англ. - М.: Альпина Бизнес Букс, 2004. - С. 18.

Размещено на Allbest.ru