Операции по слиянию и поглощению компаний в Республике Беларусь

Министерство образования Республики Беларусь

Белорусский государственный экономический университет

Кафедра мировой экономики

Курсовая работа

на тему:

Операции по слиянию и поглощению: выгоды, угрозы, режимы контроля

Студентки ФМЭО Лашкевич Ю.Г.

3 курса, УВЭД - 2

Руководитель

к. э. н., ассистент Криштаносова Т.И.

Минск

2003

Содержание

Введение

Глава 1. Операции по слиянию и поглощению: понятие, мотивы, виды, положительные и отрицательные стороны

1.1 Определение и классификация операций по слиянию и поглощению

1.2 Стимулы, положительные и отрицательные моменты операций по слиянию и поглощению

Глава 2. Системы контроля и регулирования операций по слиянию и поглощению

2.1 Американская система контроля и регулирования операций по слиянию и поглощению

2.2 Европейская система контроля и регулирования операций по слиянию и поглощению

Глава 3. Операции по слиянию и поглощению в Республике Беларусь

3.1 Перспективы осуществления операций по слиянию и поглощению в Республике Беларусь

3.2 Рекомендации по осуществлению операций по слиянию и поглощению в Республике Беларусь

Заключение

Список литературы

Введение

Характерной тенденцией современного развития является формирование мировой экономической системы, основывающейся на международном производстве, международных рынках капитала и рабочей силы, международном научно-информационном пространстве. Данное явление связано с глобализацией - качественно новым этапом интернационализации производства и обмена. Ведущая роль в этом принадлежит транснациональным (многонациональным, международным, глобальным) корпорациям (ТНК). Их роль в мировой экономике можно анализировать в разных аспектах - политико-экономическом, производственно-торговом, предпринимательском, системном, макроэкономическом. Как правило, они формируются на базе международной торговли и прямых иностранных инвестиций. Поэтому вопрос инвестирования для них особенно актуален. Многие компании пытаются стать инвестиционно привлекательными, несмотря на имеющиеся макроэкономические и политические риски. Решение этой и многих других проблем неразрывно связано с корпоративным реформированием. Важнейшим аспектом этого реформирования были и остаются структурные преобразования компаний, получившие название трансформаций. В основном к ним относят операции по слиянию и поглощению компаний. Эта сфера практической деятельности - одно из самых сложных и мало изученных явлений бизнеса. И это несмотря на то, что в последние годы очередная волна трансформаций охватила мировое сообщество, и объемы трансформационных сделок ежегодно составляют сотни миллиардов долларов. Вот почему тема слияний и поглощений является актуальной.

Данная работа имеет своей целью попытку охарактеризовать основные понятия, связанные с операциями по слиянию и поглощению компаний, выяснить мотивы, положительные и отрицательные стороны подобных трансформаций, а также рассказать о принципах их контроля и регулирования в разных странах. Работа содержит 3 главы, в которых поставлены следующие задачи: в первой главе - привести понятие операций по слиянию и поглощению, определить основные причины и предпосылки данных трансформаций и классифицировать их по определенным признакам, выделить специфические черты этих операций, их положительные и отрицательные моменты; во второй главе - описать основные методы регулирования и контроля данного вида деятельности в разных странах ; в третьей главе - рассказать о перспективах осуществления операций по слиянию и поглощению в Республике Беларусь.

При написании данной работы использовались различные источники. При написании данной работы использовались различные источники. Наиболее полная информация была получена из следующих книг: Е.В. Ленский «Корпоративный бизнес», Ю.В. Иванов «Слияния, поглощения и разделение компаний: стратегия и тактика трансформации бизнеса», Градобитова Л.Д. «Транснациональные корпорации в современных международно-экономических отношениях», и др. Для получения современных и актуальных данных по операциям по слиянию и поглощению использовались такие источники, как Internet-статьи, а также журналы и пособия на иностранном языке (The Economist, BusinessWeek, Handbuch Europaeische Wirtschaftspolitik).

Глава 1. Операции по слиянию и поглощению: понятие, мотивы, виды, положительные и отрицательные стороны

1.1 Определение и классификация операций по слиянию и поглощению

Слияния и поглощения представляют собой часто повторяющиеся явления в области экономики. Особенно характерны они для резких изменений на рынке, которые возникают в периоды бурного развития и технологических прорывов либо во время спада или кризиса. С научной точки зрения это явление получило название трансформации. Трансформация предприятия (предприятий) - это организационно-экономическое преобразование, при котором меняется состав юридических лиц, участвующих в преобразовании [30, с. 15]. Используемый главный классификационный признак этих изменений связан со степенью самостоятельности входящих в трансформационное объединение лиц. Все корпоративные структуры по такому признаку можно разделить на три основные группы:

члены объединения сохраняют свою независимость и права в полном объеме, а сама структура в силу одинаковости прав ее участников носит симметричный характер;

суммарные операции и активы двух компаний сливаются путем помещения их под контроль руководства новой компании, находящейся в совместном владении акционеров исходных компаний (также симметричная структура);

одна из компаний получает контроль над другой путем приобретения контрольного пакета акций с правом решающего голоса (структура, в силу неодинаковости прав и обязанностей ее участников, асимметричная). [31, с. 28].

Соответствующие трансформационные процессы схематично изображены на рисунке 1 (сплошной линией на рисунке обозначено существующее юридическое лицо, штриховой - ликвидируемое).

Рисунок 1

Объединение

Слияние

Поглощение (присоединение)

[30, с. 18]

Таким образом, при объединении оба юридических лица остаются, но при этом входят в объединение - новое юридическое лицо; при слиянии оба юридических лица ликвидируются, образуется одно новое юридическое лицо; а при поглощении из двух юридических лиц одно ликвидируется, другое остается.

Слияния и поглощения могут происходить в следующих формах:

горизонтальная интеграция;

вертикальная интеграция;

диверсификация.

Горизонтальная интеграция возникает при слиянии фирм, которые функционируют в одной области деятельности и на одном и том же этапе производственного цикла.

Вертикальная интеграция - это слияние фирм, которые функционируют в одной сфере деятельности, но на различных этапах производственного цикла. Такая интеграция может быть либо прямой, либо обратной. Стратегия прямой вертикальной интеграции выражается в росте фирмы за счет приобретения либо же усиления контроля над структурами, находящимися между фирмой и конечным потребителем, т.е. над системами распределения и продажи. Данный тип интеграции выгоден в тех случаях, когда посреднические услуги очень расширяются или когда фирма не может найти посредников с качественным уровнем работы. Стратегия обратной вертикальной интеграции направлена на рост фирмы за счет приобретения либо усиления контроля над поставщиками, а также за счет создания собственных структур, осуществляющих снабжение.

Диверсификация возникает тогда, когда в слиянии или приобретении участвуют фирмы, функционирующие в несвязанных областях деятельности. Эту форму интеграции еще называют конгломеративной формой интеграции.

Горизонтальная, вертикальная интеграции и диверсификация называют также стратегиями интегрированного роста, т.е. предполагающими расширение фирмы за счет добавления новых структур [34, с.14].

На протяжении 90-х годов рост международного производства происходил преимущественно за счет операций по слиянию и поглощению корпораций. При этом слияниями признаются только менее 3 % сделок, остальные рассматриваются как поглощения; слияния «по горизонтали» по стоимости составили 70 %, а по числу - 50 % от общего числа сделок [27, с. 42]. В 2003 г. масштаб данных видов трансформационных изменений может быть проиллюстрирован на следующей диаграмме.

Диаграмма 1

[5, р. 65]

На современном этапе можно отметить также тот факт, что создается глобальный рынок купли-продажи фирм. Аналогичный бум операций по слиянию и поглощению фирм наблюдался на рубеже XIX - начала ХХ вв. в США в период с 1898 по 1902 год, что способствовало возникновению национального рынка товаров и услуг и национальной системы производства, дополненной национальным рынком купли-продажи фирм [26, с. 119]. Современная волна операций по слиянию и поглощению является интернациональной и по аналогии способствует формированию глобального рынка товаров и услуг и системы международного производства. Слияния, взаимные приобретения реальных активов или долей капитала являются также характерной чертой глобальной стратегии предприятий, благодаря которой многие корпорации становятся полноправными игроками на мировом рынке [32, c.3].

Таким образом, на протяжении 90-х годов рост международного производства происходил в основном за счет операций по слиянию и поглощению корпораций. Современная волна операций по слиянию и поглощению является транснациональной, способствует формированию глобального рынка товаров и услуг, системы международного производства. С научной точки зрения явление слияний и поглощений получило название трансформации, при которой меняется состав юридических лиц, участвующих в преобразовании. При слиянии оба юридических лица ликвидируются с образованием одного нового юридического лица; а при поглощении из двух юридических лиц одно ликвидируется, а другое остается. Слияния и поглощения могут происходить в форме горизонтальной интеграции, вертикальной интеграции и диверсификации. Для каждой из этих форм трансформационных преобразований характерны свои особенности, а также свои мотивы и стимулы.

1.2 Стимулы, положительные и отрицательные моменты операций по слиянию и поглощению

Мотивы к слияниям и приобретениям весьма разнообразны. В основном они направлены на получение синергического эффекта. Синергия - это явление в деловой практике, когда общий результат объединения возможностей структур превосходит сумму отдельных эффектов, т.е. получается эффект, который характеризует превышение стоимости нового образования над суммой составляющих частей [31, с. 28]. Выделяют оборонительные мотивы, когда намерение может состоять в том, чтобы защитить положение компании от неблагоприятных рыночных условий, и наступательные мотивы, когда намерение состоит в том, чтобы воспользоваться преимуществами над выявленными слабостями других компаний и отраслей.

Оборонительные мотивы слияний и поглощений могут включать как горизонтальную, так и вертикальную интеграцию. Основными оборонительными мотивами для горизонтальной интеграции являются:

эффект масштаба;

устранение избыточных мощностей;

поддержание цены;

устранение конкуренции;

обеспечение роста;

приобретение управления;

приобретение разработок [29, с. 158].

Эффект масштаба позволяет достичь синергии посредством повышения эффективности использования ресурсов. Устранение избыточных мощностей состоит в том, что, если две или более компаний не могут полностью использовать свои ресурсы, то объединение может помочь им сделать совокупное производство более эффективным. Поддержание цены обычно осуществляется путем приобретения компании конкурентов, устранение конкурентов аналогично этому. Обеспечение роста, пожалуй, самый распространенный мотив для слияний и приобретений, поскольку добиться роста таким образом легче, чем путем органического роста в рамках собственной компании. Если компания нуждается в хорошем управлении, но не может обеспечить его, то она может пойти на слияние с хорошо управляемой компанией для того, чтобы воспользоваться преимуществами ее управления. Одна компания также может слиться с другой для того, чтобы получить доступ к исследованиям и патентам, имеющимися у нее.

Основными оборонительными мотивами для вертикальной интеграции являются:

обеспечение постоянных поставок;

контроль поставок конкурентов;

защита рынков сбыта;

ограничение конкуренции и контроль цен [29, с. 160].

Если компания испытывает трудности в получении поставок сырья или комплектующих частей, она может принять решение приобрести поставщика, чтобы у нее была возможность контролировать график, количество и качество своих поставок. Такое приобретение также помогает приобретающей компании регулировать цены и конкуренцию, увеличивать свои прибыли. Если рынки сбыта, на которых продаются товары компании, по какой-то причине оказываются под угрозой, поглощение или слияние может быть одним из способов защиты. Трансформация может быть также желательной, если руководство чувствует, что товары компании не получают достаточного внимания и поддержки со стороны рынков сбыта.

Оборонительные мотивы для диверсификации включают следующее:

распределение делового риска;

уменьшение циклической нестабильности;

замена вида деятельности, переживающего спад [29, с. 161].

Путем расширения ассортимента товаров и перечня рынков, на которых действует компания, снижается деловой риск, которому подвергается фирма. Если же компания занимается цикличной или сезонной деятельностью, то слияние с компанией, имеющей противоположную цикличность или сезонность, может оказаться полезным для стабилизации производства и прибылей. Если же в определенной отрасли намечается спад, необходимо найти вид деятельности для замены, а это можно сделать путем диверсификации.

Наступательные мотивы включают:

политику агрессивного роста;

освобождение от активов;

финансовые возможности;

личные обстоятельства [29, с. 162].

Большинство компаний, стремящихся к быстрому росту, достигают его путем приобретения. Освобождение активов происходит, когда компания покупается ради ее активов, а не как действующее предприятие. Как только она оказывается под контролем покупателя, она разбивается на части и , независимо от ее жизнеспособности, активы просто распродаются ради получения прибыли. Финансовые возможности состоят в получении преимущества финансовой синергии, когда заемные возможности объединенной компании превышают сумму возможностей отдельных составляющих ее компаний. В случае личных обстоятельств мотивы отличаются большим многообразием и могут включать стремление к достижению власти, самоуважения и т.д. Это достаточно широко распространенные мотивы для приобретения.

Большинство этих мотивов относятся к компаниям, занимающим прочные позиции и намеревающимися поглотить другую компанию. Однако есть мотивы и для компаний, ожидающих поглощения. Они включают:

постоянные неудачи в достижении плановых показателей прибыли и получении приемлемого уровня прибыли на инвестиции;

нехватка компетентного управления из-за отставок или по другим причинам;

дефицит оборотных средств;

нехватка инвестиционных возможностей в рамках компании;

желание части владельцев ликвидировать все или часть своих пакетов акций из личных соображений или из-за изменения ликвидности [29, с. 163].

Также компания может стремиться к тому, чтобы быть поглощенной, в случае так называемого «мертвого груза долгов», т.е. при наличии огромного долга перед акционерами и другими компаниями, при этом компания не обязательно является убыточной [12, p.68]. Такое, например, произошло с компанией Time Warner Inc., которая хоть и была прибыльной, но вынуждена была летом этого года продать контрольный пакет своих акций компании Exellon [2, p.65].

В соответствии с вышеперечисленными мотивами можно выделить основные отрасли, в которых обычно концентрируется основная часть операций по слиянию и поглощению компаний. Это отрасли:

теряющие сравнительные преимущества;

обладающие избыточными мощностями или характеризующиеся низким спросом (автомобилестроение, оборонная промышленность);

требующие больших расходов на НИОКР (фармацевтика);

характеризующиеся изменившимися способами и условиями конкуренции в результате новой технологической ориентации (нефтяная и химическая промышленность);

прошедшие процесс дерегулирования и либерализации (финансовые услуги и телекоммуникации) [13, s.56].

Однако на современном этапе фирмами движет комбинация некоторых других сил и мотивов. Возможности операций по слиянию и поглощению расширяются по мере либерализации торговли, инвестиций и рынков капитала, дерегуляции, особенно в сфере услуг, приватизации государственных предприятий и ослабление контроля за трансформациями компаний в ряде стран. Ожидается, что эти причины могут вызвать увеличение числа сделок по слиянию и поглощению в таких отраслях, как путешествия и туризм (группа отелей Le Meridien, германский тур-оператор TUI, британский тур-оператор MyTravel уже изъявили свое желание к расширению сфер деятельности за счет поглощений); аэрокосмическая промышленность (французская компания Thales собирается приобрести долю государства в этом бизнесе, а франко-германо-испанская аэрокосмическая группа EADS находится в поисках компании, с которой можно соединить свои активы) [23, р. 57]. Отличным примером усиления активности подобных сделок вследствие ослабления контроля со стороны государства является попытка слияния трех алюминиевых корпораций Alcan, Pechiney и Alusuisse, предотвращенная в 1999 году антитрастовым законодательством [7, р.58]. В то же время усиливается давление глобализации и технологических изменений. Для фирм более важным становится управление «портфелем страновых активов», дающее возможность использовать ресурсы и рынки в мировом масштабе [27, с. 44]. Скорость, с которой фирма создает себе этот «портфель», становится конкурентным преимуществом и самым быстрым способом, с помощью которого устанавливается присутствие на главных мировых рынках и приобретается доступ к ресурсам. Это может быть проиллюстрировано на примере металлургической промышленности США. Несмотря на огромные убытки, три корпорации Nucor Corp., International Steel Group Inc. и U.S. Steel объявили о своем слиянии, при этом приобрели активы более чем дюжины обанкротившихся предприятий, тем самым консолидируя одну из самых фрагментированных отраслей промышленности, а также изъявили желание приобрести компании в Европе, Азии, Латинской Америке и Австралии, с целью укрепить позиции на мировой арене [19, p. 60].

Процесс активизации слияний фирм как одного из путей снижения издержек технологического развития не мог не затронуть и развивающиеся страны. При этом, помимо тех мотивов, которыми руководствуются при принятии решений компании развитых стран, имеются еще и другие стимулы. Так, например, правительства ряда азиатских стран, ранее негативно относившиеся к продаже предприятий зарубежным компаниям и потере над ними госконтроля, продают значительную часть из них во избежание закрытия или банкротства. Целая серия приобретений компаний в Индонезии, Южной Корее, Малайзии, а также в Латинской Америке подтверждает это предположение [35, с. 106].

Однако такие продажи, помимо прямого эффекта, имеют еще и дополнительный, приближая экономику развивающихся стран к стандартам развитых. С точки зрения передачи технологии приобретение транснациональной корпорацией фирм в развивающихся странах имеет ряд преимуществ, поскольку позволяет непосредственно включить приобретенную компанию в технологический цикл в рамках общей системы. Указанное обстоятельство, прежде всего, касается передачи знаний в сфере управления, а впоследствии и передачи части производства на основе разработанных головной компанией инноваций, а также части деятельности по осуществлению НИОКР. Характерным для данного случая является то, что основными инвесторами являются крупные азиатские ТНК, вкладывающие средства как в наиболее развитые страны, так и в беднейшие, при этом инвестиции идут в новые проекты, начинающиеся «с нуля», но также растет и доля слияний компаний [27, с. 107].

Также операции по слиянию и поглощению, особенно транснациональные, являются наиболее быстрой формой вхождения на рынок, а также приобретения ресурсов, которыми фирма обладает в ограниченных количествах. Так, например, большинство фармацевтических компаний приобретают небольшие биотехнологические фирмы и их технологии, на разработку которых у самих компаний ушло бы от 5 до 10 лет, при этом гарантии успешного завершения этих разработок сведены к минимуму [4, p. 90].

Однако, помимо положительных, существуют и отрицательные эффекты данных преобразований. В последнее время наметилась тенденция к снижению прибыльности слияний и поглощений. «Слияния и поглощения корпораций продолжают приносить убытки, они являются источником слабости экономики, так как меняются в сторону снижения прибыльности», - заявляет Петер Таскер, представитель Arcus Ivestment в Токио [25, p.60]. Подобная тенденция в наибольшей степени наблюдается в отношении южнокорейских компаний. Они «дискредитируют себя в глазах клиентов, других фирм и государства» [3, p.68]. Выделяют следующие причины этого процесса:

уплата огромной цены, от которой зависят будущие достижения от слияния для акционеров;

переоценка успешной совместной деятельности;

нерешительность по поводу совместной деятельности со стороны управления и акционеров;

обеспокоенность снижением затрат, а не поддерживанием и повышением прибыли. [6, p.56].

Все это ведет к огромным потерям. Так только в США неудачные слияния и поглощения составляют 61% всех сделок [9, p.60].

К тому же необходимость преодоления организационных противоречий может привести к снижению гибкости компаний на мировом рынке, что приводит к снижению конкурентоспособности. Многие компании в сфере телекоммуникаций, например, уже столкнулись с этой проблемой [16, p. 59].

И все же основным отрицательным моментом сделок по слиянию и поглощению является то, что они, в большинстве случаев, ведут к ограничению конкуренции и, как следствие, к монополизации рынка. Поэтому особо подчеркивается необходимость контроля и регулирования этого вида трансформационных преобразований.

Подводя итоги, можно сказать следующее. Мотивы к слияниям и приобретениям весьма разнообразны. В основном они направлены на получение синергического эффекта. Выделяют оборонительные мотивы (защита положение компании от неблагоприятных рыночных условий) и наступательные мотивы (использование преимуществ над выявленными слабостями других компаний и отраслей). В настоящее время возможности операций по слиянию и поглощению расширяются по мере либерализации торговли, инвестиций и рынков капитала, дерегуляции, особенно в сфере услуг, приватизации государственных предприятий и ослабление контроля за трансформациями компаний в ряде стран. Как и любой процесс в экономике, операции по слиянию и поглощению имеют как положительные, так и отрицательные стороны. А поскольку одним из отрицательных моментов является то, что эти преобразования, в большинстве случаев, ведут к ограничению конкуренции и, как следствие, к монополизации рынка, им необходим контроль и регулировании со стороны государства.

Глава 2. Системы контроля и регулирования операций по слиянию и поглощению

2.1 Американская система контроля и регулирования операций по слиянию и поглощению

Поскольку операции по слиянию и поглощению могут привести к ограничению конкуренции и даже к монополизации некоторых отраслей экономики, они контролируются и регулируются основными принципами антимонопольной политики. Следует сразу отметить, что антимонопольное законодательство не имеет целью запрещение и ликвидацию преобразований. Реальное задание антимонопольной политики заключается в данном случае в том, чтобы поставить операции по слиянию и поглощению под государственный контроль, исключить злоупотребление возможным монопольным положением на рынке.

Анализ антимонопольного законодательства зарубежных стран позволяет выделить следующие антиконкурентные действия, характерные для операций по слиянию и поглощению: горизонтальные ограничения конкуренции и вертикальные ограничения конкуренции. Горизонтальные ограничения конкуренции определяются как договоры между сторонами, ведущими дела на одном и том же уровне производства и распределения товаров и услуг. Они относятся к наиболее серьезным нарушениям антимонопольного законодательства [8, s,1275].

Исторически сложилось два основных типа антимонопольных законов: американская система и европейская система [34, с.153]. В соответствии с этим можно выделить и два подхода к регулированию операций по слиянию и поглощению.

Первый подход базируется на американской системе антимонопольного законодательства. Оно базируется на трех основных актах: Законе Шермана (1890), Законе Клейтона (1914) и Законе Робинсона-Пэтмена (1936). Однако операции по слиянию и поглощению могут быть признаны незаконными только в соответствии с первыми двумя актами. Теоретически, если слияние или поглощение ведет к ограничению торговли или имеется в наличии попытка монополизации рынка, то оно подпадает под действие Закона Шермана. Однако в данном случае требуется детализированный анализ рынков и рыночных структур, а также основных характеристик фирм, участвующих в преобразовании. Поэтому в основном используется Закон Клейтона, поскольку он требует менее детальных доказательств и анализа [21, p. 591].

Однако в процессе реализации данного закона возникла проблема определения рынка, относящегося к делу. Компании, участвующие в слиянии или поглощении, могли создавать угрозу ограничения конкуренции с точки зрения товара, а с точки зрения географического рынка никакой угрозы не существовало, и наоборот. Поэтому в 1950 г. была принята поправка Селлера-Кефовера, признававшая незаконными слияния и поглощения, ограничивающие конкуренцию, как на товарном, так и на географическом рынке [21, p. 593].

Главную работу по государственному контролю выполняет Министерство юстиции США, которое наделено полномочиями возбуждать судебные дела против компаний, которые нарушают действующее в области регулирования слияний и поглощений законодательство. Кроме Министерства юстиции проведение государственного контроля осуществляет Федеральная торговая комиссия. Вместе с тем следует отметить, что основная нагрузка в проведении этих мероприятий падает на федеральные суды и, в первую очередь на Верховный суд США, который оценивает законность или недействительность тех или иных ограничительных условий в договорах или методах ведения хозяйственной деятельности.

В настоящее время в соответствии с основными законами и поправками к ним незаконными считаются следующие слияния и поглощения:

горизонтальные слияния и поглощения, если они ограничивают конкуренцию;

любое слияние или поглощение, если имеет место монопольное установление цен, коллективная стандартизация продукции и услуг, снижение объемов информации о деятельности компаний;

любое слияние или поглощение, если одна из компаний-участников имеет большую степень влияния на отрасль [34, c.155].

Также ставится вопрос о так называемой социальной ответственности корпораций, осуществляющих слияния и поглощения. Впервые этот термин употребил министр труда Роберт Рейч в своих мемуарах в 1997 году. Правительство, считает Рейч, должно побуждать или даже обязывать компании, осуществляющие трансформационные преобразования, не только не сокращать штат работников, но и вкладывать средства в повышение квалификации сотрудников, оказывать финансовую поддержку профессиональным объединениям, предоставлять рабочие места малоимущим и заниматься их обучением [28, c.2].

Однако в последнее время наметилась тенденция ослабления регулирования со стороны государства. Слияния и поглощения признаются законными, если:

одна из фирм находится на грани банкротства;

нет другого варианта для слияния или поглощения с меньшей степенью риска ограничения конкуренции [21, p. 597].

В результате проведенных сотрудниками Государственного Университета штата Огайо исследований была также разработана новая теория, в соответствии с которой операции по слиянию и поглощению могут быть успешно использованы в период экономических кризисов для повышения стоимости компаний-участников, и, главным образом, для привлечения прямых иностранных инвестиций [22, p.59]. Также экономисты Стивен Каплан и Джереми Стейн показали, слияния и поглощения могут быть обусловлены реальной необходимостью перестроить деятельность корпораций, чье руководство утратило всякую восприимчивость к требованиям рынка и интересам акционеров [18, c.3]

В настоящее время американская система принята в Аргентине и в ряде других стран, однако наметился отход от данной модели регулирования, поскольку существует ряд недостатков. К ним относятся:

тенденция к ужесточению регулирования;

дороговизна судебной системы регулирования как самих компаний, так и регулирующих органов;

низкая эффективность судебного рассмотрения сложных экономических вопросов;

политизированность и лоббистское давление со стороны самих компаний;

уступчивость регулирующих органов из-за боязни отсечения компаний от рынка капиталов;

отсутствие механизмов стимулирования повышения эффективности слияний и поглощений [34, c.168].

В результате можно сказать следующее. Ввиду того, что операции по слиянию и поглощению могут привести к ограничению конкуренции и даже к монополизации некоторых отраслей экономики, они контролируются и регулируются основными принципами антимонопольной политики. Поскольку исторически сложилось два основных типа антимонопольных законов: американская система и европейская система, то в соответствии с этим можно выделить и два подхода к регулированию операций по слиянию и поглощению. Первый подход базируется на американской системе антимонопольного законодательства, которое заключается в изначальном признании операций по слиянию и поглощению незаконными. Основная нагрузка в определении незаконности этих мероприятий падает на Министерство юстиции, Федеральную торговую комиссию, федеральные суды и, в первую очередь на Верховный суд США, который оценивает законность или недействительность тех или иных ограничительных условий в договорах или методах ведения хозяйственной деятельности. Также поднимается вопрос о так называемой «социальной ответственности» корпораций, осуществляющих слияния или поглощения. Однако в последнее время наблюдается тенденция ослабления государственного регулирования, поскольку операции по слиянию и поглощению могут быть успешно использованы в период экономических кризисов для привлечения прямых иностранных инвестиций, а также при необходимости перестроить деятельность корпораций в случае неэффективного управления. Следует подчеркнуть, что сейчас наметился отход от данной модели регулирования, поскольку существует ряд ее недостатков.

2.2 Европейская система контроля и регулирования операций по слиянию и поглощению

Если основная особенность американской системы заключается в изначальном признании операций по слиянию и поглощению незаконными, то европейское законодательство строится на принципе устранения возможных отрицательных последствий трансформационных преобразований. Помимо стран Евросоюза она действует в Австралии, Новой Зеландии, ЮАР.

В основном данная система базируется на различных соглашениях, декларациях. Основными являются: Декларация международного инвестирования и транснациональных предприятий [10, p. 234-246] и соглашение ОЭСР по транснациональным предприятиям [11, p. 356-378]. В соответствии с этими документами незаконными признаются слияния и поглощения, ведущие к горизонтальному ограничению конкуренции.

В Европе в настоящее время существует две системы контроля за операциями по слиянию и поглощению. В первой из них обрабатываются основные сведения по сделкам, т.е. просто осуществляется контроль за предполагаемыми трансформациями, вторая же предусматривает непосредственные санкции вплоть до запрета преобразований [15, s.23].

Следует особо отметить, что в сфере регулирования операций по слиянию и поглощению и связанных с ними прямых иностранных инвестиций Европейский Союз продвинулся дальше всех. Наднациональная конкурентная политика дает возможность Еврокомиссии блокировать соглашения между компаниями, ограничивать злоупотребление предприятиями своим доминирующим положением. Кроме того, Европейское Управление по Слияниям обязывает компании, проводящие трансформационные преобразования, оповещать Комиссию о своих операциях в этой области для получения одобрения, а Специальная Служба Проверки слияний изучает вопрос, разрабатывает рекомендации и посылает их властям государств-членов ЕС для консультации. Данная Служба использует следующие критерии:

объединенные компании должны иметь консолидированный оборот не менее 5 млрд. EUR;

по крайней мере, две из объединяемых компаний должны осуществлять продажи на территории ЕС на сумму не менее 250 млн. EUR;

отсутствует необходимость оповещать Комиссию, если каждая компания имеет две трети своего товарооборота в одном из государств-членов Союза;

также оповещение Службы не требуется, если слияние компаний оказывает воздействие на экономику лишь одного члена ЕС [38, c. 56].

Однако данные принципы касаются лишь европейских компаний. Попытки, например, американских компаний осуществить слияния или поглощения с компаниями Евросоюза, обычно сталкиваются с резким сопротивлением со стороны государств - участников Евросоюза. Особенно остро эта проблема стоит в Германии, Австрии и во Франции [20, s.4]. В Германии, например, законодательные акты, касающиеся слияний и поглощений с американскими компаниями, имеют запретительный характер, такие сделки изначально объявляются незаконными [1, s.23].

В некоторых европейских государствах признаются незаконными слияния и поглощения в определенных отраслях, таких, как телекоммуникации, информационные технологии, средства массовой информации [17, s.8]. Так например, большинство рекламных компаний были недовольны решением британского правительства о разрешении слияния компаний Carlton и Granada, контролирующих самую большую в стране телесеть, хотя именно британские компании являются наиболее терпимыми и либерально настроенными по отношению к трансформациям бизнеса [24, p.9].

В итоге можно отметить, что второй подход (европейское законодательство), в отличие от американской системы, строится на принципе устранения возможных отрицательных последствий трансформационных преобразований. В соответствии с этим подходом, в основном ограничиваются лишь те слияния и поглощения, которые ведут к горизонтальному ограничению конкуренции, трансформационные преобразования с компаниями из стран, не являющихся членами Евросоюза, а также в некоторых отраслях. В целом можно отметить, что антимонопольные законодательства США и стран Западной Европы, хоть принципиально и отличаются друг от друга во многих отношениях, являются скрупулезно продуманными и экономически обоснованными, что обуславливает возможность их частичного использования в политике государств-участников СНГ, в том числе и в политике Беларуси.

Глава 3. Операции по слиянию и поглощению в Республике Беларусь

3.1 Перспективы осуществления операций по слиянию и поглощению в Республике Беларусь

Структурные преобразования промышленности усилили процессы международной интеграции и специализации, сделали национальные экономики более открытыми. Важнейшей задачей государства сейчас становится формирование экономически обоснованных связей. Основная проблема в развитии Беларуси - это отсутствие средств на создание единого экономического пространства, на восстановление разрушенных после распада СССР связей. Поэтому целью экономической политики на современном этапе стала разработка проектов с привлечением на их реализацию внебюджетных источников финансирования. Прежде всего, речь идет об инвестициях со стороны коммерческих банков. Еще один источник - собственные средства предприятий, компаний, желающих работать в России и Беларуси в рамках Союзного государства. И, наконец, есть и западные инвесторы, которые готовы вложиться в предприятия, прежде всего - Беларуси.

Для концентрации усилий на приоритетных направлениях развития создается целостная система. Так, например, 10 октября 2001 года был учрежден Фонд разработки и реализации инвестиционных программ (Инвестиционный комитет)[33, с.1]. Круг задач уже очерчен: на сегодня главное - это организация эффективного финансового механизма на территории Беларуси, повышение эффективности управления госпредприятиями. Прежде всего, необходимо предоставить возможность для перелива капитала в те отрасли и предприятия, которые обеспечивают наибольшую отдачу от вложенных средств. Перелив капитала представляет собой изменение отраслевой структуры инвестиций через изъятие их одной сферы приложения и перенос в другую. В практике развитых капиталистических стран выделяются межотраслевой и международный перелив капитала. Межотраслевой предусматривает перераспределение инвестиций внутри крупных фирм и корпораций в более прибыльные или перспективные виды производства в рамках прежних структур. Этот процесс осуществляется через налоговую, таможенную, амортизационную, инвестиционную политику, диверсификацию или новую эмиссию акций предприятия. Диверсификация производства позволяет создавать условия для изменения основной специализации корпорации.

Перераспределение промышленного потенциала возможно в процессе банкротства предприятий. При этом усиливается роль таких форм перелива капитала, как продажа и покупка предприятий, а также процесс слияния поглощения фирм. Операции по слиянию и поглощению могут служить при объединенной государственной поддержке фундаментальной опорой восстановления народнохозяйственной кооперации как внутри, так и между государствами СНГ, на новых взаимовыгодных принципах, позволяющих наиболее эффективно мобилизовать материально-технические, интеллектуальные и финансовые ресурсы.

Операции по слиянию и поглощению могут послужить формой экономической интеграции стран СНГ, основанной не на законодательных актах, а на реальной кооперации предприятий, поскольку экономику интегрируют не только соглашения, но и реально действующие хозяйственные субъекты. Это также может обусловить приток в страну прямых иностранных инвестиций, возможность получить значительный дополнительный доход уже на базе имеющихся материально-технических ресурсов. По оценкам специалистов, увеличение прибыли за счет эффекта такой формы трансформационных преобразований составляет не менее 20% [40, c.4].

В итоге хотелось бы отметить, что основная проблема в развитии Беларуси - это отсутствие средств на создание единого экономического пространства, на восстановление разрушенных после распада СССР связей. Поэтому целью экономической политики на современном этапе стала разработка проектов с привлечением на их реализацию внебюджетных источников финансирования. Прежде всего, речь идет об инвестициях. Для этого был создан Инвестиционный комитет, задачи которого состоят на сегодня в организации эффективного финансового механизма на территории Беларуси, повышении эффективности управления госпредприятиями, предоставлении возможности для перелива капитала в те отрасли и предприятия, которые обеспечивают наибольшую отдачу от вложенных средств. При этом усиливается роль таких форм перелива капитала, как продажа и покупка предприятий, а также процесс слияния и поглощения фирм. Они могут служить при объединенной государственной поддержке фундаментальной опорой восстановления народнохозяйственной кооперации, основанной не на законодательных актах, а на реальной кооперации предприятий, как внутри, так и между государствами СНГ, на новых взаимовыгодных принципах, позволяющих наиболее эффективно мобилизовать уже имеющиеся материально-технические, интеллектуальные и финансовые ресурсы.

3.2 Рекомендации по осуществлению операций по слиянию и поглощению в Республике Беларусь

В первую очередь Беларуси нужно определиться, какие предприятия можно предложить в состав транснациональных корпораций, а каким национальным компаниям есть необходимость создавать предприятия за рубежом. Также следует определить, в направлении каких стран следует осуществлять трансформационные преобразования.

Наиболее перспективными на данный момент являются проекты, осуществляемые в рамках Союзного государства. Российский корпоративный рынок выглядит следующим образом. За последние три года рост слияний и поглощений составил 256%. Не стал исключением и 2002 год, в котором была зарегистрирована 291 сделка на общую сумму почти 5 млрд. долл. США (рост по сравнению с 2001 годом составил 33%). Подавляющее большинство российских сделок было национальными, лишь в 41% из них принимали участие иностранные компании [37, с.23]. Однако в реальности количество иностранных участников в российском процессе слияний и поглощений еще меньше - за многими зарубежными компаниями стояли российские компании и граждане.

Среди восточноевропейских активов российские компании оказались на седьмом месте, они фигурировали в 33 сделках на общую сумму $504 млн. Отраслевая структура сделок представлена в следующей таблице.

Таблица 1 Отраслевая структура сделок слияний-поглощений в 2002 году [37, с.25]

Центральная и Восточная Европа Россия Финансы и страхование 36% 3% Информационные услуги 14% 26% Обрабатывающая промышленность 25% 44% Добывающая промышленность 1% 21% Розничная торговля 7% 0% Коммерческие услуги 8% 2% Бытовые услуги 6% 3% Прочее 3% 1% Всего 100% 100%

При этом объем инвестиций российских компаний за границами России превышает объем зарубежных вложений из всех восточноевропейских стран, вместе взятых. Аналитики считают, что тенденция к повышению значения российских компаний как международных и в особенности региональных инвесторов продолжится.

Что же касается основных проектов в области операций по слиянию и поглощению российских и белорусских предприятий, намеченных на реализацию, то это проекты в области сельского хозяйства, минеральных удобрений, транспорта, фармацевтики, есть даже один оборонный проект; активно налаживаются связи между белорусским Госкомитетом по авиации и российской компанией “Аэрофлот”. В последнем случае, нельзя говорить однозначно о слиянии, поглощении, речь идет скорее о сближении коммерческой политики двух авиакомпаний [39, с.3].

О взаимодействии с другими партнерами по СНГ тоже стоит подумать. У Беларуси есть определенные отношения с Молдавией, Арменией и Киргизией. В конце прошлого года было много обращений в Инвестиционный комитет, много предложений, но сотрудники Комитета решили не торопиться. Для начала необходимо получить существенные результаты от уже существующих российско-белорусских проектов, а потом уже начинать работу с другими республиками.

В целом же для формирования необходимой для осуществления слияний и поглощений атмосферы необходимо выполнение некоторых условий. На последнем совещании «круглого стола» по поводу иностранного инвестирования на территории стран Содружества были выделены следующие приоритетные принципы:

предложение государственным и деловым структурам участвовать в формировании крупных корпоративных структур, мобилизующих материально-технические, интеллектуальные и финансовые средства на подъем и развитие производства, путем осуществления слияний и поглощений;

содействие принятию законодательных и нормативных актов, обеспечивающих реализацию разнообразных схем осуществления трансформационных преобразований;

обеспечение более тесной интеграции стран Содружества, регионов, предприятий и организаций в мировое хозяйство путем слияния с компаниями других государств;

формирование развитой системы контроля за операциями по слиянию и поглощению [36, c.19-20].

Подводя итоги, можно заключить, что прежде всего следует определить каким странам отдавать предпочтение при осуществлении трансформационных преобразований. Наиболее значимыми на данном этапе являются проекты, осуществляемые в рамках Союзного государства, поскольку имеется тенденция к повышению значимости российских компаний как международных инвесторов. Что же касается отраслевой структуры основных проектов в области операций по слиянию и поглощению российских и белорусских предприятий, намеченных на реализацию, то это проекты в области сельского хозяйства, минеральных удобрений, транспорта, фармацевтики. Существует также много предложений в Инвестиционный комитет от предприятий других стран-участников СНГ, однако для начала необходимо получить существенные результаты от уже существующих проектов. В целом среди основных принципов осуществления операций по слиянию и поглощению выделяют реформирование законодательства, привлечение государственных и деловых структур, выработка системы контроля, единой для всех стран Содружества и др.

Заключение

Подводя итоги, можно сказать, что операции по слиянию и поглощению являются на современном этапе одной из важнейших стратегий прямого иностранного инвестирования. Современная волна операций по слиянию и поглощению является транснациональной, способствует формированию глобального рынка товаров и услуг, системы международного производства. Слияния и поглощения могут происходить в форме горизонтальной интеграции, вертикальной интеграции, диверсификации и иметь разнообразные мотивы. В основном эти мотивы направлены на получение синергического эффекта, т.е. когда общий результат объединения возможностей структур превосходит сумму отдельных эффектов. Операции по слиянию и поглощению могут стать защитой компании от неблагоприятных рыночных условий, дать преимущества над выявленными слабостями других компаний и отраслей. В настоящее время возможности операций по слиянию и поглощению расширяются по мере либерализации торговли, инвестиций и рынков капитала, дерегуляции, особенно в сфере услуг, приватизации государственных предприятий в ряде стран. Однако эти преобразования, в большинстве случаев, ведут к ограничению конкуренции и, как следствие, к монополизации рынка, им необходим контроль и регулировании со стороны государства. Обычно они контролируются и регулируются основными принципами антимонопольной политики. Поскольку исторически сложилось два основных типа антимонопольных законов: американская система и европейская система, то в соответствии с этим можно выделить и два подхода к регулированию операций по слиянию и поглощению. Первый подход базируется на американской системе антимонопольного законодательства, которое заключается в изначальном признании операций по слиянию и поглощению незаконными. Второй подход (европейское законодательство) строится на принципе устранения возможных отрицательных последствий трансформационных преобразований. В целом можно отметить, что антимонопольные законодательства США и стран Западной Европы, хоть принципиально и отличаются друг от друга во многих отношениях, являются скрупулезно продуманными и экономически обоснованными, что обуславливает возможность их частичного использования в политике государств-участников СНГ, в том числе и в политике Беларуси. Основная проблема в развитии Беларуси - это отсутствие средств на создание единого экономического пространства, на восстановление разрушенных после распада СССР связей. Прежде всего, речь идет об инвестициях. Задачи экономической политики состоят на сегодня в организации эффективного финансового механизма на территории Беларуси, повышении эффективности управления госпредприятиями, предоставлении возможности для перелива капитала в те отрасли и предприятия, которые обеспечивают наибольшую отдачу от вложенных средств. Операции по слиянию и поглощению могут обеспечить наиболее результативный перелив капитала. Однако следует определить, каким странам отдавать предпочтение при осуществлении трансформационных преобразований. Наиболее значимыми на данном этапе являются проекты, осуществляемые в рамках Союзного государства, в области сельского хозяйства, минеральных удобрений, транспорта, фармацевтики. И основной целью на ближайшие годы является получение достаточной отдачи, существенных результатов от этих инвестиционных проектов. В целом же необходимо выработать основные принципы осуществления операций по слиянию и поглощению, единые для большинства стран - членов СНГ. К ним можно отнести, в первую очередь, привлечение деловых и государственных структур, реформирование законодательства, интеграцию в мировое сообщество путем слияния с предприятиями других стран, а также создание эффективной системы контроля за трансформационными преобразованиям

Список литературы

1. Alfred Pfaller. In einem Boot mit Amerika // Financial Times Deutschland, 22.Mai 2003.

2. Andrew Park. The More You Look, the Weaker Earnings Look // BusinessWeek, February 24th 2003.

3. Chaebol Trouble // The Economist, March 15th 2003.

4. Corporate strategy: resources and the scope of the firm / David J. Collis, Cynthia A. Montgomery, 1997. - 765 p.

5. Economic and Financial Indicators, Mergers and Acquisitions // The Economist, October 11th 2003.

6. Frederic Jespersen. Mergers // BusinessWeek, October 14th 2002.

7. French Twist? // The Economist, July 12th 2003.

8. Handbuch Europaesche Wirtschaftspolitik / hrsg. von Paul Klemmer mit Beitr. von Dieter Bender. - Muenchen: Vahlen 2001. - 1322 s.

9. In the Balance // The Economist, January 4th 2003.

10. International Investment Instruments: A Compedium. Volume II: Regional Instruments, 1999. - 577 p.

11. International Investment Instruments: A Compedium. Volume VI, 2001. - 567 p.

12. James Mehring. The Dead Weight of Debt // BusinessWeek, February 24th 2003.

13. Juergen Berke. Kleineres Uebel // WirtschaftsWoche, 23.Januar 2003.

14. Just Do It // The Economist, August 2nd 2003.

15. Kristina Greene. Immer weniger Vertrauen // WirtschaftsWoche, 23.Januar 2003.

16. Less Stretched, for Now // The Economist, July 12th 2003.

17. Lutz Meier. Verlage kaempfen mit harten Bandagen um Pressefusion // Financial Times Deutschland, 22. April 2003.

18. Mens Sana In Corporatione Sana // http: //narod.ru/3/TEXT/corporat.htm

19. Michael Arndt. Up from the Scrap Heap // BusinessWeek, July 21st 2003.

20. Schade! // Die Zeit, 31.Juli 2003.

21. The legal and regulatory environment of business / Robert N. Corley, O. Lee Reed, Peter J. Sheed; with the assistance of Jere W. Morehead. - 9th edition, 1999. - 765 p.

22. The Price is Wrong // The Economist, August 2nd 2003.

23. The Return of the Deal // The Economist, July 12th 2003.

24. The World This Week // The Economist, 11th 2003.

25. Undone // The Economist, March 22nd 2003