Главная
Коллекция "Otherreferats"
Менеджмент и трудовые отношения
Формы реорганизации акционерного общества. Корпоративное поведение
Формы реорганизации акционерного общества. Корпоративное поведение
Принципы корпоративного поведения для акционерного общества. Процедуры внутреннего контроля. Общие основы реорганизации акционерных обществ. Реорганизация акционерных обществ посредством слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
| Рубрика | Менеджмент и трудовые отношения |
| Вид | контрольная работа |
| Язык | русский |
| Дата добавления | 28.07.2010 |
| Размер файла | 25,2 K |
Отправить свою хорошую работу в базу знаний просто. Используйте форму, расположенную ниже
Студенты, аспиранты, молодые ученые, использующие базу знаний в своей учебе и работе, будут вам очень благодарны.
7
Содержание
- 1. Принципы (нормы) корпоративного поведения
- 2. Формы реорганизации акционерного общества
- 2.1 Общие основы реорганизации акционерных обществ
- 2.2 Реорганизация акционерных обществ путем слияния
- 2.3 Реорганизация акционерных обществ путем присоединения
- 2.4 Реорганизация акционерных обществ путем разделения
- 2.5 Реорганизация акционерных обществ путем выделения
- 2.6 Реорганизация акционерных обществ путем преобразования
- Список использованной литературы
1. Принципы (нормы) корпоративного поведения
Корпоративное поведение - это система норм, принципов и правил в соответствии с которыми осуществляется управление и контроль в компании.
Корпоративные нормы, являясь разновидностью социальных норм, обладают соответствующими родовыми признаками:
представляют собой образцы, стандарты поведения;
регулируют определенный круг общественных отношений;
предназначены для многократного использования;
носят обязательный характер;
обеспечиваются соответствующими средствами и объединениями людей;
имеют общий, не индивидуальный характер регуляционного воздействия.
Требования норм содержатся в Кодексе корпоративного поведения, который нацелен на достижение согласованности действий и взаимопонимания между сотрудниками, а также на формирование норм жизнедеятельности коллектива.
Разработка подобных документов - обычная практика компаний, которые пытаются целенаправленно воздействовать на формирование корпоративной культуры.
Стандарты корпоративного поведения в наибольшей степени применимы для акционерных обществ, т.к. именно в акционерных обществах, где часто имеет место отделение собственности от управления, наиболее вероятно возникновение конфликтов, связанных с корпоративным поведением. Однако это не исключает возможности применения его другими хозяйственными обществами.
Корпоративное поведение основано на уважении прав и законных интересов его участников и способствовать эффективной деятельности общества, в том числе увеличению стоимости активов общества, созданию рабочих мест и поддержанию финансовой стабильности и прибыльности общества.
Основой эффективной деятельности и инвестиционной привлекательности общества является доверие между всеми участниками корпоративного поведения.
Принципы корпоративного поведения, направлены на создание доверия в отношениях, возникающих в связи с управлением обществом.
Принципы корпоративного поведения - это исходные начала, лежащие в основе формирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного управления обществ.
Принципы корпоративного поведения, являются основой для рекомендаций, содержащихся в Кодексе корпоративного поведения, а также основными началами, которыми надлежит руководствоваться в отсутствие таких рекомендаций.
Принципы корпоративного поведения.
Данные принципы сформулированы с учетом Принципов корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), международной практики в сфере корпоративного поведения, в соответствии с положениями действующего российского законодательства, а также опыта, накопленного в России.
1. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать акционерам реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в обществе:
Акционерам должны быть обеспечены надежные и эффективные способы учета прав собственности на акции, а также возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций.
Акционеры имеют право участвовать в управлении акционерным обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров.
Акционерам должна быть предоставлена возможность участвовать в прибыли общества.
Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации об обществе.
Акционеры не должны злоупотреблять предоставленными им правами. Не допускаются действия акционеров, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другим акционерам или обществу, а также иные злоупотребления правами акционеров.
2. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать равное отношение к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа (категории). Все акционеры должны иметь возможность получать эффективную защиту в случае нарушения их прав.
3. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов общества, а также подотчетность членов совета директоров его акционерам:
Совет директоров определяет стратегию развития общества, а также обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества.
Состав совета директоров общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на совет директоров.
Рекомендуется, чтобы члены совета директоров активно участвовали в заседаниях совета директоров и комитетов совета директоров.
Совет директоров обеспечивает эффективную деятельность исполнительных органов общества и контролирует ее.
4. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать исполнительным органам общества возможность разумно осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью общества, а также подотчетность исполнительных органов совету директоров общества и его акционерам:
Обществам рекомендуется создавать коллегиальный исполнительный орган (правление), к компетенции которого следует отнести решение наиболее сложных вопросов руководства текущей деятельностью общества.
Состав исполнительных органов общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на исполнительные органы.
Исполнительным органам рекомендуется действовать в соответствии с финансово-хозяйственным планом общества.
Рекомендуется, чтобы вознаграждение генерального директора (управляющей организации, управляющего) и членов коллегиального исполнительного органа соответствовало их квалификации и учитывало их реальный вклад в результаты деятельности общества.
5. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами.
Акционеры должны иметь равные возможности для доступа к одинаковой информации.
Информационная политика общества должна обеспечивать возможность свободного и необременительного доступа к информации об обществе.
Акционеры должны иметь возможность получать полную и достоверную информацию, в том числе о финансовом положении общества, результатах его деятельности, об управлении обществом, о крупных акционерах общества, а также о существенных фактах, затрагивающих его финансово-хозяйственную деятельность.
В обществе должен осуществляться контроль за использованием конфиденциальной и инсайдерской информации.
6. Практика корпоративного поведения должна учитывать предусмотренные законодательством права заинтересованных лиц, в том числе работников общества, и поощрять активное сотрудничество общества и заинтересованных лиц в целях увеличения активов общества, стоимости акций и иных ценных бумаг общества, создания новых рабочих мест.
Для обеспечения эффективной деятельности общества его исполнительные органы должны учитывать интересы третьих лиц, в том числе кредиторов общества, государства и муниципальных образований, на территории которых находится общество или его структурные подразделения.
Органы управления общества должны содействовать заинтересованности работников общества в эффективной работе общества.
7. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров.
В обществе рекомендуется создавать эффективно функционирующую систему ежедневного контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью. Для этого рекомендуется, чтобы деятельность общества осуществлялась на основе финансово-хозяйственного плана, ежегодно утверждаемого советом директоров общества.
Обществу рекомендуется разграничивать компетенцию входящих в систему контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью органов и лиц, осуществляющих разработку, утверждение, применение и оценку системы внутреннего контроля.
Разработку процедур внутреннего контроля рекомендуется поручить службе внутреннего контроля (далее - контрольно-ревизионная служба), независимой от исполнительных органов общества, а утверждение процедур внутреннего контроля - совету директоров общества.
В обществе рекомендуется наладить эффективное взаимодействие внутреннего и внешнего аудита.
2. Формы реорганизации акционерного общества
2.1 Общие основы реорганизации акционерных обществ
При реорганизации происходит замена субъектов, которые имеют определённые права и обязанности. В Российской Федерации сформирована сравнительно упорядоченная система нормативных правовых актов, направленных на регулирование деятельности АО, в их числе: Гражданский кодекс РФ; Налоговый кодекс РФ; ФЗ "Об акционерных обществах"; ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"; ФЗ "О защите конкуренции"; ФЗ "О рынке ценных бумаг"; Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг и др.
Реорганизация АО может быть осуществлена в следующих формах:
1. Прекращение юридического лица и переход его прав и обязанностей к вновь образуемому юридическому лицу: слияние; разделение; преобразование.
2. Прекращение юридического лица с переходом его прав и обязанностей к существующему юридическому лицу: присоединение.
3. Образование нового юридического лица путем передачи его прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которое продолжает существовать наряду с вновь образованным: выделение.
2.2 Реорганизация акционерных обществ путем слияния
Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. Права и обязанности последних переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом. Для того, чтобы осуществить реорганизацию в форме слияния, необходимо последовательно пройти следующие основные этапы:
Заключение договора о слиянии обществами, участвующими в слиянии.
Принятие решения общим собранием акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и об утверждении передаточного акта.
Утверждение Устава и выборы совета директоров вновь возникающего АО на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии.
Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате слияния.
Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
Для каждого из этапов есть обязательные правила.
На первом этапе при заключении договора о слиянии обществами, участвующими в слиянии, обязательно должны быть определены порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого АО в акции и (или) иные ценные бумаги нового АО. К тому же в договоре при определении порядка конвертации (обмена) ценных бумаг, размещаемых при слиянии коммерческих организаций, указывается вид, категория (тип), номинальная стоимость, соотношение конвертации (обмена).
На втором этапе решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и об утверждении передаточного акта принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. При этом указанное решение общего собрания акционеров принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
На третьем этапе утверждается устав и выбирается совет директоров вновь возникающего АО, делается это только на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии.
На четвертом этапе общество, возникшее в результате слияния, подлежит обязательной государственной регистрации по общим правилам, установленным законодательством для регистрации юридических лиц.
На пятом этапе при государственной регистрации выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии акционерных обществ, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг необходимо придерживаться следующих требований:
Во-первых, документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, размещаемых при такой реорганизации, должны быть поданы в регистрирующий орган не позднее месяца с даты государственной регистрации коммерческой организации, созданной в результате процедуры - слияние акционерных обществ.
Во-вторых, решение о выпуске акций и решение о выпуске облигаций акционерного общества при его создании в результате слияния должно быть утверждено советом директоров (органом, осуществляющим в соответствии с законами и правовыми актами Российской Федерации функции совета директоров) этого акционерного общества. При этом решение о выпуске ценных бумаг коммерческой организации утверждается при ее создании в результате слияния - на основании и в соответствии с договором, регламентирующим слияние акционерных обществ.
В-третьих, решение о выпуске ценных бумаг, размещаемых при слиянии, должно обязательно содержать сведения о порядке и условиях размещения ценных бумаг, где указывается соответствующий способ их размещения.
Одновременно с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг, размещаемых, когда осуществляется слияние акционерных обществ, осуществляется регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
2.3 Реорганизация акционерных обществ путем присоединения
Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу. К последнему при этом переходят права и обязанности присоединенного в соответствии с передаточным актом. Мотивы реорганизации в форме присоединения:
Передача активов с наименьшими издержками.
Формирование оптимальной организационно-управленческой структуры.
Объединение однородного бизнеса с целю усиления позиции на рынке.
Варианты реорганизации в форме присоединения:
Реорганизация с аннулирование всех акций присоединяемого общества. Присоединение зависимого общества в котором единственным акционером является реорганизуемое общество. В этом случае акции присоединяемого общества погашаются без какого-либо возмещения.
Реорганизация с использованием акций, принадлежащих реорганизуемому обществу. Акции, принадлежащие акционерам присоединяемого общества обмениваются на размещенные акции реорганизуемого общества, поступившие в его собственность.
Реорганизация с эмиссией акций реорганизуемого общества. Реорганизуемое общество принимает решение о реорганизации, а также об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций. Эти акции размещаются посредством конвертации в них акции, принадлежащих акционерам присоединяемого общества.
Реорганизация акционерного общества в форме присоединения - длительная процедура, которая условно может быть разбита на несколько этапов:
Заключение договора о присоединении между присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение.
Принятие решения общим собранием акционеров присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение, о реорганизации в форме присоединения, об утверждении договора о присоединении и об утверждении передаточного акта.
Уведомления (в т. ч. реализация прав кредиторов).
Выкуп акций по требованию акционеров.
Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при присоединении, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
Внесение изменений в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, связанных с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов). За исключением случаев конвертации акций присоединенного акционерного общества или обмена долей участников присоединенного товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов присоединенного кооператива в акции, приобретенные и (или) выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и (или) поступившие в распоряжение этого акционерного общества.
На первом этапе в договоре, которым регламентируется присоединение акционерного общества, обязательно должны быть определены порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение.
На втором этапе решения общих собраний акционеров присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение акционерного общества, о реорганизации, в форме присоединения, об утверждении договора о присоединении и об утверждении передаточного акта принимаются только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества. При этом указанные решения общих собраний принимаются большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. После этого на совместном общем собрании акционеров указанных обществ принимается решение о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимости по иным вопросам.
На третьем этапе осуществляется государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при присоединении, и отчета об итогах выпуска. Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, размещаемых при реорганизации акционерных обществ путем присоединения, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение трех месяцев с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг коммерческой организацией, к которой осуществляется присоединение. При этом решение о выпуске ценных бумаг коммерческой организации утверждается при присоединении к ней на основании и в соответствии с решением об увеличении ее уставного капитала путем размещения дополнительных акций и договором о присоединении (который в обязательном порядке представляется в регистрирующий орган).
Отчет об итогах выпуска ценных бумаг, в. случае реорганизации путем присоединения, должен быть представлен эмитентом в регистрирующий орган не позднее 30 дней с момента внесения в реестр записи о прекращении деятельности присоединяемой коммерческой организации.
На четвертом этапе в случае, если конвертация акций присоединенного АО или обмен долей участников присоединенного товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов присоединенного кооператива осуществляются в дополнительные акции АО, к которому осуществляется присоединение, в его устав должны быть внесены изменения, связанные с увеличением уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов). При этом внесение в устав акционерного общества таких изменений и их государственная регистрация осуществляются на основании решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, а также зарегистрированного отчета об итогах их выпуска.
Уставный капитал акционерного общества, к которому осуществляется присоединение акционерного общества, так же как и в случае слияния, может быть больше уставных капиталов коммерческих организаций, участвующих в такой реорганизации, но не должен превысить стоимость ее чистых активов.
2.4 Реорганизация акционерных обществ путем разделения
Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей создаваемым обществам. При разделении АО все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом. Основные этапы процедуры разделения:
Принятие решения общим собранием акционеров реорганизуемого в форме разделения общества о реорганизации в форме разделения, порядке и об условиях этой реорганизации, о создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ.
Принятие общим собранием акционеров каждого вновь создаваемого общества решений об утверждении его устава и избрании совета директоров (наблюдательного совета).
Государственная регистрация юридических лиц, возникших в результате разделения.
Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическими лицами, возникшими в результате реорганизации в форме разделения.
На каждом из указанных этапов реорганизации акционерного общества в форме разделения необходимо придерживаться следующих правил:
На первом этапе, решение общего собрания акционеров о том, что будет проведено разделение АО, порядке и об условиях этой реорганизации, о создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. При этом указанное решение общего собрания акционеров принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
На втором этапе, при принятии решений общим собранием акционеров каждого вновь создаваемого общества, созданного в результате процедуры - разделение акционерного общества, об утверждении его устава и избрании совета директоров (наблюдательного совета) необходимо учитывать особенности принятия указанных решений.
На третьем этапе юридические лица, возникшие в результате процедуры - разделение АО, подлежат государственной регистрации.
На четвертом этапе, подлежат государственной регистрации ценные бумаги, размещаемые при реорганизации в форме - разделение акционерного общества. При этом документы для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, размещаемых при реорганизации в форме разделения, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца, с даты государственной регистрации коммерческой организации, созданной в результате процесса - разделение АО.
2.5 Реорганизация акционерных обществ путем выделения
Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. При выделении из состава АО одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения АО в соответствии с разделительным балансом. Основные этапы процедуры выделения:
Принятие решения общим собранием акционеров, реорганизуемого в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества, возможности конвертаций акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса.
Принятие общим собранием акционеров каждого вновь создаваемого общества решения об утверждении его устава и избрании совета директоров (наблюдательного совета).
Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате выделения и внесение соответствующих изменений в учредительные документы реорганизуемого юридического лица (акционерного общества).
Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическим лицом, возникшим в результате реорганизации в форме выделении.
Выделение акционерного общества требует соблюдения следующих правил:
На первом этапе, решение общего собрания акционеров о реорганизации в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества, возможности конвертаций акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. При этом, указанное решение общего собрания акционеров принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
На втором этапе, при принятии решений общим собранием акционеров каждого вновь создаваемого общества, созданного в результате процедуры - выделение акционерного общества, об утверждении его устава и избрании совета директоров (наблюдательного совета) необходимо учитывать, что если для общества, создаваемого в результате реорганизации в форме разделения, указанный этап процедуры реорганизации прямо предусмотрен Законом, то в случае выделения подобные положения отсутствует. Однако, из самого определения такой формы реорганизации видно, что в результате выделения создается одно или несколько обществ, для начала функционирования которых без указанного этапа не обойтись. Отличительным признаком выделения от разделения является тот факт, что в результате выделения, в отличие от разделения, реорганизуемое юридическое лицо (акционерное общество) не прекращает своего существования.
На третьем этапе юридическое лицо, возникшее в результате выделения, подлежит обязательной государственной регистрации. В случае формирования уставного капитала акционерного общества, создаваемого в результате выделения за счет соответствующего уменьшения уставного капитала коммерческой организации, реорганизуемой путем выделения, государственной регистрации подлежат изменения в учредительные документы реорганизуемого общества. При этом необходимо учитывать следующие особенности.
Во-первых, формирование уставного капитала акционерного общества, создаваемого в результате выделения, возможно за счет соответствующего уменьшения уставного капитала коммерческой организации, реорганизуемой путем выделения и (или) за счет: средств, полученных реорганизуемым юридическим лицом от продажи своих ценных бумаг сверх их номинальной стоимости (эмиссионного дохода); остатков фондов специального назначения (фонда накопления, фонда потребления, фонда социальной сферы) реорганизуемого юридического лица по итогам предыдущего года; нераспределенной прибыли реорганизуемого юридического лица; средств от переоценки основных фондов реорганизуемого юридического лица.
Во-вторых, уставный капитал коммерческой организации, реорганизуемой путем выделения, не должен в результате такой реорганизации превысить стоимость ее чистых активов.
В-третьих, уставный капитал коммерческой организации, созданной путем выделения, не должен в результате такой реорганизации превысить стоимость ее чистых активов.
В-четвертых, уставный капитал коммерческой организации, реорганизуемой путем выделения, может быть в результате такого выделения уменьшен, в том числе на сумму, меньшую, чем уставный капитал акционерного общества, создаваемого в результате такого выделения.
На четвертом этапе государственной регистрации подлежит выпуск ценных бумаг юридического лица (акционерного общества), возникшего в результате реорганизации в форме выделения. При этом документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца с даты государственной регистрации коммерческой организации, созданной в результате выделения. Следует отметить, что нормативными актами предусмотрены следующие пути размещения ценных бумаг при реорганизации в форме выделения: путем конвертации в акции акционерного общества, созданного в результате выделения, акций акционерного общества, реорганизованного путем такого выделения; путем конвертации в облигации коммерческой организации, созданной в результате выделения облигаций коммерческой организации, реорганизованной путем такого выделения; путем обмена на акции акционерного общества, созданного в результате выделения, долей участников товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива, реорганизованных путем такого выделения; путем приобретения акций акционерного общества, созданного путем выделения, коммерческой организацией, реорганизованной путем такого выделения и (или) ее участниками.
Наибольшую сложность представляет последний способ размещения ценных бумаг, в связи с отсутствием определения понятия "приобретение ценных бумаг", как одного из способов размещения ценных бумаг. Следует обратить внимание, что в отношении такой формы реорганизации как выделение Законом допускается возможность оговорить в решении о реорганизации порядок и условия конвертации или не оговаривать указанных условий. В зависимости от этого различают следующие условия признания ценных бумаг конвертированными, приобретенными или обмененными.
2.6 Реорганизация акционерных обществ путем преобразования
Преобразованием общества признается изменение его организационно-правовой формы. Акционерное общество вправе преобразоваться только в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. При преобразовании АО к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного АО в соответствии с передаточным актом. Основные этапы процедуры преобразования:
Принятие решения общим собранием акционеров, реорганизуемого общества, о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.
Принятие решения участниками создаваемого при преобразовании нового юридического лица на своем совместном заседании об утверждении его учредительных документов и избрании (назначении) органов управления.
Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате преобразования.
Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическим лицом, возникшим в результате реорганизации в форме преобразования, если в процессе реорганизации осуществлен выпуск ценных бумаг.
С момента государственной регистрации общество, наконец, считается реорганизованным, все его права и обязанности - перешедшими к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации. На каждом из указанных этапов реорганизации акционерного общества в форме - преобразование АО, необходимо придерживаться следующих правил:
На первом этапе, решение общего собрания акционеров о том, что будет осуществлено преобразование АО, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. При этом указанное решение общего собрания акционеров принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
На втором этапе, при принятии решений участниками создаваемого при преобразовании нового юридического лица на своем совместном заседании об утверждении его учредительных документов и избрании (назначении) органов управления необходимо руководствоваться требованиями федеральных законов об этих организациях. Следует напомнить, что преобразование акционерных обществ допускается Законом только в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. Соответственно необходимо учитывать требования законодательства в отношении указанных юридических лиц.
На третьем этапе юридическое лицо, возникшее в результате преобразования, подлежит обязательной государственной регистрации. При этом необходимо учитывать, что уставный капитал акционерного общества, созданного в результате преобразования, может быть больше уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) преобразованной коммерческой организации, но не может превысить стоимости ее чистых активов.
На четвертом этапе, в случаях размещения ценных бумаг в результате процедуры - преобразование АО, государственной регистрации подлежит выпуск ценных бумаг юридического лица, возникшего в результате такой реорганизации. При этом документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, размещаемых при реорганизации, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца с даты государственной регистрации коммерческой организации, созданной в результате преобразования.
Нормативными актами предусмотрены следующие пути размещения ценных бумаг при реорганизации АО в форме - преобразование АО:
Во-первых, допускается размещение ценных бумаг, путем конвертации в облигации коммерческой организации облигаций преобразуемой в нее коммерческой организации.
Во-вторых, допускается размещение ценных бумаг путем обмена на акции акционерного общества долей участников преобразуемого в него товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов преобразуемого в него кооператива, акций акционерного общества, преобразуемого в акционерное общество работников (народное предприятие). При этом нормативными актами запрещено осуществлять обмен долей участников реорганизуемого товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов реорганизуемого кооператива на облигации. Обмен в указанном случае допускается только на акции.
В-третьих, допускается размещение ценных бумаг путем приобретения акций акционерного общества при преобразовании в него государственного (муниципального) предприятия и его подразделений (в том числе в процессе приватизации) РФ, субъектом РФ или муниципальным образованием. Указанный путь размещения ценных бумаг при реорганизации в форме преобразования является наиболее распространенным. Объясняется это тем, что большинство акционерных обществ созданы в процессе приватизации.
В-четвертых, Стандартами эмиссии при реорганизации коммерческих организаций предусматривается такой путь размещения ценных бумаг, как приобретение акций акционерного общества при преобразовании в него индивидуального (семейного) частного предприятия, предприятия, созданного хозяйственным товариществом и обществом, общественной и религиозной организацией, объединением, благотворительным фондом, другого предприятия, не находящегося в государственной и муниципальной собственности, основанного на праве полного хозяйственного ведения, собственником этого предприятия.
Как видим реорганизация акционерного общества - процесс сложный и трудоёмкий.
Список использованной литературы
1. Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 №208-ФЗ (ред. от 19.07.2009).
2. Ганеев Р.Ф. Реорганизация акционерных обществ / Р.Ф. Ганеев. // Корпоративный менеджмент. - 2003. - №6. - С.22.
3. Гребеник В.В. Основы предпринимательства. Учебный курс / В.В. Гребеник, С.В. Шкодинский. - М.: МИЭМП, 2005. - 172 с.
4. Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. - М.: Изд-во "Статут", 2001.
5. Кодекс корпоративного поведения. Корпоративное управление в России / Под общей ред. И.В. Костикова. - М.: ЗАО "Издательство "Экономика", 2003. - 275 с.
6. Корпоративный секретарь в системе корпоративного управления компании: учеб. - практ. Пособие / под общ. ред. И.В. Беликова. - М.: Империум Пресс, 2005. - 424 с.
7. Экономика предприятия: Учебник для вузов / Под ред. проф. В.Я. Горфинкеля, проф. В.А. Швандара. - М.: ЮНИТИ-ДАНА, 2007. - 670 с.
Подобные документы
Основные принципы и нормы корпоративного поведения. Формирование имущества обществ. Реорганизация акционерного общества в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Экономические показатели деятельности хозяйственных обществ.
реферат [29,2 K], добавлен 21.06.2012Определение понятия корпоративных норм как правил поведения, устанавливаемых организациями в их документах. Совершенствование и принципы корпоративного поведения в Российской Федерации. Нормативные акты и формы реорганизации акционерного общества.
контрольная работа [24,1 K], добавлен 11.07.2011Задачи реорганизации, осуществляемой в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования. Причины, почему компании стремятся к реструктуризации, ее этапы. Применение кризисного реинжиниринга. Особенности реинжиниринга развития.
контрольная работа [65,1 K], добавлен 08.11.2013Сущность, типы и особенности акционерных обществ. Сущность социальной ответственности и их роль в деятельности акционерных обществ. Предпосылки, задачи, этапы планирования и конечный результат достижения социальной ответственности (доверия общества).
дипломная работа [91,2 K], добавлен 26.08.2010Основные особенности открытых акционерных обществ. Участники, ценные бумаги и уставной капитал общества. Функции уставного капитала. Понятие бизнес-плана, цели и задачи. Создание предприятия на примере Открытого Акционерного Общества "Солнечный ветер".
курсовая работа [35,5 K], добавлен 13.01.2014Понятие, признаки и классификация органов управления акционерных обществ. Избрание и порядок проведения совета директоров акционерного общества. Система управления АО закрытого типа "Классика", полномочия и компетентность акционеров и держателей акций.
курсовая работа [63,0 K], добавлен 21.04.2011Теоретические основы создания и деятельности акционерных обществ. Правовое положение и виды акционерных обществ. Стоимость источников собственного капитала. Организационно-правовая характеристика предприятия ЗАО "Гречишкин" и анализ структуры управления.
курсовая работа [148,2 K], добавлен 30.09.2009Место акционерного общества в системе организационно-правовых форм предприятия. Правовые основы создания, деятельности и ликвидации акционерного общества. Характеристика деятельности акционерного общества ЗАО ТРК "Фотон" и его место на рынке услуг.
курсовая работа [2,7 M], добавлен 23.03.2011Место акционерного общества в системе организационно-правовых форм предприятий. Правовые основы создания и ликвидации акционерного общества и отношения, возникающие при прекращении его деятельности. Участие в холдинге и финансово-промышленной группе.
контрольная работа [546,5 K], добавлен 02.01.2012Понятие и виды акционерных обществ. Управление в акционерном обществе. страны на общепризнанный цивилизованный рыночный путь развития. Создание и деятельность современных акционерных обществ открыли фактически новую правовую нишу в отечественной действите
реферат [20,3 K], добавлен 29.03.2005
