* если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций, либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

* в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

12.8. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по обыкновенным акциям, если принято решение о невыплате или выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям.

12.9. Если дивиденд, выплачиваемый на одну обыкновенную акцию в текущем финансовом году, превышает подлежащий к выплате дивиденд на привилегированную акцию, то размер дивиденда, выплачиваемый по последней, должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенной акции.

12.10. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

* если на день выплаты оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

* если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций, либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов;

* в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

Статья 14. Общее собрание акционеров

14.1. Компетенция и форма проведения общего собрания акционеров

14.1.1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

14.1.2. В компетенцию общего собрания акционеров входит решение следующих вопросов: 1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных в п.п. 2, 5 ст. 12 Федерального закона «Об акционерных обществах»);

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) избрание членов совета директоров общества и досрочное прекращение их полномочий;

5) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);

6) принятие решения о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего;

7) избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий;

8) утверждение аудитора общества;

9) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

10) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

11) увеличение уставного капитала общества путем размещения акций посредством закрытой подписки;

12) размещение эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки;

13) увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

14) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

15) увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций в количестве 25 процентов и менее ранее размещенных обыкновенных акций, если советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу;

16) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров, если советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу;

17) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки, если советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу;

18) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций (акций, находящихся в распоряжении общества);

19) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;

20) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

21) дробление и консолидация акций;

22) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

23) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

24) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

25) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

26) принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членам ревизионной комиссии общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей в период исполнения ими этих обязанностей; установление размеров (принципов) таких вознаграждений и компенсаций;

27) принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членам совета директоров общества, связанных с исполнением ими функций членов совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей; установление размеров (принципов) таких вознаграждений и компенсаций;

28) принятие решения о возмещении за счет средств общества лицам и органам - инициаторам внеочередного общего собрания расходов по подготовке и проведению этого собрания, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

29) определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в обществе;

30) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

31) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах.»

14.1.3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах».

14.1.4. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

14.1.5. Решение общего собрания акционеров может быть принято (формы проведения общего собрания акционеров) путем проведения:

* собрания - совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным направлением (вручением) акционерам бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров;

* заочного голосования - без совместного присутствия акционеров для обсуждениявопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование.

14.1.6. Общее собрание акционеров не представительствует по делам общества, а ограничивает свою деятельность принятием решений по делам общества в пределах своей компетенции.

14.1.7. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на

голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.

14.1.8. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 5, 6, 10-18, 21-26, 30 п. 14.1.2.устава, принимаются общим собранием акционеров только по предложению совета директоров общества. При этом иные лица, имеющие в соответствии с настоящим уставом полномочия вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров, не вправе требовать от совета директоров внесения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов, содержащихся в перечисленных пунктах настоящего устава.

14.1.10. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 9, 11-14 и 30 п. 14.1.2. устава, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании - владельцев акций, предоставляющих право голоса по данным вопросам.

14.17. Выступления на общем собрании акционеров

14.17.1. Право выступления на общем собрании акционеров предоставляется акционерам в приоритетном порядке в зависимости от количества голосов, которыми они владеют лично или по которым представительствуют на общем собрании акционеров.

3.2 Судебное дело о взыскании дивидендов по задолженности

Дело по исковому заявлению ОАО «АВТОВАЗ» к закрытому акционерному обществу "ТехноСоюз" о взыскании 4 521 929 руб. 10 коп дивидендов, как законному акционеру.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

30 октября 2012 года

Дело № А55-18298/2009

Арбитражный суд Самарской области

В составе судьи Бунеев Д.М.

рассмотрев в судебном заседании 26 октября 2012 года дело по иску

Открытого акционерного общества "АвтоВАЗ"

От 17 августа 2012 года

к Закрытому акционерному обществу "ТехноСоюз"

о взыскании 4 521 929 руб. 10 коп.

при участии в заседании от истца - юрисконсульт Лапина Е.В.;

от ответчика - не явился, извещен протокол судебного заседания вел: судья Бунеев Д.М.

Установил:

Истец обратился с требованием о взыскании с ответчика дивидендов за 2009 год в размере 4 521 929 руб. 10 коп.

Ответчик отзыв на иск не представил, заявленные истцом требования не оспорил.

В судебное заседание ответчик не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, по месту его нахождения, указанному в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, представленной в материалы дела регистрирующим органом, что подтверждено почтовым уведомлением, поэтому суд, на основании ст.156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, рассматривает дело в отсутствие ответчика по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

ОАО «АВТОВАЗ» является акционером ЗАО «ТехноСоюз» и является владельцем ста обыкновенных именных акций. Данное обстоятельство подтверждается выпиской из реестра акционеров ЗАО «ТехноСоюз» от 01.11.2009 (л.д.5).

Общим годовым собранием акционеров ЗАО «ТехноСоюз» (протокол от 28.06.2011, л.д.6-7) принято решение о выплате дивидендов по итогам 2010 финансового года в течение 60 дней с даты принятия решения.

Сумма дивидендов, причитающихся к выплате ОАО «АВТОВАЗ», составляет 32 864 542 руб. 83 коп.

Днем окончания установленного срока выплаты дивидендов является 28.08.2011г.

26.07.2011г была произведена частичная оплата дивидендов в размере 25 384 804 руб. 90 коп., что подтверждается платежным поручением №250 (л.д.21).

Задолженность по выплате дивидендов составила 4 521 929 руб. 10 коп.

05.12.2011в адрес ЗАО «ТехноСоюз» была направлена претензия (л.д.27) о погашении задолженности по невыплаченным дивидендам в размере 4 521 929 руб. 10 коп.

До настоящего времени ответ на претензию не получен, сумма дивидендов в размере 4 521 929 руб. 10 коп.не выплачена.

Согласно ст.ст.309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства в не предусмотренных законом случаях не допускается.

В соответствии со ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ представленными доказательствами истец доказал обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований.

Принцип состязательности арбитражного процесса, который установлен в ст.9 Арбитражного процессуального кодекса РФ, гарантирует каждому лицу, участвующему в деле, право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

На основании изложенного требования истца подлежат удовлетворению полностью.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы относятся на ответчика полностью.

Руководствуясь ст. 110, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Взыскать с Закрытого акционерного общества "ТехноСоюз" в пользу Открытого акционерного общества "АвтоВАЗ" 4 521 929 руб. 10 коп., а также расходы по госпошлине 34 110 руб. Судья/Д.М. Бунеев

Таким образом, мы приходим к выводу, что права акционеров достаточно защищены и проблемы, связанные с акциями и акционерными обществами, незначительны для их прибыльной деятельности. Данная мысль подтверждается тем, что на правах собственности ОАО «АВТОВАЗ» по состоянию на 31 декабря 2012 года владеет акциями и долями в уставном капитале 69 обществ [Приложение 4], из которых:

- 14 обществ находятся за рубежом (из них 9 обществ - в странах СНГ и в Грузии), в том числе:

· 6 обществ являются дочерними по отношению к ОАО «АВТОВАЗ».

- 55 обществ находятся на территории России, в том числе:

· 27 дочерних обществ со 100%-м капиталом ОАО «АВТОВАЗ»;

· 14 дочерних обществ, в которых ОАО «АВТОВАЗ» владеет более 50% акций (долей) в уставном капитале;

· 8 зависимых обществ, в которых ОАО «АВТОВАЗ» владеет более 20% акций (долей) в уставном капитале;

· 6 обществ с участием ОАО «АВТОВАЗ» (20% и менее в уставном капитале Общества).

Ежегодно ОАО «АВТОВАЗ» получает от деятельности дочерних и зависимых обществ доходы в виде дивидендов (прибыли): в 2012 году начислено дивидендов в сумме 579 млн рублей.

Заключение

Акционерные общества в настоящее время являются преобладающей организационно-правовой формой предпринимательской деятельности в нашей стране. Согласно своему положению в сфере бизнеса акционерные общества получили достаточно полное правовое обеспечение на нормативно-правовом уровне, где выделяется государственное законодательное регулирование, прежде всего Гражданский кодекс Российской Федерации, Федеральный закон "Об акционерных обществах", другие нормативные акты частноправового характера, а также смежные с ними публично-правовые нормы налогового, таможенного, финансового, административного и других отраслей законодательства. В совокупности они составляют ту основную законодательную базу, которая формирует правовое положение и задает основные принципы регулирования внутренних и внешних отношений, нормативы поведения субъектов акционерных прав, органов управления и контроля, а также разграничивает предмет и объемы ведения централизованных и локальных правовых норм, устанавливает пределы самостоятельного нормотворчества органов акционерного общества.

В каких случаях предпочтительнее именно акционерная форма создания предприятия? Прежде всего, в случаях крупных или средних предприятий. Когда капитал одного или нескольких лиц недостаточен из-за высокой стоимости имущества и требуется привлечение средств юридических и физических лиц. Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в силу самых разных причин заниматься предпринимательской деятельностью. Размеры предприятия и технические сложности организации выпуска акций определяют также выбор формы товарищества с ограниченной ответственностью, тогда как акционерная форма предпочтительнее при необходимости привлечения широкого круга лиц. Кроме того, ограничение ответственности размером внесенного капитала вместе с высокой его диверсификацией позволяет вкладывать средства в весьма перспективные, но и высоко рискованные проекты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса.

Исходя из дипломной работы мы можем сделать следующие выводы и внести свои предложения:

1. Обеспечение прав и интересов акционеров компании, помимо законодательной базы государства, должно быть урегулировано целым комплексом локальных нормативных актов, к которым следует отнести положения устава касающееся акционеров.

2. Основными гарантиями, обеспечивающими право акционеров на участие в общем собрании, являются, в частности, следующие предусмотренные действующим законодательством и локальными нормативными актами требования:

- строгое соблюдение порядка подготовки и созыва общего собрания акционеров;

- правомочность (наличие кворума) общего собрания;

- соблюдение процедуры принятия общим собранием решений.

4. Для повышения уровня правовой культуры общества в целом и для повышения правовой культуры личности необходима целенаправленная деятельность государственных органов, общественности, по формированию у всех граждан правосознания, знаний, умений пользоваться всеми ценностями, созданными человеком в правовой сфере, стремления действовать в соответствии с ними. Другими словами, для повышения уровня правовой культуры необходимы правовое формирование и правовое воспитание личности.

В задачи правового воспитания входит формирование:

§ знаний о праве;

§ внутреннего уважения к праву;

§ умения применять правовые знания на практике;

§ привычки действовать в соответствии с правовыми предписаниями.

5. Акционерами ОАО «АВТОВАЗ» являются как юридические, так и физические лица [Приложение 5] и их права достаточно защищены, в частности уставом. А проблемы связанные с акциями и акционерными обществами в целом незначительны для их прибыльной деятельности. Данное утверждение подтверждается тем, что на правах собственности ОАО «АВТОВАЗ» по состоянию на 31 декабря 2012 года владеет акциями и долями в уставном капитале 69 обществ, получая от них ежегодную прибыль, которая за 2012 год составила порядка 579 миллионов рублей.

Подкрепляя свои выводы этими данными, моей рекомендацией для акционеров была бы покупка акций этого предприятия. Будучи уверенными в защите своих прав и законных интересов.

Список литературы

Законодательные и нормативно-правовые акты:

1. Конституция Российской Федерации. - АСТ.: «Астрель», 2014г. 64 ст.

2. Гражданский кодекс Российской Федерации. Части первая, вторая, третья и четвертая: по состоянию (на 25.01.14), 2014 г//Изд. КноРус 264 ст.

3. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях на 20.05.14. - Изд. Проспект 2014 528 ст.

4. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ // СЗ РФ. 1996. №1 ст.1; №25, ст.2957; 1999. №22, ст.2672; 2001. № 33, ст.3423; 2002. №12, ст.1093; №45. ст.4436; 2003. №9. ст.805.

5. Закон РФ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» от 5 марта 1999 года №46-ФЗ // С З РФ. 1999. №10, ст. 1163; 2001. № 53, ст.5030; 2002. №1. ст.2.

6. Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц". //СЗ РФ 13.08.2001 г., N 33 (Часть I), ст. 3431.

7. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 года №39-ФЗ //СЗ РФ. 1996. № 17.ст.1918; 1998. №48, ст.5857; 1999. №29. ст.3472; 2001. № 33. ст.3424; 2002. №52. ст.5141.

8. Федеральный закон «О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации» от 21 июля 1997г. №123-ФЗ.

9. Указ Президента РФ «О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера» от 09.08.99г. №1022.

10. Указ Президента РФ «О защите инвесторов» от 11 июня 1994г.№ 1233.

11. Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ «Положение в ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» от 2 октября 1997г. №27.

12. Постановление Верховного Совета РФ от 14.02.1992 г. "О порядке использования наименований "Россия", "Российская Федерация" и образованных на их основе слов и словосочетаний в названиях организаций и других структур". - Ведомости РФ, 1992, N 10, ст. 470

13. Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (с изменениями и дополнениями)

Литература:

14. Анохин В., Асташкина Е. Теория и практика применения гражданско-правовых способов защиты прав акционеров // Хозяйство и право. 2010. №8.

15. Бушев А.Ю., Скврцов О.Ю. Акционерное право. Вопросы теории и судебно-арбитражной практики. М., 2012. - 217 с.

16. Гаврилов Э. Особенности договора учредителей о создании акционерного общества // Хозяйство и право. 2010. №2.

17. Гражданское право: Учеб.: В.3 Т.1 - 6-е изд., перераб. и доп./ Отв. ред. А.П Сергеев, Ю.К. Толстой. - М.: ТК Велби, Проспект, 2010. - 776 с.

18. Губин Е.П. Правовое регулирование деятельности акционерных обществ(Акционерное право).Учебное пособие. - М.: Изд. «Зерцало»,2009г.-256с.

19. Ионцев М.Г. Акционерные общества: Правовые основы. Имущественные отношения. Управление и контроль. Защита прав акционеров. - М.: Ось-89, 2012. - 512 с.

20. Ломакин Д.В. Акционерное правоотношение .М.,2011г

21. Мамай В. И. К понятию и признакам акционерного общества // Государство и право, 2012, N 11

22. Могилевский С.Д. Акционерные общества.М.:Дело,2010г.

23. Павленко В.В., Таранцова Е.И. Акционерное право. Конспект лекций. Ростов н/Д: Феникс, 2012. - 192 с.

24. Российская юридическая энциклопедия. -М. : Издательский Дом ИНФРА.-М,2011г.-Х,1110с.

25. Тимохов Ю.А. Общества с ограниченной ответственностью и закрытые акционерные общества//Государство и право,2009г.,№7

26. Шапкина Г. Как применять акционерное законодательство //Хозяйство и право. 2011. № 1.

Интернет источники:

27. Информационно-правовой портал

28. Энциклопедия права

29. Устав ОАО «АВТОВАЗ»

30. Годовые отчёта ОАО «АВТОВАЗ»

31. Стоимость акций ОАО «АВТОВАЗ»

Приложение 1

Приложение 2

Приложение 3

Приложение 4

Приложение 5

Размещено на Allbest.ru