Корпоративное право

3. Акционерные общества - это коммерческие организации, уставный капитал которых разделен на определенное количество акций.

4. Акционерное общество - это юридическое лицо, в котором имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное им в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности (п. 1 ст. 66).

5. Акционерное общество - это объединение лиц (учредителей (участников)) на договорной основе или наличие в качестве учредителя (участника) одного лица, которые не отвечают по его обязательствам, а несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов (акций) (п. 1 ст. 87 и п. 1 ст. 96 ГК РФ).

Как видно, положения, указанные выше, - это всего лишь набор характерных черт акционерного общества, облеченных в форму правовых норм. Достаточно условным является очередность их перечисления, поскольку они применяются в своей совокупности, а не в какой-либо последовательности. Не все положения принадлежат к правовым нормам одного порядка как по охвату регулируемых вопросов, так и по значимости для определения сути акционерного общества. Одни положения связаны с определением статуса общества, другие - с определением статуса участника, третьи - с определением вида доли участников в уставном капитале. Поскольку перед нами стоит задача разобраться, что же это такое - акционерное общество (т.е. представить его "образ"), и затем сформулировать определение акционерного общества, то мы должны ориентироваться на те положения, которые определяют его правовой статус и являются для него основополагающими.

Таких положений три: акционерное общество - это 1) юридическое лицо; 2) коммерческая организация, в отношении которой ее участники имеют обязательственные права, и 3) организация, объединяющая на основе договора лиц либо созданная одним лицом, ответственность которых ограничена. Все остальные положения лишь детализируют названные, они, несомненно, важны, но если три основных положения требуют самостоятельного исследования, то остальные будут лишь структурными элементами этого исследования.

12. Возникновение и прекращение хозяйственных обществ

Решение о создании ООО - документ, которым учредитель (учредители) изъявляют волю на создание юридического лица в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью.

Решение о создании ООО составляется в письменной форме, подписывается учредителем (учредителями) ООО

Обязательные реквизиты Решения:

v результаты голосования учредителей общества с ограниченной ответственностью, принятые учредителями ООО решения по вопросам учреждения общества, в т.ч.:

v об утверждении устава общества

v об избрании или назначении органов управления общества

v об образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом общества или являются обязательными в соответствии с законом

v об утверждении аудитора общества, по желанию учредителей или в случаях, когда проведение обязательного аудита предусмотрено законом

(в т.ч. если общество является кредитной, страховой организацией, обществом взаимного страхования, товарной или фондовой биржей, инвестиционным фондом, государственным внебюджетным фондом, фондом, источником образования средств которого являются добровольные отчисления физических и юридических лиц, объем выручки от продажи продукции (выполнения работ, оказания услуг) общества за предшествовавший отчетному год превышает 50 миллионов рублей или сумма активов бухгалтерского баланса по состоянию на конец года, предшествовавшего отчетному, превышает 20миллионов рублей - ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности»)

Порядок создания и государственная регистрация предприятия.

Создание нового предприятия проходит ряд последовательных этапов (иногда они бывают параллельными) на примере ООО:

Первый этап. Первоначально возникает идея о создании нового предприятия. Далее - определяется количество учредителей, выбирается организационно-правовая форма, определяется размер уставного капитала и формы внесения вклада в уставный капитал (денежная, материальная).

Второй этап - подготовка учредительных документов. Необходимо подготовить следующие уставные документы:

* Решение о создании юридического лица;

* Устав;

* Протокол о назначении генерального директора.

* Отчет независимого оценщика по оценки рыночной стоимости имущества, вносимого в качестве вклада в уставной капитал.

Третий этап - взнос в уставный капитал. Открывается счет, и к моменту регистрации взнос должен быть оплачен наполовину. Следующая половина оплачивается в течение года.

Четвертый этап - оплата государственной пошлины за регистрацию.

Пятый этап - подача документов в регистрирующий орган -в налоговую инспекцию. Изготовление печати.

Шестой этап - открывается расчетный счет в банке, о чем необходимо уведомить в течение десяти дней налоговую инспекцию. Иначе следуют штрафные санкции.

Государственная регистрация является обязательным условием для осуществления предпринимательской деятельности и различается для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Физические лица также имеют право заниматься предпринимательством без образования юридического лица, но после государственной регистрации в качестве индивидуальных предпринимателей.

Государственная регистрация индивидуального предпринимателя (ИП) осуществляется регистрирующим органом по месту постоянной прописки в срок не более 5ти рабочих дней с момента подачи соответствующих документов или с момента получения документов по почте.

Предпринимателю выдается свидетельство о его регистрации в качестве индивидуального предпринимателя, а также ему присваивается идентификационный номер в налоговых органах. Этот номер не меняется при смене места жительства.

ИП обязан уплачивать подоходный налог по аналогии с налогом на прибыль, уплачиваемый юридическими лицами (подоходный налог - 13%, налог на прибыль - 27%).

При привлечении наемных работников с сумм начисленной им заработной платы уплачивается ЕСН (единый социальный налог, 26%).

Регистрация ИП утрачивает силу в случае его признания банкротом или в день получения регистрирующим органом его заявления об аннулировании свидетельства.

Предприятие считается созданным и приобретает статус юридического лица с момента его государственной регистрации. Государственная регистрация юридических лиц осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, в случае его отсутствия по месту нахождения иного органа или лица, имеющих права действовать от имени юридического лица без доверенности.

Для юридического лица с одновременной постановке на учет в налоговом органе в регистрирующий орган необходимо предоставить следующие документы:

* Подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной правительством РФ;

* Решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством;

* Учредительные документы юридического лица (как подлинники, так и нотариально заверенные копии);

* Свидетельство об оплате госпошлины;

* Если в качестве учредителей привлекаются иностранные юридические лица - выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательства юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае нарушения установленного законом порядка образования юридического лица или несоответствие учредительных документов закону.

В случае государственной регистрации юридического лица вносится соответствующая запись в государственный реестр юридических лиц. Регистрирующий орган в течение 1 дня с момента регистрации выдает документ, подтверждающий внесение записи в реестр.

Предприятие действует на основании двух учредительных документов: устава и учредительного договора. Они представляют собой свод условий функционирования прав и обязанностей предприятия.

Некоммерческие организации руководствуются в своей деятельности соответствующими положениями об этих организациях.

Хозяйственные товарищества действуют на основании учредительного договора.

Хозяйственные общества (ЗАО и ОАО) действуют на основании учредительного договора и устава.

На основании устава действуют ООО (с одним учредителем, если два учредителя и выше - учредительный договор и устав), АО, производственные кооперативы и унитарные предприятия.

Предприятие как юридическое лицо должно иметь свое фирменное наименование.

Фирменное наименование хозяйственных товариществ содержит либо имя одного или нескольких участников с добавлением слов «и компания» и указанием, какое это именно товарищество, либо имена всех его участников и слова «полное товарищество» или «товарищество на вере» (в последнем случае указываются имена только полных товарищей).

Фирменные наименования других юридических лиц содержат их наименования и указание на организационно-правовую форму.

Размер уставного капитала регламентируется законодательством.

Практически для всех организационно-правовых форм установлена нижняя граница - 100 МРОТ. Для ОАО, унитарных предприятий и совместных предприятий (независимо от их организационно-правовой формы) установлена нижняя граница допустимого размера уставного капитала в 1000 МРОТ. Для государственного унитарного предприятия установлена граница - 5000 МРОТ, для муниципальных - 1000 МРОТ, казенные предприятия не формируют устав.

50% от размера уставного капитала вносится на момент государственной регистрации, оставшиеся 50% должны быть уплачены в течение года после государственной регистрации, за исключением производственных кооперативов (10% на момент регистрации) и АО (50% уставного капитала выплачивают в течение 3 месяцев с момента государственной регистрации).

Количество участников создаваемого предприятия не ограничивается законодательством, за исключением ЗАО - не более 50 человек. Если их становится 51, необходимо преобразовываться в ОАО.

В полном товариществе кол-во участников неограниченно, но если в полном товариществе остается 1 участник, оно должно быть в течение полугода преобразовано в хозяйственное общество.

Число участников ООО не должно превышать установленных законом пределов в 50 человек. В противном случае его в течение года необходимо преобразовать в ОАО.

АО и ООО не могут иметь в качестве единственного участника хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

В производственных кооперативах не должно быть менее 5-ти человек.

13. Прекращение хозяйственных обществ по действующему российскому законодательству

1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

2. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

4. В случае, если участником ликвидируемого общества является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта Российской Федерации, продавца государственного имущества субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления.

5. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

14. Учреждение общества с ограниченной ответственностью: порядок и государственная регистрация. Учредительные документы ООО

Учредительным документам Общества с ограниченной ответственностью, начиная с 01 июля 2009 года, является только Устав общества. Ранее заключенные учредительные договоры более не являются учредительными документами.

Кроме того, в настоящее время, при учреждении нового Общества с ограниченной ответственностью его учредители подписывают Договор об учреждении общества, который не является учредительным документом общества, а лишь определяет порядок действий учредителей их права и обязанности при создании общества. В Уставе общества должно быть указано:

· полное и сокращенное фирменное наименование общества;

· сведения о месте нахождения общества;

· сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

· сведения о размере уставного капитала общества;

· права и обязанности участников общества;

· сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества (если право выхода участника из общества предусмотрено уставом);

· сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;

· сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам.

15. Уставной капитал ООО. Доли в уставном капитале ООО. Вклады в уставной капитал ООО. Порядок внесения вкладов в уставной капитал общества при его учреждении

Размер Уставного капитала ООО

Законодательством определен минимальный размер уставного капитала ООО - 10 000 рублей. Но момент государственной регистрации уставный капитал должен быть оплачен минимум наполовину (5 000 рублей). Максимальный размер уставного капитала ООО законодательством не определен.

Ранее существовала практика, когда до подачи документов на регистрацию Общества с ограниченной ответственностью, учредители открывали в кредитной организации (банке) временный счет, на который вносили средства, предназначенные для оплаты своих долей в уставном капитале. После государственной регистрации ООО и открытия расчетного счета средства с временного счета перечислялись на расчетный. Сегодня же, обходятся без открытия временного учета и производят оплату долей после регистрации Общества и открытия р/с.

Доли участников в уставном капитале ООО

В случае если количество участников Общества более одного, то уставный капитал разделен на доли. Размер доли участника в уставном капитале определяется в процентах или в виде дроби (например, 50 % или 1/2). Фактическая или действительная стоимость доли участника соответствует такой же доли (пропорциональной доли участника) стоимости чистых активов ООО. Т.е., если доля участника равна 25%, а размер чистых активов Общества составляет 100 тысяч рублей, то фактическая стоимость доли участника равна 25 000 рублей.

Максимальный размер доли участника, а также возможность изменения соотношения долей участников могут быть ограничены Уставом ООО. Эти ограничения не могут касаться только отдельных участников. Такие ограничение могут быть предусмотрены изначально, при создании Общества или быть внесены, изменены или вовсе исключены из Устава в Устав в последующем. Решение о внесении таких изменений в Устав принимается на Общем собрании ООО всеми участниками единогласно.

Оплата долей в уставном капитале ООО

Законодательство предусматривает возможность оплаты долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью различными способами:

· деньгами;

· ценными бумагами;

· имуществом (вещами);

· имущественными правами;

· иными, имеющими денежную оценку правами.

Уставом общества могут быть определены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей.

Имущество, вносимое для оплаты доли в уставном капитале ООО, должно быть оценено Общим собранием участников ООО и отражено в Решении об учреждении Общества. Вопросы, касающиеся денежной оценки имущества, должны быть приняты Общим собранием единогласно.

В случае если стоимость вносимого имущества составляет более 20 000 рублей, то для его оценки необходимо привлекать независимого оценщика, который и определяет реальную стоимость имущества.

Вносимое имущество может быть передано Обществу на определенный срок. В случае прекращения у Общества права пользования таким имуществом до истечения указанного срока, участник (передавший это имущество) обязан по требованию Общества предоставить денежную компенсацию.

В случае выхода или исключения участника из Общества, имущество, переданное им в счет оплаты своей доли, остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано.

Порядок оплаты долей при создании ООО

Договором или Решением об учреждении может быть предусмотрен срок полной оплаты доли в уставном капитале. Этот срок не может быть более одного года с момента государственной регистрации ООО. Освобождение учредителя Общества от оплаты своей доли не допускается.

Как говорилось выше, на момент государственной регистрации Общества уставный капитал должен быть оплачен не менее чем наполовину.

В случае не оплаты или не полной оплаты доли в срок, неоплаченная часть переходит к Обществу. Такая часть доли в течение одного года должна быть реализована или распределена между участниками.

16. Увеличение уставного капитала ООО: за счет его имущества и за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество

Статья 18. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества

1. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

2. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

3. При увеличении уставного капитала общества в соответствии с настоящей статьей пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.

4. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается соблюдение обществом требований пунктов 1 и 2 настоящей статьи.

Данное заявление и иные документы для государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества, а также изменений номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества.

Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

(п. 4 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"] [Глава III] [Статья 19]

1. Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Абзацы четвертый - пятый утратили силу.

2. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Абзац утратил силу.

2.1. Заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

2.2. В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

3. Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

4. По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу.

17. Уменьшение уставного капитала общества. Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам. Залог долей в уставном капитале общества

Уменьшение уставного капитала производится в соответствии со статьей 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Процедура уменьшения уставного капитала выглядит следующим образом:

1. Принятие решения об уменьшении уставного капитала

Решение принимается общим собранием участников и оформляется протоколом. Если в Обществе один участник, то решением принимается им единолично и оформляется решением единственного участника.

Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала (на данный момент 10 000 рублей), определенного в соответствии с ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с ФЗ «Об ООО» общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

В повестку дня Общего собрания участников Общества должны быть включены следующие пункты:

Об уменьшении Уставного капитала Общества.

Об изменении соотношении долей в уставном капитале (только в случае погашения доли).

Об изменении номинальных стоимостей долей участников Общества (только в случае уменьшения номинальной стоимости всех участников Общества).

Об утверждении новой редакции устава Общества (об утверждении изменений к уставу Общества).

Об уведомлении кредиторов Общества об уменьшении уставного капитала.

2. Уведомление кредиторов

В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в Вестнике государственной регистрации сообщение о принятом решении.

Для публикации в Вестник предоставляются следующие документы:

Бланк-заявка

Сопроводительное письмо

Доверенность

Решение (протокол) об уменьшении уставного капитала. Должно быть заверено подписью Генерального директора и печатью Общества.

Решение (протокол) о назначении действующего генерального директора. Копия должна быть заверена подписью Генерального директора и печатью Общества.

Кроме публикации, в обязательном порядке необходимо письмо уведомить всех кредиторов (под роспись или почтовыми отправлениями). На регистрацию представляются копии таких уведомлений (с копией квитанции об отправке по почте) и копия публикации.

3. Формирование пакета документов на регистрацию:

Заявления по форме Р13001.

Новая редакция устава (или изменения к уставу) - 2 оригинала

Протокол ОСУ (или решение единственного участника) об уменьшении уставного капитала

Копия публикации из Вестника с выделенным объявлением

Копия уведомлений кредиторам

Квитанция об оплате госпошлины за регистрацию изменений (800 рублей).

4. Государственная регистрация уменьшения УК

Документы для государственной регистрации должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере.

Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

18. Приобретение доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества. Доли, принадлежащие обществу. Обращение взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества

Статья 23. 1. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

2. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

В случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование может быть предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия.

В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

4. Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

5. В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

6. В случае выплаты обществом в соответствии со статьей 25 настоящего Федерального закона действительной стоимости доли или части доли участника общества по требованию его кредиторов часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками общества, переходит к обществу, а остальная часть доли распределяется между участниками общества пропорционально внесенной ими плате.

6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

7. Доля или часть доли переходит к обществу с даты:

1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;

2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества;

3) истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона;

4) вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона;

5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;

6) оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.

7.1. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

8. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

19. Выход участника общества из общества. Вклады в имущество общества. Распределение прибыли общества между участниками общества

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Статья 27. Вклады в имущество общества

1. Участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

2. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.

Уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества, а также могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества. Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли в отношении приобретателя доли или части доли не действуют.

Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

3. Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.

4. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.

Статья 28. Распределение прибыли общества между участниками общества

1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

3. Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

Положения пункта 4 статьи 28 в редакции Федерального закона от 28.12.2010 N 409-ФЗ применяются к требованиям, срок предъявления которых не истек до дня вступления в силу указанного Закона.

В случае, если срок предъявления требований, не может быть определен, указанные положения применяются к требованиям, возникшим не позднее чем в течение трех лет до дня вступления в силу Федерального закона от 28.12.2010 N 409-ФЗ. В течение шести месяцев со дня вступления в силу указанного Закона лицо, срок предъявления требования, которого о выплате части распределенной прибыли хозяйственного общества истек до дня вступления в силу Федерального закона от 28.12.2010 N 409-ФЗ, вправе обратиться за выплатой части распределенной прибыли хозяйственного общества, начисленных в течение трех лет до указанного дня. В случае, если такое лицо не реализовало данное право, соответствующая часть распределенной прибыли восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли хозяйственного общества.

4. В случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи, часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли. Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок не может превышать пять лет со дня истечения срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи.

Срок для обращения с требованием о выплате части распределенной прибыли общества в случае пропуска указанного срока восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал данное требование под влиянием насилия или угрозы.

По истечении указанного срока распределенная и невостребованная участником часть прибыли восстанавливается в составе нераспределенной прибыли общества.

20. Ограничения распределения прибыли общества между участниками общества. Ограничения выплаты прибыли общества участникам общества

Статья 29. Ограничения распределения прибыли общества между участниками общества. Ограничения выплаты прибыли общества участникам общества

1. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества:

до полной оплаты всего уставного капитала общества;

до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения;

если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

2. Общество не вправе выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято: