Закон Республики Казахстан от 13 мая 2003 года № 415-II Об акционерных обществах

Полномочия такого члена совета директоров прекращаются с момента получения указанного уведомления советом директоров.

5. В случае досрочного прекращения полномочий члена совета директоров избрание нового члена совета директоров осуществляется кумулятивным голосованием, представленных на общем собрании акционеров, при этом полномочия вновь избранного члена совета директоров истекают одновременно с истечением срока полномочий совета директоров в целом.

Статья 56. Председатель совета директоров

1. Председатель совета директоров избирается из числа его членов большинством голосов от общего числа членов совета директоров тайным голосованием, если иное не предусмотрено уставом общества.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать председателя, если иное не предусмотрено уставом общества.

2. Председатель совета директоров организует работу совета директоров, ведет его заседания, а также осуществляет иные функции, определенные уставом общества.

3. В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров.

Статья 57. Созыв заседания совета директоров

1. Заседание совета директоров может быть созвано по инициативе его председателя или исполнительного органа либо по требованию:

1) любого члена совета директоров;

2) службы внутреннего аудита общества;

3) аудиторской организации, осуществляющей аудит общества;

4) крупного акционера.

2. Требование о созыве заседания совета директоров предъявляется председателю совета директоров посредством направления соответствующего письменного сообщения, содержащего предлагаемую повестку дня заседания совета директоров.

В случае отказа председателя совета директоров в созыве заседания инициатор вправе обратиться с указанным требованием в исполнительный орган, который обязан созвать заседание совета директоров.

Заседание совета директоров должно быть созвано председателем совета директоров или исполнительным органом не позднее десяти дней со дня поступления требования о созыве, если иной срок не установлен уставом общества.

Заседание совета директоров проводится с обязательным приглашением лица, предъявившего указанное требование.

3. Порядок направления уведомления членам совета директоров о проведении заседания совета директоров определяется советом директоров, а владельцу «золотой акции» - уставом общества.

4. Член совета директоров обязан заранее уведомить исполнительный орган о невозможности его участия в заседании совета директоров.

Статья 58. Заседание совета директоров

1. Кворум для проведения заседания совета директоров определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа членов совета директоров. В обязательном порядке на заседании совета директоров публичной компании должны быть представлены независимые директоры в количестве не менее половины от общего числа независимых директоров.

В случае, если общее количество членов совета директоров недостаточно для достижения кворума, определенного уставом, совет директоров обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания новых членов совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

2. Каждый член совета директоров имеет один голос. Решения совета директоров принимаются простым большинством голосов членов совета директоров, присутствующих на заседании, если иное не предусмотрено настоящим Законом и уставом общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что при равенстве голосов голос председателя совета директоров или лица, председательствующего на заседании совета директоров, является решающим.

3. Совет директоров вправе принять решение о проведении своего закрытого заседания, в котором могут принимать участие только члены совета директоров.

4. Уставом общества и (или) внутренними документами общества могут быть предусмотрены возможность принятия решений советом директоров посредством заочного голосования по вопросам, вынесенным на рассмотрение совета директоров, и порядок принятия таких решений.

Решение посредством заочного голосования признается принятым при наличии кворума в полученных в установленный срок бюллетенях.

Решение заочного заседания совета директоров должно быть оформлено в письменном виде и подписано секретарем и председателем совета директоров.

В течение двадцати дней с даты оформления решения оно должно быть направлено членам совета директоров с приложением бюллетеней, на основании которых было принято данное решение.

5. Решения совета директоров, которые были приняты на его заседании, проведенном в очном порядке, оформляются протоколом, который должен быть составлен и подписан лицом, председательствовавшим на заседании, и секретарем совета директоров в течение трех дней со дня проведения заседания и содержать:

1) полное наименование и место нахождения исполнительного органа общества;

2) дату, время и место проведения заседания;

3) сведения о лицах, участвовавших в заседании;

4) повестку дня заседания;

5) вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

6) принятые решения;

7) иные сведения по решению совета директоров.

6. Протоколы заседаний совета директоров и решения совета директоров, принятые путем заочного голосования, хранятся в архиве общества.

Секретарь совета директоров по требованию члена совета директоров обязан предоставить ему протокол заседания совета директоров и решения, принятые путем заочного голосования, для ознакомления и (или) выдать ему выписки из протокола и решения, заверенные подписью уполномоченного работника общества и оттиском печати общества.

7. Член совета директоров общества, не участвовавший в заседании совета директоров или голосовавший против решения, принятого советом директоров общества в нарушение порядка, установленного настоящим Законом и уставом общества, вправе оспорить его в судебном порядке.

8. Акционер вправе оспаривать в суде решение совета директоров общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона и устава общества, если указанным решением нарушены права и законные интересы общества и (или) этого акционера.

Статья 59. Исполнительный орган

1. Руководство текущей деятельностью осуществляется исполнительным органом. Исполнительный орган может быть коллегиальным или единоличным.

Исполнительный орган вправе принимать решения по любым вопросам деятельности общества, не отнесенным настоящим Законом, иными законодательными актами Республики Казахстан и уставом общества к компетенции других органов и должностных лиц общества.

Передача права голоса членом исполнительного органа общества иному лицу, в том числе другому члену исполнительного органа общества, не допускается.

Исполнительный орган обязан исполнять решения общего собрания акционеров и совета директоров.

Решения исполнительного органа по вопросам, в отношении которых установлено право вето, подлежат согласованию с владельцем «золотой акции».

Общество вправе оспаривать действительность сделки, совершенной его исполнительным органом с нарушением установленных обществом ограничений, если докажет, что в момент заключения сделки стороны знали о таких ограничениях.

2. Членами коллегиального исполнительного органа могут быть акционеры и работники общества, не являющиеся его акционерами.

Член исполнительного органа вправе работать в других организациях только с согласия совета директоров.

Руководитель исполнительного органа либо лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа общества, не вправе занимать должность руководителя исполнительного органа либо лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа, другого юридического лица.

Функции, права и обязанности члена исполнительного органа определяются настоящим Законом, иными законодательными актами Республики Казахстан, уставом общества, а также трудовым договором, заключаемым указанным лицом с обществом. Трудовой договор от имени общества с руководителем исполнительного органа подписывается председателем совета директоров или лицом, уполномоченным на это общим собранием или советом директоров. Трудовой договор с остальными членами исполнительного органа подписывается руководителем исполнительного органа.

Статья 60. Полномочия руководителя исполнительного органа

Руководитель исполнительного органа:

1) организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров;

2) без доверенности действует от имени общества в отношениях с третьими лицами;

3) выдает доверенности на право представления общества в его отношениях с третьими лицами;

4) осуществляет прием, перемещение и увольнение работников общества (за исключением случаев, установленных настоящим Законом), применяет к ним меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания, устанавливает размеры должностных окладов работников общества и персональных надбавок к окладам в соответствии со штатным расписанием общества, определяет размеры премий работников общества, за исключением работников, входящих в состав исполнительного органа, и службы внутреннего аудита общества;

5) в случае своего отсутствия возлагает исполнение своих обязанностей на одного из членов исполнительного органа;

6) распределяет обязанности, а также сферы полномочий и ответственности между членами исполнительного органа;

7) осуществляет иные функции, определенные уставом общества и решениями общего собрания акционеров и совета директоров.

Статья 61. Служба внутреннего аудита

1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества может быть образована служба внутреннего аудита.

2. Работники службы внутреннего аудита не могут быть избраны в состав совета директоров и исполнительного органа.

3. Служба внутреннего аудита непосредственно подчиняется совету директоров и отчитывается перед ним о своей работе.

Статья 62. Принципы деятельности должностных лиц общества

Должностные лица общества:

1) выполняют возложенные на них обязанности добросовестно и используют способы, которые в наибольшей степени отражают интересы общества и акционеров;

2) не должны использовать имущество общества или допускать его использование в противоречии с уставом общества и решениями общего собрания акционеров и совета директоров, а также в личных целях и злоупотреблять при совершении сделок со своими аффилиированными лицами;

3) обязаны обеспечивать целостность систем бухгалтерского учета и финансовой отчетности, включая проведение независимого аудита;

4) контролируют раскрытие и предоставление информации о деятельности общества в соответствии с требованиями законодательства Республики Казахстан.

5) соблюдать конфиденциальность информации о деятельности общества, в том числе в течение трех лет с момента прекращения работы в обществе, если иное не установлено внутренними документами общества.

Статья 63. Ответственность должностных лиц общества

1. Должностные лица общества несут ответственность перед обществом и акционерами за вред, причиненный их действиями (бездействием), в соответствии с законами Республики Казахстан, в том числе за убытки, понесенные в результате:

1) предоставления информации, вводящей в заблуждение, или заведомо ложной информации;

2) нарушения порядка предоставления информации, установленного настоящим Законом.

2. Общество вправе на основании решения общего собрания акционеров обратиться в суд с иском к должностному лицу о возмещении вреда либо убытков, нанесенных им обществу.

3. Должностные лица общества освобождаются от ответственности в случае, если голосовали против решения, принятого органом общества, повлекшего убытки общества либо акционера, или не принимали участия в голосовании.

Глава 6. Аффилиированные лица общества

Статья 64. Аффилиированное лицо общества

1. Аффилиированным лицом общества является:

1) крупный акционер;

2) физическое лицо, состоящее в близком родстве (родитель, брат, сестра, сын, дочь), браке, а также свойстве (брат, сестра, родитель, сын или дочь супруга (супруги)) с физическим лицом, являющимся крупным акционером либо должностным лицом, за исключением независимого директора, общества;

3) должностное лицо общества или юридического лица, указанного в подпунктах 1), 4) - 9) настоящего пункта, за исключением независимого директора;

4) юридическое лицо, которое контролируется лицом, являющимся крупным акционером либо должностным лицом общества;

5) юридическое лицо, по отношению к которому лицо, являющееся крупным акционером либо должностным лицом общества, является крупным акционером либо имеет право на соответствующую долю в имуществе;

6) юридическое лицо, по отношению к которому общество является крупным акционером или имеет право на соответствующую долю в имуществе;

7) юридическое лицо, которое совместно с обществом находится под контролем третьего лица;

8) лицо, связанное с обществом договором, в соответствии с которым оно вправе определять решения, принимаемые обществом;

9) лицо, которое самостоятельно или совместно со своими аффилиированными лицами владеет, пользуется, распоряжается десятью и более процентами голосующих акций общества (долей участия организации) либо юридических лиц, указанных в подпунктах 1), 4) - 8) настоящего пункта;

10) иное лицо, являющееся аффилиированным лицом общества в соответствии с законодательными актами Республики Казахстан.

2. Контролем над обществом или иным юридическим лицом является возможность определять решения, принимаемые соответственно обществом или иным юридическим лицом.

3. Положения настоящей статьи не распространяются на общества, являющиеся некоммерческими организациями и кредитными бюро.

Не являются аффилиированными:

1) лица, являющиеся крупными акционерами (участниками) некоммерческой организации или кредитного бюро;

2) недееспособные и ограниченно дееспособные лица.

Статья 66. Особенности совершения сделок с участием аффилиированных лиц

1. Особенности совершения сделок общества с участием его аффилиированных лиц устанавливаются настоящим Законом и иными законодательными актами Республики Казахстан.

2. Несоблюдение установленных настоящим Законом и иными законодательными актами Республики Казахстан требований к порядку совершения обществом сделки с участием его аффилиированных лиц является основанием для признания судом сделки недействительной по иску любого заинтересованного лица.

3. Лицо, умышленно заключившее сделку с нарушением требований к порядку совершения сделки с участием аффилиированных лиц, установленных настоящим Законом, не вправе требовать признания сделки недействительной, если такое требование вызвано корыстными мотивами или намерением уклониться от ответственности.

Статья 67. Раскрытие сведений об аффилиированных лицах общества

1. Сведения об аффилиированных лицах общества не являются информацией, составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну.

2. Общество обязано вести учет своих аффилиированных лиц на основании сведений, представляемых этими лицами или регистратором общества (только в отношении лиц, являющихся крупными акционерами в порядке, установленном уполномоченным органом).

Порядок предоставления акционерами и должностными лицами общества информации об их аффилиированных лицах устанавливается уставом.

3. Физические и юридические лица, являющиеся аффилиированными лицами общества, обязаны представлять обществу в течение семи дней со дня возникновения аффилиированности сведения о своих аффилиированных лицах.

4. Общество обязано представлять список своих аффилиированных лиц уполномоченному органу в установленном им порядке.

Глава 7. Сделки общества, в отношении совершения которых установлены особые условия

Статья 68. Крупная сделка

1. Крупной сделкой признается:

1) сделка или совокупность взаимосвязанных между собой сделок, в результате которой (которых) обществом приобретается или отчуждается (может быть приобретено или отчуждено) имущество, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов от общего размера стоимости активов общества;

2) сделка или совокупность взаимосвязанных между собой сделок, в результате которой (которых) обществом могут быть выкуплены его размещенные ценные бумаги или проданы выкупленные им ценные бумаги общества в количестве двадцати пяти и более процентов от общего количества размещенных ценных бумаг одного вида;

3) иная сделка, признаваемая уставом общества в качестве крупной сделки.

2. Взаимосвязанными между собой признаются:

1) несколько сделок, совершаемых с одним и тем же лицом либо с группой аффилиированных между собой лиц в отношении приобретения или отчуждения одного и того же имущества;

2) сделки, оформляемые одним договором или несколькими договорами, связанными между собой;

3) иные сделки, признаваемые как взаимосвязанные между собой уставом или решением общего собрания акционеров.

Статья 69. Стоимость имущества, являющегося предметом крупной сделки

1. Рыночная стоимость имущества, являющегося предметом крупной сделки, определяется в соответствии с законодательным актом Республики Казахстан об оценочной деятельности.

2. Если имуществом, рыночную стоимость которого необходимо определить, являются ценные бумаги, обращающиеся на организованном рынке ценных бумаг, то при определении их рыночной стоимости учитываются сложившиеся на таком рынке цены сделок с такими ценными бумагами или цены спроса и предложения на такие ценные бумаги. Если имуществом, рыночную стоимость которого необходимо определить, являются акции самого общества, то при определении их рыночной стоимости также учитываются размер собственного капитала общества, перспективы его изменения в соответствии с планами развития общества и иные факторы, которые сочтет важными лицо, определяющее рыночную стоимость.

Статья 70. Совершение обществом крупной сделки

1. Решение о заключении обществом крупной сделки принимается советом директоров.

В целях информирования кредиторов и акционеров общество обязано в течение пяти рабочих дней после принятия советом директоров решения о заключении обществом крупной сделки опубликовать на государственном и других языках в средствах массовой информации сообщение о сделке.

2. Уставом общества может быть определен перечень крупных сделок, решения о заключении которых принимаются общим собранием акционеров, а также порядок их совершения.

3. В случае несогласия с решением общества о заключении крупной сделки, принятым в порядке, установленном настоящим Законом и уставом общества, акционер вправе требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций в порядке, установленном настоящим Законом.

Статья 71. Заинтересованность в совершении обществом сделки

1. Лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки (далее - заинтересованными лицами), признаются аффилиированные лица общества, если они:

1) являются стороной сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;

2) являются аффилиированными лицами юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

2. Не является сделкой, в совершении которой обществом имеется заинтересованность:

1) сделка по приобретению акционером акций или других ценных бумаг общества, а также выкупу обществом своих размещенных акций;

2) сделка по принятию обязательств о неразглашении сведений, содержащих банковскую, коммерческую или охраняемые законом тайны;

3) реорганизация общества, осуществляемая в соответствии с настоящим Законом;

4) сделка общества со своим аффилиированным лицом, совершаемая в соответствии с законодательством Республики Казахстан о государственных закупках.

Статья 72. Информация о заинтересованности в совершении обществом сделки

Лица, указанные в пункте 1 статьи 71 настоящего Закона, обязаны довести до сведения совета директоров информацию:

1) о том, что они являются стороной сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;

2) о юридических лицах, с которыми они аффилиированы, в том числе о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своими аффилиированными лицами десятью и более процентами голосующих акций (долей, паев), и о юридических лицах, в органах которых они занимают должности;

3) об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

Статья 73. Требование к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

1. Решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается простым большинством голосов членов совета директоров, не заинтересованных в ее совершении.

2. Решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров, не заинтересованных в ее совершении, в случаях:

1) если все члены совета директоров общества являются заинтересованными лицами;

2) невозможности принятия советом директоров решения о заключении такой сделки ввиду отсутствия количества голосов, необходимого для принятия решения.

3. Решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров простым большинством голосов от общего числа голосующих акций общества в случае, если все члены совета директоров общества и все акционеры, владеющие простыми акциями, являются заинтересованными лицами.

При этом общему собранию акционеров предоставляется информация (с приложением документов), необходимая для принятия обоснованного решения.

4. Уставом общества может быть определен иной порядок заключения отдельных видов сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Статья 74. Последствия заключения обществом сделок, в отношении совершения которых установлены особые условия

1. Несоблюдение требований, предусмотренных настоящим Законом при совершении крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, влечет за собой признание данных сделок недействительными в судебном порядке по иску заинтересованных лиц.

2. Лицо, заинтересованное в совершении обществом сделки, заключенной с нарушением требований к порядку ее заключения, предусмотренному настоящим Законом, несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу. В случае совершения сделки несколькими лицами их ответственность перед обществом является солидарной.

3. Лицо, умышленно заключившее крупную сделку с нарушением требований, установленных настоящим Законом и уставом общества, не вправе требовать признания сделки недействительной, если такое требование вызвано корыстными мотивами или намерением уклониться от ответственности.

4. Требования настоящей главы не распространяются на сделки, в отношении совершения которых настоящим Законом установлены особые условия, заключаемые между организациями, входящими в группу национального управляющего холдинга, в соответствии с Законом Республики Казахстан «О Фонде национального благосостояния».

Глава 8. Финансовая отчетность и аудит общества

Статья 75. Финансовая отчетность общества

2. Порядок ведения бухгалтерского учета и составления финансовой отчетности общества устанавливается законодательством Республики Казахстан о бухгалтерском учете и финансовой отчетности.

Статья 76. Годовая финансовая отчетность общества

1. Исполнительный орган ежегодно представляет общему собранию акционеров годовую финансовую отчетность за истекший год, аудит которой был проведен в соответствии с законодательством Республики Казахстан об аудиторской деятельности, для ее обсуждения и утверждения. Помимо финансовой отчетности, исполнительный орган представляет общему собранию аудиторский отчет.

3. Годовая финансовая отчетность подлежит предварительному утверждению советом директоров не позднее чем за тридцать дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

Окончательное утверждение годовой финансовой отчетности общества производится на годовом общем собрании акционеров.

4. Общество обязано ежегодно публиковать в средствах массовой информации консолидированную годовую финансовую отчетность, а в случае отсутствия дочерней (дочерних) организации (организаций) - неконсолидированную годовую финансовую отчетность и аудиторский отчет в сроки, установленные уполномоченным органом, или в порядке и сроки, установленные Национальным Банком Республики Казахстан по согласованию с уполномоченным органом, в случаях, предусмотренных законами Республики Казахстан.

Статья 78. Аудит общества

1. Общество обязано проводить аудит годовой финансовой отчетности.

2. Аудит общества может проводиться по инициативе совета директоров, исполнительного органа за счет общества либо по требованию крупного акционера за его счет, при этом крупный акционер вправе самостоятельно определять аудиторскую организацию. В случае проведения аудита по требованию крупного акционера общество обязано предоставлять всю необходимую документацию (материалы), запрашиваемую аудиторской организацией.

3. Если исполнительный орган общества уклоняется от проведения аудита общества, аудит может быть назначен решением суда по иску любого заинтересованного лица.

Глава 9. Раскрытие информации обществом. Документы общества

Статья 79. Раскрытие информации обществом

1. Общество обязано доводить до сведения своих акционеров информацию о деятельности общества, затрагивающую интересы акционеров общества.

Информацией, затрагивающей интересы акционеров общества, признаются:

1) решения, принятые общим собранием акционеров и советом директоров, и информация об исполнении принятых решений;

2) выпуск обществом акций и других ценных бумаг и утверждение уполномоченным органом отчетов об итогах размещения ценных бумаг общества, отчетов об итогах погашения ценных бумаг общества, аннулирование уполномоченным органом ценных бумаг общества;

3) совершение обществом крупных сделок и сделок, в совершении которых обществом имеется заинтересованность;

4) получение обществом займа в размере, составляющем двадцать пять и более процентов от размера собственного капитала общества;

5) получение обществом лицензий на осуществление каких-либо видов деятельности, приостановление или прекращение действия ранее полученных обществом лицензий на осуществление каких-либо видов деятельности;

6) участие общества в учреждении юридического лица;

7) арест имущества общества;

8) наступление обстоятельств, носящих чрезвычайный характер, в результате которых было уничтожено имущество общества, балансовая стоимость которого составляла десять и более процентов от общего размера активов общества;

9) привлечение общества и его должностных лиц к административной ответственности;

9-1) возбуждение в суде дела по корпоративному спору;

10) решения о принудительной реорганизации общества;

11) иная информация, затрагивающая интересы его акционеров, в соответствии с уставом общества.

2-1. Публичная компания обязана разместить на корпоративном веб-сайте информацию, указанную в подпунктах 1), 2), 3), 4), 5), 6), 7), 9) и 9-1) пункта 1 настоящей статьи.

3. Предоставление информации о деятельности общества, затрагивающей интересы акционеров, осуществляется в соответствии с настоящим Законом и уставом общества.

Информация о возбуждении в суде дела по корпоративному спору должна быть предоставлена акционерам в течение семи рабочих дней с даты получения обществом соответствующего судебного извещения (вызова) по гражданскому делу по корпоративному спору.

Общество обеспечивает обязательное ведение списка работников общества, обладающих информацией, составляющей служебную или коммерческую тайну.

Статья 80. Документы общества

1. Документы общества, касающиеся его деятельности, подлежат хранению обществом в течение всего срока его деятельности по месту нахождения исполнительного органа общества или в ином месте, определенном его уставом.

Хранению подлежат следующие документы:

1) устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества;

2) протоколы учредительных собраний;

3) учредительный договор (решение единственного учредителя), изменения и дополнения, внесенные в учредительный договор (решение единственного учредителя);

4) свидетельство о государственной регистрации (перерегистрации) общества как юридического лица;

5) статистическая карточка общества;

6) лицензии на занятие обществом определенными видами деятельности и (или) совершение определенных действий;

7) документы, подтверждающие права общества на имущество, которое находится (находилось) на его балансе;

8) проспекты выпуска ценных бумаг общества;

9) документы, подтверждающие государственную регистрацию выпуска ценных бумаг общества, аннулирование ценных бумаг, а также утверждение отчетов об итогах размещения и погашения ценных бумаг общества, представленные в уполномоченный орган;

10) положение о филиалах и представительствах общества;

11) протоколы общих собраний акционеров, материалы по вопросам повестки дня общих собраний акционеров;

12) списки акционеров, представляемые для проведения общего собрания акционеров;

13) протоколы заседаний (решений заочных заседаний) совета директоров, материалы по вопросам повестки дня совета директоров;

14) протоколы заседаний (решений) исполнительного органа;

15) кодекс корпоративного управления при его наличии.

2. Иные документы, в том числе финансовая отчетность общества, хранятся в течение срока, установленного в соответствии с законодательством Республики Казахстан.

3. По требованию акционера общество обязано предоставить ему копии документов, предусмотренных настоящим Законом, в порядке, определенном уставом общества, при этом допускается введение ограничений на предоставление информации, составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну.

Размер платы за предоставление копий документов устанавливается обществом и не может превышать стоимость расходов на изготовление копий документов и оплату расходов, связанных с доставкой документов акционеру.

Документы, регламентирующие отдельные вопросы выпуска, размещения, обращения и конвертирования ценных бумаг общества, содержащие информацию, составляющую служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну, должны быть представлены для ознакомления акционеру по его требованию.

Глава 10. Реорганизация и ликвидация общества

Статья 81. Реорганизация общества

1. Реорганизация общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется в соответствии с Гражданским кодексом Республики Казахстан с учетом особенностей, установленных законодательными актами Республики Казахстан.

2. При реорганизации общества путем разделения или выделения кредиторы реорганизуемого общества вправе потребовать досрочного прекращения обязательства, должником по которому является это общество, и возмещения убытков.

3. Если в случае реорганизации общество прекращает свою деятельность, выпуск его акций подлежит аннулированию в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан.

Статья 82. Слияние обществ

1. Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всего имущества, прав и обязанностей на основании договора о слиянии и в соответствии с передаточными актами двух или нескольких обществ с прекращением их деятельности.

2. Уставный капитал общества, образуемого путем слияния обществ, равен сумме собственных капиталов реорганизуемых обществ.

3. Акции образованного общества размещаются среди акционеров реорганизуемых обществ в следующем порядке:

1) количество объявленных акций образованного общества, размещаемых между акционерами каждого реорганизуемого общества, определяется исходя из соотношения собственных капиталов данных обществ;

2) количество акций, распределяемое между акционерами каждого реорганизуемого общества, определенное в соответствии с подпунктом 1) настоящего пункта, размещается среди акционеров каждого реорганизуемого общества пропорционально соотношению количества имевшихся у них акций реорганизованного общества к количеству размещенных (за вычетом выкупленных) акций данного общества.

4. Совет директоров каждого из реорганизуемых обществ выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме слияния, государственной регистрации выпуска акций общества, создаваемого в результате слияния, и порядке их размещения.

5. Решение о слиянии принимается на совместном общем собрании акционеров реорганизуемых обществ квалифицированным большинством голосов акционеров каждого отдельного общества. Данное решение общего собрания акционеров должно содержать положения:

1) об утверждении договора о слиянии, в котором указываются сведения о наименовании, местонахождении каждого из реорганизуемых обществ, порядке размещения акций и иные условия слияния;

2) о государственной регистрации выпуска акций общества, создаваемого в результате слияния.

6. Договор о слиянии должен быть подписан всеми акционерами реорганизуемых обществ.

Передаточный акт подписывается руководителями исполнительных органов и главными бухгалтерами реорганизуемых обществ и заверяется печатями обществ.

7. Реорганизуемые общества обязаны направить всем своим кредиторам письменные уведомления о реорганизации и поместить соответствующие объявления в средствах массовой информации. К уведомлению прилагается передаточный акт.

Статья 83. Присоединение общества

1. Присоединением общества к другому обществу признается прекращение деятельности присоединяемого общества с передачей на основании договора о присоединении и в соответствии с передаточным актом всего имущества, прав и обязанностей присоединяемого общества другому обществу.

Общество, к которому осуществляется присоединение, приобретает акции присоединяемого общества путем размещения (реализации) акционерам присоединяемого общества своих акций пропорционально соотношению цены продажи акций присоединяемого общества к цене размещения (реализации) акций общества, к которому осуществляется присоединение, определяемой согласно пункту 2 настоящей статьи.

После приобретения всех акций присоединяемого общества указанные акции аннулируются, а имущество, права и обязанности присоединяемого общества передаются обществу, к которому осуществляется присоединение согласно передаточному акту, подписанному руководителями исполнительного органа и главными бухгалтерами реорганизуемых обществ и заверенному печатями обществ.

2. Цена продажи акций присоединяемого общества определяется из соотношения собственного капитала присоединяемого общества к количеству его размещенных (за исключением выкупленных обществом) акций.

Цена размещения (реализации) акций общества, к которому осуществляется присоединение, определяется исходя из соотношения собственного капитала общества, к которому осуществляется присоединение, к количеству его размещенных (за исключением выкупленных обществом) акций.

3. Совет директоров присоединяемого общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме присоединения, о порядке, сроках и цене продажи акций присоединяемого общества.

Совет директоров общества, к которому осуществляется присоединение, выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества, о порядке, сроках и цене размещения (реализации) акций.

4. Решение о присоединении принимается на совместном общем собрании акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, и присоединяемого общества квалифицированным большинством голосов акционеров каждого отдельного общества.

Решение о присоединении совместного общего собрания акционеров должно содержать сведения о наименовании, местонахождении каждого из участвующих в присоединении обществ, цене продажи акций присоединяемого общества, цене размещения (реализации) акций общества, к которому осуществляется присоединение, иные условия и порядок присоединения.

5. Присоединяемое общество, а также общество, к которому осуществляется присоединение, обязаны направить всем своим кредиторам письменные уведомления о реорганизации в форме присоединения и поместить соответствующие объявления в средствах массовой информации. К уведомлению прилагается передаточный акт, а также сведения о наименовании и местонахождении общества, к которому осуществляется присоединение.

Статья 84. Разделение общества

1. Разделением общества признается прекращение деятельности общества с передачей всего его имущества, прав и обязанностей вновь возникающим обществам. При этом права и обязанности разделяемого общества переходят к вновь возникающим обществам в соответствии с разделительным балансом.

Сумма уставных капиталов акционерных обществ, возникших в результате разделения общества, равна размеру собственного капитала реорганизуемого общества.

2. Акционерами каждого из возникших в результате разделения обществ являются все акционеры реорганизованного акционерного общества.

Акции возникших в результате разделения обществ размещаются среди акционеров данных обществ в количестве, пропорциональном соотношению количества акций реорганизуемого общества, принадлежавших акционеру, к количеству размещенных (за вычетом выкупленных) акций реорганизуемого общества.

3. Совет директоров реорганизуемого общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопросы о реорганизации общества в форме разделения, порядке и условиях разделения и об утверждении разделительного баланса.

4. Общее собрание акционеров реорганизуемого общества принимает решение о реорганизации в форме разделения, порядке и условиях разделения и об утверждении разделительного баланса.

5. Общество обязано в двухмесячный срок со дня принятия общим собранием акционеров решения о разделении направить всем своим кредиторам письменные уведомления о разделении и поместить соответствующее объявление в средствах массовой информации. К уведомлению прилагается разделительный баланс.

Статья 85. Выделение общества

1. Выделением общества признается создание обществом одного или нескольких обществ с передачей им в соответствии с разделительным балансом части имущества, прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения его деятельности.

При выделении уставный капитал реорганизуемого общества не подлежит уменьшению.

Реорганизуемое общество осуществляет мероприятия по регистрации выделенных обществ в органах юстиции.

2. Единственным учредителем выделенного общества является реорганизуемое общество.

Размер уставного капитала выделенного общества равен разнице между активами и обязательствами, переданными ему реорганизуемым обществом согласно разделительному балансу, и должен соответствовать требованиям, установленным статьей 11 настоящего Закона.

3. Реорганизуемое общество размещает (реализовывает) акции выделенного общества только своим акционерам, при этом в качестве оплаты выступают только акции реорганизуемого общества. Количество акций, передаваемое акционерам выделенного общества, определяется исходя из соотношения балансовой стоимости акции реорганизуемого и выделенного общества.

4. Совет директоров реорганизуемого общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопросы о реорганизации общества в форме выделения, цене размещения (реализации) акции выделенного общества, порядке и условиях выделения, а также проект разделительного баланса.

5. Общее собрание акционеров реорганизуемого общества принимает решение о реорганизации в форме выделения, цене размещения (реализации) акции выделенного общества, порядке и условиях выделения и об утверждении разделительного баланса.

6. Общество обязано в двухмесячный срок со дня принятия общим собранием акционеров решения о выделении направить всем своим кредиторам письменные уведомления о реорганизации в форме выделения и поместить соответствующее объявление в средствах массовой информации. К уведомлению прилагается разделительный баланс, а также сведения о наименовании, местонахождении каждого выделенного общества.

Статья 86. Преобразование общества

1. Общество (за исключением некоммерческой организации, созданной в организационно-правовой форме акционерного общества) вправе преобразоваться в хозяйственное товарищество или в производственный кооператив, к которому переходят все права и обязанности преобразуемого общества в соответствии с передаточным актом.

2. Совет директоров преобразуемого общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления преобразования, порядке определения долей участия участников хозяйственного товарищества или паев членов производственного кооператива. Доля участия участника хозяйственного товарищества или пай члена производственного кооператива определяется пропорционально соотношению количества акций общества, которыми владел данный участник в преобразуемом обществе, к общему количеству размещенных (за исключением выкупленных) акций общества.

3. Общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решение о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления преобразования, порядке определения долей участия хозяйственного товарищества или паев членов производственного кооператива и утверждает передаточный акт.

4. Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании органов в соответствии с законодательными актами Республики Казахстан.

5. Лица, включенные в список акционеров, составленный на дату аннулирования выпуска акций регистратором общества, становятся участниками нового юридического лица, преобразованного из акционерного общества.

Статья 87. Последствия невыполнения судебного решения о принудительной реорганизации общества

1. Если органы общества, уполномоченные на проведение принудительной реорганизации по решению суда в форме разделения или выделения, не осуществляют реорганизацию в срок, определенный в таком решении, суд назначает доверительного управляющего, отвечающего квалификационным требованиям, и поручает ему осуществить реорганизацию в форме разделения или выделения.

2. С момента назначения доверительного управляющего к нему переходят полномочия совета директоров и общего собрания акционеров по определению условий реорганизации, предусмотренные статьями 84 и 85 настоящего Закона.

3. Доверительный управляющий, выступающий от имени общества, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с утвержденными на общем собрании учредительными документами обществ, созданных в результате разделения или выделения. Государственная регистрация созданных в результате реорганизации обществ осуществляется на основании решения суда.

Статья 88. Ликвидация общества

1. Решение о добровольной ликвидации общества принимается общим собранием акционеров, которое определяет ликвидационную процедуру по соглашению с кредиторами и под их контролем в соответствии с законодательными актами Республики Казахстан.

2. Принудительная ликвидация общества осуществляется судом в случаях, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан.

Требование о ликвидации общества может быть предъявлено в суд заинтересованными лицами, если иное не предусмотрено законодательными актами Республики Казахстан.

3. Решением суда или общего собрания о ликвидации общества назначается ликвидационная комиссия.

Ликвидационная комиссия обладает полномочиями по управлению обществом в период его ликвидации и совершению действий, перечень которых определен законодательством Республики Казахстан.

При добровольной ликвидации в состав ликвидационной комиссии должны быть включены представители от кредиторов общества, представители крупных акционеров, а также иные лица в соответствии с решением общего собрания акционеров.

4. Процедура ликвидации общества и порядок удовлетворения требований его кредиторов регулируются законодательством Республики Казахстан.

5. При ликвидации общества его объявленные, в том числе размещенные, акции подлежат аннулированию в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан.

Статья 89. Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами

1. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

1) в первую очередь - выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с настоящим Законом;

2) во вторую очередь - выплаты начисленных и невыплаченных дивидендов по привилегированным акциям;

3) в третью очередь - выплаты начисленных и невыплаченных дивидендов по простым акциям;

Оставшееся имущество распределяется между всеми владельцами акций пропорционально количеству принадлежащих им акций с учетом требований пункта 2 статьи 13 настоящего Закона.

2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Если имущества ликвидируемого общества недостаточно для выплаты начисленных, но невыплаченных дивидендов и возмещения стоимости привилегированных акций, указанное имущество полностью распределяется среди этой категории акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций.

Глава 11. Заключительные и переходные положения

Статья 90. Переходные положения

1. Общества, созданные до введения в действие настоящего Закона, обязаны в течение трех лет со дня введения в действие настоящего Закона внести соответствующие изменения в свои учредительные документы и привести размер уставного капитала общества в соответствие со статьей 10 настоящего Закона исходя из размера месячного расчетного показателя, установленного законом о республиканском бюджете на соответствующий финансовый год, на дату введения в действие настоящего Закона либо произвести реорганизацию общества или его ликвидацию.

2. Уполномоченный орган вправе обратиться в суд с заявлением о принудительной ликвидации общества либо его реорганизации в форме преобразования в случае невыполнения им требований, установленных пунктом 1 настоящей статьи.

3. Общество, которое до введения в действие настоящего Закона самостоятельно осуществляло формирование, ведение и хранение реестра держателей акций, обязано в течение трех месяцев с даты введения в действие настоящего Закона принять решение о выборе регистратора общества и передать ему документы, составляющие систему реестров держателей акций общества.

Статья 91. Порядок введения в действие настоящего Закона

1. Настоящий Закон вводится в действие со дня его официального опубликования.

2. Признать утратившим силу Закон Республики Казахстан от 10 июля 1998 г. «Об акционерных обществах» (Ведомости Парламента Республики Казахстан, 1998 г., № 17-18, ст. 223; 1999 г., № 20, ст. 727; № 24, ст. 1072; 2001 г., № 23, ст. 321; 2002 г., № 10, ст. 102).

Размещено на Allbest.ru