Правовая природа акционерного общества

В зависимости от того, какие вопросы, дополнительно к основным, включены в повестку дня, перечень материалов может быть пополнен.

Список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, должен содержать следующие данные: фамилию, имя, отчество (полное наименование) лица; вид, номер, серию, дату и место выдачи документа, удостоверяющего личность, орган, выдавший документ (номер государственной регистрации, наименование органа, осуществившего регистрацию, дату регистрации); место проживания или регистрации (место нахождения); адрес в Российской Федерации для направления корреспонденции (почтовый адрес); количество голосующих акций с указанием категории (типа); дату закрытия реестра для составления списка.

В сообщении о проведении годового общего собрания акционеров должны быть указаны: полное фирменное наименование общества и место нахождения общества; форма проведения общего собрания акционеров; дата, место, время проведения общего собрания акционеров, время начала регистрации лиц, участвующих в собрании, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени - в случае проведения собрания в форме собрания с предварительным направлением бюллетеней; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повестка дня общего собрания акционеров; порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

В бюллетене для голосования на годовом общем собрании акционеров должны быть указаны: полное фирменное наименование общества и место нахождения общества; форма проведения общего собрания акционеров; дата, место, время проведения общего собрания акционеров и, в случае проведения собрания в форме собрания с предварительным направлением бюллетеней, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени; формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем; варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался"; напротив каждого варианта голосования - поля для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования; разъяснения о том, что голосующий вправе выбрать только один вариант голосования, кроме случаев голосования в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, или в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг; другие разъяснения, содержащиеся в п. 2.14 Постановления ФКЦБ от 31.05.2002 № 17/пс, касающиеся голосования акциями, переданными (полностью или частично) после составления списка лиц; разъяснение существа кумулятивного голосования; упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

В бюллетене может содержаться указание числа голосов, принадлежащих лицу, имеющему право на участие в общем собрании.

При этом, если таким бюллетенем осуществляется голосование по двум или более вопросам повестки дня общего собрания и число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании, по разным вопросам повестки дня общего собрания не совпадает, в таком бюллетене должно быть указано число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания.

Основные требования к протоколу общего собрания и протоколу счётной комиссии мы не приводим из соображений экономии журнального места, а также с учётом того, что эти два документа достаточно подробно разобраны в Постановлении ФКЦБ от 31.05.2002 № 17/пс.

Сообщения о существенных фактах

Существенными фактами, возникающими в ходе подготовки и проведения годового общего собрания акционеров признаются:

сведения о датах закрытия реестра, на которые составляется список владельцев именных ценных бумаг эмитента для целей реализации прав, закреплённых ценными бумагами;

сведения о решениях общих собраний участников (акционеров) эмитента.

Моментом наступления существенного факта "сведения о датах закрытия реестра" считается дата составления протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение о дате составления списка владельцев именных ценных бумаг эмитента, или иное решение, являющееся основанием для определения даты составления такого списка.

Моментом наступления существенного факта "сведения о решениях общих собраний" считается дата составления протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента.

Сообщения о таких существенных фактах должны содержать следующую информацию: полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование) с указанием организационно-правовой формы; место нахождения эмитента; присвоенный эмитенту налоговыми органами идентификационный номер налогоплательщика; уникальный код эмитента, присваиваемый регистрирующим органом; код существенного факта; адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для опубликования сообщений о существенных фактах; название периодического печатного издания, используемого эмитентом для опубликования сообщений о существенных фактах.

Сообщение о существенном факте "сведения о датах закрытия реестра эмитента" кроме того, должно содержать: вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки именных ценных бумаг; цель, для которой составляется список владельцев именных ценных бумаг; дату, на которую составляется список владельцев именных ценных бумаг.

Дата составления протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение о дате составления списка владельцев именных ценных бумаг эмитента или иное решение, являющееся основанием для определения даты составления такого списка расчётным путём без принятия отдельного решения о дате составления списка.

Сообщение о существенном факте "сведения о решениях общих собраний", кроме того, должно содержать: вид общего собрания; форму проведения общего собрания; дату и место проведения общего собрания; кворум общего собрания; вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; формулировки решений, принятых общим собранием.

Перечень существенных фактов может быть дополнен, если, к примеру, в повестке дня стоит вопрос об одобрении сделок.

Подготовка, проведение и документальное оформление годового общего собрания акционеров

Мероприятия при подготовке к годовому общему собранию: принятие решения о созыве собрания; составление списка лиц, имеющих право на участие в собрании; уведомление акционеров о проведении собрания; изготовление, рассылка бюллетеней (в случаях, установленных законодательством); предоставление информации лицам, включённым в список для участия в собрании; определение лиц, выполняющих функции счётной комиссии на собрании.

Решение о созыве годового общего собрания принимает совет директоров (наблюдательный совет). В случае если в обществе функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров, устав общества должен содержать указание об определённом лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

В случае проведения общего собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени разного состава голосующих, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 45 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а если повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества - не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть: направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом (если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме); или: вручено каждому из указанных лиц под роспись; или: опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании (если это предусмотрено уставом общества), определённом уставом общества.

Общество обязано уведомить о проведении общего собрания акционеров лиц, имеющих право на участие в этом собрании и вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Изготовление бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров осуществляется в обязательном порядке в любом из следующих случаев: если в обществе число акционеров - владельцев голосующих акций более 100; если это указано в уставе общества. Бюллетень вручается под роспись каждому зарегистрировавшемуся участнику собрания (его представителю).

Не позднее, чем за 20 дней до даты проведения собрания бюллетень должен быть направлен заказным письмом, дата направления которого определяется по штемпелю на письме (или иным способом, указанным в уставе), или вручён под роспись каждому лицу, включённому в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров в любом из следующих случаев: если в обществе число акционеров - владельцев голосующих акций 1 000 и более; если это указано в уставе общества. Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрено опубликование в указанный срок бланков бюллетеней для голосования в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определённом уставом общества.

Информация, подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров, должна быть доступна указанным лицам во время проведения общего собрания акционеров, а при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества - до проведения общего собрания акционеров: в течение 30 дней, если повестка дня такого собрания содержит вопрос о реорганизации общества; в течение 20 дней - в остальных случаях.

Местами для ознакомления с данной информацией считаются помещение исполнительного органа общества и иные места, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров.

Кроме того, по требованию лица, имеющего право на участие в собрании, общество обязано предоставить ему копии информационных материалов, плата за предоставление которых не может превышать затраты на их изготовление.

Определение лиц, выполняющих функции счётной комиссии на годовом собрании.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста должна быть создана счётная комиссии, а в обществе, держателем реестра акционеров которого является регистратор, ему может быть поручено выполнение функций счётной комиссии.

В случае если в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций сто и менее счётная комиссия не создана, предусмотренные законом функции счётной комиссии осуществляет уполномоченное обществом лицо (лица), в том числе регистратор общества.

Состав счётной комиссии не может быть менее трёх. При этом существуют ограничения при выборе лиц в состав счётной комиссии.

В случае если срок полномочий счётной комиссии истёк либо количество её членов стало менее трёх, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трёх членов счётной комиссии, для осуществления функций счётной комиссии может быть привлечён регистратор общества.

В обществе, где число акционеров - владельцев голосующих акций превышает 500, функции счётной комиссии выполняет только регистратор общества.

Проведение годового общего собрания: регистрация лиц для участия в собрании; открытие и ведение общего собрания в рамках вопросов повестки дня; голосование по вопросам повестки дня; подсчёт голосов; оглашение результатов голосования.

Регистрация акционеров и их представителей для участия в годовом общем собрании акционеров

Регистрация лиц, участвующих в годовом общем собрании, должна осуществляться по адресу места проведения общего собрания.

В общем собрании могут принимать участие лица, включённые в список лиц, имеющих право на участие в общем собрания, лица, к которым права указанных лиц на акции перешли в порядке наследования или реорганизации; либо их представители, действующие на основании доверенности на голосование или закона.

Регистрации для участия в общем собрании подлежат лица, имеющие право на участие в общем собрании, за исключением лиц, бюллетени которых получены не позднее, чем за два дня до даты проведения общего собрания в случае, если голосование по вопросам повестки дня общего собрания может осуществляться путём направления в общество заполненных бюллетеней для голосования. Иначе говоря, акционер, предоставивший свои бюллетени в общество до собрания, считается зарегистрировавшимся для участия в собрании на основании этих бюллетеней.

Лица, имеющие право на участие в общем собрании, проводимом в форме собрания, бюллетени которых получены не позднее, чем за два дня до даты проведения общего собрания, вправе присутствовать на общем собрании, но не голосовать, так как их голоса уже учтены.

Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании до его открытия, заканчивается не ранее завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум.

Проверку полномочий и регистрацию лиц для участия в общем собрании акционеров осуществляет счётная комиссия либо уполномоченное обществом лицо.

Помимо проверки полномочий и регистрации счётная комиссия (уполномоченное обществом лицо) выполняет ещё ряд функций: определение кворума общего собрания акционеров; разъяснение вопросов, возникающих в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании; разъяснение порядка голосования по вопросам повестки дня; обеспечение установленного порядка голосования и прав акционеров на участие в голосовании; подсчёт голосов и подведение итогов голосования.

Годовое собрание открывает и ведёт председательствующий общего собрания акционеров. Председателем на общем собрании акционеров является председатель совета директоров общества (если иное не предусмотрено Уставом общества). В случае отсутствия председателя совета директоров общества его функции осуществляет один из членов совета директоров общества по решению совета директоров общества.

Годовое общее собрание открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включённых в повестку дня общего собрания.

Порядок ведения общего собрания акционеров может регламентироваться Уставом, внутренними документами общества. Если в документах общества таких указаний нет, то порядок ведения собрания устанавливается непосредственно на собрании.

Общее собрание, к моменту открытия которого имелся кворум лишь по отдельным вопросам повестки дня, не может быть закрыто, если к моменту окончания регистрации зарегистрировались лица, регистрация которых обеспечивает кворум для принятия решения по иным вопросам повестки дня общего собрания.

При определении наличия кворума и подсчёте голосов части голосов, предоставляемые дробными акциями, суммируются без округления.

В случае если ко времени начала проведения общего собрания нет кворума ни по одному из вопросов, включённых в повестку дня общего собрания, открытие общего собрания переносится на срок, установленный уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, но не более чем на 2 часа. В случае отсутствия в уставе общества или внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания, указания на срок переноса открытия общего собрания, открытие общего собрания переносится на 1 час.

Перенос открытия общего собрания более одного раза не допускается. Голосование по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров

Лица, зарегистрировавшиеся для участия в годовом общем собрании акционеров, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия общего собрания и до его закрытия, а в случае если в соответствии с уставом общества, внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, или решением общего собрания, определяющим порядок ведения общего собрания, итоги голосования и решения, принятые общим собранием, оглашаются на общем собрании, - с момента открытия общего собрания и до момента начала подсчёта голосов по вопросам повестки дня общего собрания. Данное правило не распространяется на голосование по вопросу о порядке ведения общего собрания.

После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум) и до закрытия общего собрания (начала подсчёта голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования.

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих участнику, умножается на количество лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества, и участник, выбравший вариант "за", вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Бюллетень признаётся недействительным, если: голосующим выбраны несколько вариантов голосования; по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии, членов счётной комиссии, членов коллегиального исполнительного органа общества вариант голосования "за" оставлен у большего числа кандидатов, чем число лиц, которые должны быть избраны в соответствующий орган общества (данное правило не распространяется на бюллетени для голосования, подписанные лицом, осуществляющим голосование по акциям, переданным после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в соответствии с указаниями, полученными от приобретателей таких акций, и (или) лицом, осуществляющим голосование по акциям, обращающимся за пределами Российской Федерации в форме депозитарных ценных бумаг, в соответствии с указаниями, полученными от владельцев депозитарных ценных бумаг, и содержащие соответствующие отметки; не выбран ни один из вариантов голосования; бюллетень не подписан голосующим.

Если бюллетень содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение требований в отношении заполнения бюллетеня по одному или нескольким вопросам не влечёт за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

Признание бюллетеня для голосования недействительным в части голосования по одному, нескольким или всем вопросам, голосование по которым осуществляется данным бюллетенем, не является основанием для исключения голосов по указанному бюллетеню при определении наличия кворума.

Подсчёт голосов. Оглашение результатов голосования

Если порядком ведения годового общего собрания акционеров установлено, что итоги голосования оглашаются на собрании акционеров, то после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания и окончания голосования счётная комиссия подсчитывает голоса и оглашает результаты голосования.

Если порядком ведения годового общего собрания акционеров установлено, что итоги голосования не оглашаются на собрании акционеров, итоги голосования доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчёта об итогах голосования до сведения лиц, включённых в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Документальное оформление годового общего собрания акционеров: составление протокола счётной комиссии; составление протокола общего собрания; составление отчёта об итогах голосования; раскрытие информации в форме сообщения о существенных фактах.

Протокол счётной комиссии составляется в случае, если в обществе создана счётная комиссия или функции счётной комиссии выполняются регистратором общества.

В случае если голосования по вопросам повестки дня общего собрания осуществлялось без использования бюллетеней для голосования, к протоколу счётной комиссии об итогах голосования должен прилагаться список лиц, принявших участие в общем собрании, с указанием по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум, варианта голосования каждого указанного лица, либо того, что оно не приняло участия в голосовании.

Протокол счётной комиссии об итогах голосования на общем собрании подписывается членами счётной комиссии, а в случае, если функции счётной комиссии выполнял регистратор, - лицами, уполномоченными регистратором.

Протокол счётной комиссии об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия годового общего собрания акционеров.

Протокол счётной комиссии об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарём общего собрания акционеров.

В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

В случае, если в обществе не создана счётная комиссия и функции счётной комиссии не выполняются регистратором, в протоколе общего собрания должны указываться сведения, которые в соответствии с законодательством должны указываться в протоколе счётной комиссии об итогах голосования на общем собрании.

Кроме протокола счётной комиссии, к протоколу общего собрания приобщаются документы, принятые или утверждённые решениями общего собрания.

Отчёт об итогах голосования на общем годовом собрании акционеров составляется с целью уведомления акционеров о результатах собрания в случаях, когда результаты голосования не оглашались на общем собрании акционеров. Решения собрания в форме отчёта доводятся до лиц, включённых в список для участия в собрании, не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования, тем же способом, каким было доведено до акционеров сообщение о проведении общего собрания (вручение, заказное письмо и т.п.).

Отчёт об итогах голосования на общем собрании подписывается председателем и секретарём общего собрания.

Предложенный подход не претендует на учёт всех нюансов, связанных с организацией и проведением годового общего собрания акционеров и, разумеется, может быть дополнен, если в повестке дня годового общего собрания акционеров содержатся не только обязательные для годового собрания вопросы, но и другие (такие как реорганизация общества, увеличение уставного капитала, дробление (либо консолидация) акций, одобрение сделок с заинтересованностью), либо возникают незапланированные или нестандартные ситуации.

Размещено на Allbest.ru