При совершении реорганизации, учредители (участники) юридического лица, или орган принявший решение о реорганизации, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов подверженного реорганизации юридического лица. При этом кредитор вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является реорганизуемое юридическое лицо, и возмещения убытков причиненных досрочным прекращением обязательства. В случае «если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами». Реорганизация юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица считается завершенной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Реорганизация юридического лица в формах слияния, разделения выделения и преобразования считается завешенной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Ну и последнее на что мне хотелось бы обратить внимание, это на несостоятельность (банкротство) юридического лица. Итак, «юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, за исключением казенного предприятия, а также юридическое лицо, действующее в форме потребительского кооператива либо благотворительного или иного фонда, по решению суда может быть признано несостоятельным (банкротом), если оно не в состоянии удовлетворить требования кредиторов». «Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанности не исполнены ими в течение трех месяцев с момента наступления даты их исполнения».

Заключение

Значение института юридического лица можно понять, проанализировав функции, которые он выполняет в регулировании имущественного оборота.

1) Оформление коллективных интересов. Специфика имущественных отношений, регулируемых гражданским правом состоит в том, что каждый субъект этих отношений действует исходя из своей собственной выгоды и в своем интересе. Однако в ряде случаев достичь максимальной выгоды можно, лишь объединив свои усилия и средства с другими субъектами таких же отношений. Чтобы при этом не получилась ситуация, описанная в известной басне И.А. Крылова, воля всех участников такого объединения должна стать одной волей или волей одного. Однако во втором случае будет нарушаться баланс интересов членов объединения. Остается первое. Таким образом, институт юридического лица организует, упорядочивает внутренние отношения между участниками юридического лица (организации), преобразуя их волю в волю организации в целом, позволяя ей выступать в гражданском обороте от своего имени.

2) Объединение капиталов. Для достижения крупной коммерческой цели необходимо включить в дело крупный капитал. В этом плане юридическое лицо, в особенности такая его разновидность как акционерное общество, является оптимальной формой долговременной централизацией капиталов, без чего немыслима крупномасштабная предпринимательская деятельность.

3) Ограничение предпринимательского риска. Конструкция юридического лица позволяет ограничить имущественный риск участника суммой вклада в капитал конкретного предприятия.

4) Управление капиталом. Эта формула тесно связана с первой, так как управление капиталом осуществляется для достижения целей, представляющих интерес для тех, кто объединяет свой капитал с капиталом других участников. Институт юридического лица создает также основания для более гибкого использования капитала, принадлежащего одному лицу, в различных сферах предпринимательской деятельности.

Таким образом, появление и развитие института юридического лица было обусловлено потребностями развивающегося экономического оборота, предопределившего появление в качестве самостоятельного участника общественного производства особого феномена - некого олицетворенного имущества. Возникнув в недрах экономических общественных отношений, этот социальный феномен неизбежно должен был найти себе юридическое признание. Эта тема для дальнейшего разговора.

юридический лицо собственность учредитель

Список использованной литературы

1. Полный сборник законов Российской Федерации в 2-х тт. М.: 2004.

2. Гражданское право. В 2-х томах. Том 1. Учебник / Под редакцией Е.А.Суханова. - М., 1993.

3. Федеральный Закон «Об организации страхового дела в Российской Федерации».

4. Е.Б.Хохлов, В.В.Бородин. Понятие юридического лица: история и современная трактовка. // Государство и право. 2003.

5. Суханов С.А. «Гражданское право», учебник М., 2004г.

6. Богуславский М.М. Международное частное право. Учебник. - М., 2003.

7. Толстой Ю.К., Сергеев А.П. «Гражданское право». М., 2002.

8. Федеральный Закон «О некоммерческих организациях».

9. Федеральный Закон «О свободе совести и религиозных объединениях».

10. Федеральный Закон «Об акционерных обществах».

11. Федеральный Закон «О лицензировании отдельных видов деятельности».

12. Федеральный Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью».

13. Федеральный Закон «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации».

14. Федеральный Закон «О благотворительной деятельности и благотворительных организациях».

15. Федеральный Закон «О производственных кооперативах».

16. П. Кашковский. О критериях разграничения коммерческих и некоммерческих организаций // Юрист, 2000.

17. Федеральный Закон «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».

18. Федеральный Закон «О несостоятельности (банкротстве)».

19. Тихомирова Л.В., Тихомиров М.Ю. Юридическая энциклопедия / Пол ред. М.Ю. Тихомирова. - М.: 1999, - 526 с.

20. Гражданское право. Том 1. Учебник. Издание пятое, переработанное и дополненное / Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого.- М.: «ПБОЮЛ Л.В. Рожников», 2001.

21. Жамен С., Лакур Л. Торговое право. Учебное пособие. Перевод с французкого. - М., 1993.

22. Гражданское право. Учебник для вузов. Ч. 1 / Под общ. ред. доктора юридических наук. доцента Б.М. Илларионовой, кандидата юридических наук, доцента В.А. Плетнева. - М.: Издательская группа Норма-ИНФРА.М. 1998. - 464 с.

23. Тихомирова Л.В., Тихомиров М.Ю. Юридическая энциклопедия /Под ред. М.Ю. Тихомирова. - М.: 1999.

Приложение

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 апреля 2005 г. N А31-3938/12

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе председательствующего Конкиной И.И., судей Павлова В.Ю., Шишкиной Е.Н., при участии представителя от ответчика: Елепиной С.В. по доверенности от 31.03.2005, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов - Дмитрук Н.С., Косаревой М.В., Нефедова В.Р., Грохотовой Т.В., Задоровой Т.Ф., Горячевой Л.П., Ивановой Т.С., Исаевой Е.Ф., Кочетовой З.П., Воронина Ю.М., Огородниковой Е.В., Лебедевой Н.Н., Калугина В.П., Ермолаевой С.Н., Пушкина С.И., Жеребьевой А.Н., Жеребьева В.В., Соколовой Т.П., Поповой Р.П., Кашиной М.А., Косарева Ю.П., Семеновой С.П., Иудовой Е.П. на решение от 27.10.2004 и постановление апелляционной инстанции от 20.01.2005 по делу N А31-3938/12 Арбитражного суда Костромской области, принятые судьями Поляшовой Т.М., Брыченковым В.Б., Козловым С.В., Егоровой О.Ю., по иску акционеров Дмитрук Н.С., Косаревой М.В., Нефедова В.Р., Грохотовой Т.В., Задоровой Т.Ф., Горячевой Л.П., Ивановой Т.С., Исаевой Е.Ф., Кочетовой З.П.,Воронина Ю.М., Лебедевой Н.Н., Калугина В.П., Ермолаевой С.Н., Пушкина С.И., Жеребьевой А.Н., Жеребьева В.В., Поповой Р.П., Соколова В.Г., Кашиной М.А., Иудовой Е.П., Соколовой Т.П., Косарева Ю.П., Семеновой С.П. к открытому акционерному обществу "Фанплит" об установлении срока выплаты дивидендов и установил:

акционеры Дмитрук Н.С., Косарева М.В., Нефедов В.Р., Грохотова Т.В., Задорова Т.Ф., Горячева Л.П., Иванова Т.С., Исаева Е.Ф., Кочетова З.П., Воронин Ю.М., Лебедева Н.Н., Огородникова Е.В., Калугин В.П., Ермолаева С.Н., Пушкин С.И., Жеребьева А.Н., Жеребьев В.В., Попова Р.П., Соколов В.Г., Кашина М.А., Иудова Е.П., Соколова Т.П., Косарев Ю.П., Семенова С.П. (далее - акционеры) обратились в Арбитражный суд Костромской области с иском к открытому акционерному обществу "Фанплит" (далее - ОАО "Фанплит", Общество) об обязании установить срок выплаты начисленных дивидендов по акциям за 1999, 2000, 2001, 2002 годы.

Заявленное требование основано на статье 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции Закона N 120-ФЗ (далее - Федерального закона "Об акционерных обществах") и мотивировано тем, что Общество обязано установить срок выплаты дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям.

Решением от 27.10.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.01.2005, суд, сославшись на статьи 32 (пункт 2), 42 ФЗ "Об акционерных обществах", признал требования истцов необоснованными и отказал в удовлетворении иска.

Обе судебные инстанции исходили из того, что, согласно закону, срок и порядок выплаты дивидендов определяются только уставом Общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В уставе Общества, действовавшем до принятия новой редакции 30.06.2004, срок выплаты дивидендов по привилегированным акциям не установлен. Доказательства принятия общим собранием акционеров решения о выплате начисленных за 1999 - 2002 годы дивидендов не представлены, поэтому требование об обязании Общества установить срок выплаты дивидендов при отсутствии названного решения общего собрания противоречит закону.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, акционеры обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить их в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителей, суд неправильно применил пункт 2 статьи 32 Федерального закона "Об акционерных обществах". Привилегированные акции ОАО "Фанплит" согласно уставу с 1997 года являются кумулятивными, поэтому в силу их определения, а также пункта 4 статьи 42 названного Закона срок и порядок выплаты дивидендов по таким акциям Общество обязано установить в уставе, а не решением общего собрания акционеров.

ОАО "Фанплит" отклонило доводы заявителей и просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства участвующих в деле лиц лишь ответчик обеспечил явку полномочного представителя в третью инстанцию.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Костромской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы кассационного производства и заслушав представителя Общества, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, ОАО "Фанплит" зарегистрировано постановлением администрации Ленинского района города Костромы от 03.11.1992 N 594, регистрационный номер 275.

Согласно уставу от 14.05.1997, принятому в соответствии с требованиями главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ, уставный капитал Общества состоял из 138 808 обыкновенных именных акций и 17 914 кумулятивных привилегированных именных акций.

В пункте 5.6 устава установлено, что акционеры - владельцы привилегированных акций - имеют право на получение дивидендов в размере 10 процентов от чистой прибыли, разделенной на количество привилегированных акций, при этом невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям в установленном размере накапливается и выплачивается впоследствии. Согласно пункту 16.2 устава дата выплаты годовых дивидендов определяется общим собранием акционеров.

В редакции устава 2001 года, принятого в соответствии с Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ, данный пункт отсутствовал. Решением Арбитражного суда Костромской области от 12.05.2003 по делу N А31-4512/14 его исключение признано незаконным. Во исполнение решения суда ОАО "Фанплит" внесло изменения в устав, включив пункт 5.6 в прежней редакции.

Общим собранием акционеров 30.06.2004 принята новая редакция устава ОАО "Фанплит". В пункте 11.1 устава предусмотрено, что акционеры, владельцы привилегированных акций имеют право на получение дивидендов в размере 10 процентов от чистой прибыли, разделенных на количество привилегированных акций, при этом невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям в установленном выше размере накапливается и выплачивается в случае принятия решения общим собранием акционеров общества. В силу пункта 11.3 устава общество вправе принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года.

В соответствии с пунктом 5.6 устава 2001 года Общество начислило акционерам дивиденды по привилегированным акциям за 1999, 2000, 2001, 2002 годы. Однако решение о выплате начисленных дивидендов общим собранием акционеров не принято. Посчитав, что Общество обязано установить в уставе срок выплаты начисленных дивидендов в соответствии с пунктом 2 статьи 32 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ), акционеры обратились в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 4 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции Федерального закона от 31.10.2002 N 134-ФЗ) срок выплаты годовых дивидендов определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. Если уставом общества или решением общего собрания акционеров дата выплаты годовых дивидендов не определена, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов. Принятие решения о выплате дивидендов в силу подпункта 11 пункта 1 статьи 48 названного Закона отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

Отказав истцам в удовлетворении иска, Арбитражный суд Костромской области, правомерно сославшись на статьи 32 и 42 Федерального закона "Об акционерных обществах", указал, что при отсутствии решения общего собрания акционеров об объявлении (выплате) дивидендов Общество не вправе их выплачивать, а акционеры требовать их выплаты. Установление срока выплаты дивидендов отнесено к компетенции общего собрания акционеров и в полномочия суда не входит.

Ссылка заявителей жалобы на пункт 2 статьи 32 Федерального закона несостоятельна, поскольку согласно названной норме Закона установление в уставе срока выплаты дивидендов является правом, а не обязанностью общества.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для их пересмотра в условиях кассации по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных в пункте 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 27.10.2004 и постановление апелляционной инстанции от 20.01.2005 Арбитражного суда Костромской области по делу N А31-3938/12 оставить без изменения, кассационную жалобу акционеров открытого акционерного общества "Фанплит" Дмитрук Н.С., Косаревой М.В., Нефедова В.Р., Грохотовой Т.В., Задоровой Т.Ф., Горячевой Л.П., Ивановой Т.С., Исаевой Е.Ф., Кочетовой З.П., Воронина Ю.М., Огородниковой Е.В., Лебедевой Н.Н., Калугина В.П., Ермолаевой С.Н., Пушкина С.И., Жеребьевой А.Н., Жеребьева В.В., Поповой Р.П., Кашиной М.А., Иудовой Е.П., Соколовой Т.П., Косарева Ю.П., Семеновой С.П. - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий: И.И. Конкина

Судьи: В.Ю. Павлов, Е.Н. Шишкина

Размещено на Аllbеst.ru