Основы предпринимательства. Создание и функционирование акционерных обществ

8.3. Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

8.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

8.5. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются правовыми актами РФ, настоящим Уставом и Договором. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает Председатель Совета директоров Общества или лицо, уполномоченное Советом директоров Общества.

8.6. Совет директоров Общества вправе в любой момент расторгнуть Договор с Генеральным директором.

8.7. Генеральный директор Общества:

- обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством;

- определяет организационную структуру Общества, утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества;

- утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;

- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;

- в порядке, установленном законодательством, настоящим Уставом, Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;

- открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает договоры и совершает иные сделки;

- утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;

- организует бухгалтерский учет и отчетность;

- не позднее чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров представляет на предварительное утверждение Совета директоров Общества годовой отчет и баланс Общества;

- решает другие вопросы текущей деятельности Общества.

8.8. Заместители (заместитель) Генерального директора назначаются Генеральным директором и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором. Заместитель (заместители) Генерального директора в пределах своей компетенции без доверенности действуют от имени Общества. При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет заместитель.

9. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ

9.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общее собрание акционеров избирает Ревизионную комиссию (Ревизора).

9.2. Компетенция и порядок деятельности Ревизионной комиссии (Ревизора) определяются законодательством, настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии (Ревизоре), утверждаемым Общим собранием акционеров.

9.3. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах управления Общества.

9.4. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности осуществляются Ревизионной комиссией (Ревизором) по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10 % (десятью процентами) голосующих акций.

9.5. Член Ревизионной комиссии (Ревизор) вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов о финансово-хозяйственной деятельности и личных объяснений. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.

9.6. Ревизионная комиссия (Ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров, если возникла серьезная угроза интересам Общества.

9.7. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация, обладающие соответствующей лицензией. Аудитор осуществляет проверки финансово-хозяйственной деятельности в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с аудитором договора.

9.8. Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг аудитора определяет Совет директоров.

9.9. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Ревизионная комиссия (Ревизор) или аудитор Общества составляет заключение.

10. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

10.1. Имущество Общества состоит из уставного капитала, а также фондов, образуемых из предусмотренных законом поступлений.

10.2. Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений до тех пор, пока его размер не достигнет 25 % от размера уставного капитала Общества. Ежегодные отчисления в резервный фонд составляют не менее 5 % от чистой прибыли. Резервный фонд может использоваться лишь в целях, предусмотренных законом.

10.3. Отчисления в другие фонды осуществляются в размерах и порядке, устанавливаемых Генеральным директором.

10.4. Акционер имеет право распорядиться принадлежащими ему акциями в порядке, установленном действующим законодательством и настоящим Уставом. Акционер вправе потребовать выделения его доли в имуществе Общества пропорционально количеству акций, которыми он владеет, только в случае принятия решения о ликвидации Общества.

10.5. В принудительном порядке имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.

10.6. Имущество образуется за счет:

- доходов от реализации продукции, работ, услуг;

- кредитов банков;

- безвозмездных или благотворительных взносов, пожертвований Российских и иностранных организаций, предприятий, граждан; - иных, не запрещенных законом, поступлений.

10.7. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц и граждан для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, в том числе путем организации совместных предприятий с иностранными партнерами.

10.8. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.

10.9. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор. Общество хранит свои документы по месту нахождения исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном для акционеров, кредиторов Общества и иных заинтересованных лиц.

10.10. Генеральный директор и главный бухгалтер Общества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.

10.11. Право подписи от лица Общества имеют Генеральный директор и его заместители либо лица, специально уполномоченные ими.

10.12. Все финансовые и бухгалтерские документы должны иметь две подписи - Генерального директора и главного бухгалтера или лиц, надлежащим образом уполномоченных на право подписи от их имени, если иное не установлено законом.

11. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

11.1. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально количеству акций, которыми владеет акционер.

11.2. Порядок распределения чистой прибыли между акционерами определяется Общим собранием акционеров.

12. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ

12.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Если федеральными законами будут установлены иные формы реорганизации, Общество будет вправе реорганизоваться в указанных формах. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Общества.

12.2. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Общества, определяются законом.

12.3. Реорганизация Общества в соответствующих формах осуществляется в порядке, определяемом действующими правовыми нормами.

12.4. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

12.5. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава.

12.6. Вопрос о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии выносит на решение Общего собрания Генеральный директор. Общее собрание акционеров принимает решение о ликвидации Общества.

12.7. Общее собрание акционеров обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

12.8. Общее собрание акционеров устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Общества и по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, назначает ликвидационную комиссию в составе Председателя, Секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая Председателя и Секретаря, не может быть менее трех.

12.9. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем и Секретарем.

12.10. Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества и с акционерами, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имени Общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.

12.11. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

12.12. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.

___________________________________________________________________________________________________

Образец

Устава Банка

УСТАВ АКЦИОНЕРНОГО КОММЕРЧЕСКОГО БАНКА

(В ФОРМЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА)

Устав зарегистрирован

в Центральном банке

Российской Федерации

Регистрационный номер № ____________________

Зам. Председателя Центрального банка

Российской Федерации

____________________ / ____________________ /

«____________________» ____________________ 200__ года

УСТАВ

Акционерного коммерческого банка

____________________

(наименование)

УТВЕРЖДЕН

Общим собранием

акционеров

Протокол № ____________________

от «____________________» ____________________ 200_ г.

г. ____________________

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Акционерный коммерческий банк ____________________, именуемый в дальнейшем БАНК, создан в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

1.2. БАНК является открытым акционерным обществом и входит в единую банковскую систему Российской Федерации.

1.3. БАНК является юридическим лицом, имеет самостоятельный баланс и действует на основании хозяйственного расчета и самофинансирования.

1.4. БАНК имеет печать со своим наименованием и с изображением эмблемы, бланки, штампы и другие предусмотренные законом реквизиты.

1.5. По своим обязательствам и по обязательствам созданных им филиалов БАНК отвечает всем принадлежащим ему имуществом.

1.6. БАНК не отвечает по обязательствам своих акционеров, а акционеры БАНКА несут ответственность по его обязательствам лишь в пределах внесенного взноса.

1.7. Государство не несет ответственности по обязательствам БАНКА, БАНК не отвечает по обязательствам государства.

1.8. БАНК в своей деятельности руководствуется законодательством Российской Федерации, правилами по кредитованию, ведению расчетных и кассовых операций, другими нормативными документами, а также настоящим Уставом.

1.9. На денежные средства и иное имущество клиентов, находящихся в БАНКЕ, включая вклады граждан, арест может быть наложен, и взыскание может быть обращено на основании и в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

1.10. Работники БАНКА и акционеры обязаны хранить тайну по операциям и состоянию счетов самого БАНКА и его клиентов.

Справки об операциях и состоянии счетов в БАНКЕ могут выдаваться владельцам счетов, их вышестоящим организациям, судебным, следственным, финансовым органам и органам арбитража, а также учреждениям Центрального банка Российской Федерации с соблюдением установленного действующим законодательством порядка.

Справки о вкладах и об операциях по вкладам граждан выдаются кроме клиентов и их законных представителей по письменным запросам:

- органам предварительного следствия и дознания по находящимся в их производстве уголовным делам и делам, по которым в предусмотренных законом случаях может быть применена конфискация имущества;

- судам по находящимся в их производстве гражданским делам, вытекающим из уголовных дел, делам о взыскании алиментов (при отсутствии заработка или иного имущества, на которое можно обратить взыскание), либо о разделе вклада, являющегося совместным имуществом супругов;

- государственным нотариальным конторам по находящимся в их производстве наследственным делам о вкладах умерших вкладчиков.

1.11. Местонахождение БАНКА: ____________________

____________________.

2. ИМУЩЕСТВО, ФОНДЫ И КРЕДИТНЫЕ РЕСУРСЫ БАНКА

2.1. БАНК является собственником принадлежащего ему имущества, которое состоит из:

- имущества, переданного БАНКУ учредителями (акционерами);

- полученных доходов;

- иного имущества, приобретенного БАНКОМ по другим основаниям, допускаемым законодательством.

Имуществом БАНКА также является имущество филиалов и представительств, созданных за счет средств БАНКА.

Собственные средства БАНКА складываются из уставного, резервного, страхового и других фондов.

Акционеры не обладают обособленными имущественными правами на собственность БАНКА.

2.2. Уставный фонд БАНКА составляет ____________________ рублей. Он формируется за счет размещения первого выпуска акций среди учредителей.

По решению Собрания акционеров Уставный фонд также может формироваться за счет средств, поступающих от реализации акций, распространяемых по свободной подписке.

2.3. В соответствии с решением Собрания акционеров взносами могут служить здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, права на пользование землей и другими природными ресурсами, а также иные имущественные права (в том числе на интеллектуальную собственность) и иностранная валюта. При этом независимо от формы оплаты стоимость акций выражается в рублях.

Стоимость вносимого имущества определяется Собранием акционеров в порядке, установленном законодательством.

При предоставлении имущества в пользование размер вклада определяется исходя из арендной платы за пользование этим имуществом в течение срока пользования.

2.4. Уставный фонд разделен на ____________________ (____________________) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью ____________________

(____________________) рублей каждая.

2.5. Реестр акционеров ведется БАНКОМ или специализированной уполномоченной организацией.

2.6. Акционерам может выдаваться по их требованию временный сертификат на владение соответствующим количеством акций.

2.7. В дальнейшем БАНК вправе выпускать иные виды акций в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

2.8. Требование к акционерам оплатить неоплаченную часть акций принимается Советом Банка по мере необходимости и должно быть выполнено в течение 15 дней.

2.9. Для обеспечения своевременной оплаты Уставного фонда Совет Банка вправе аннулировать подписку акционера, не оплатившего в срок акции, и заменить ее новой, пустив акции в продажу с дополнительным сроком в один месяц.

2.10. Изменение размера уставного капитала производится по решению Собрания акционеров.

2.11. БАНК вправе увеличивать уставный капитал при условии полного размещения соответствующего выпуска акций.

2.12. Увеличение уставного капитала производится путем дополнительного выпуска акций, обмена облигаций на акции, увеличения номинальной стоимости акций. При этом неразмещенные акции остаются в распоряжении Совета Банка.

Размещение дополнительно выпускаемых акций может быть осуществлено выше или ниже номинала в зависимости от конъюнктуры рынка ценных бумаг.

2.13. Уменьшение уставного капитала может быть произведено посредством понижения номинальной стоимости акций, путем сокращения числа акций или изъятия акций из оборота с выплатой платежей, причитающихся владельцам изъятых акций.

По истечении одного года со дня объявления об уменьшении уставного капитала акции, не предъявленные для аннулирования, признаются недействительными, о чем сообщается в печати.

2.14. Резервный, страховой и другие фонды БАНКА создаются по основаниям, предусмотренным законом за счет ежегодных отчислений от прибыли, а также за счет взносов акционеров для обеспечения обязательств БАНКА и покрытия возможных убытков. Максимальный размер страхового фонда не может превышать размера уставного капитала, минимальный размер составляет 15 % уставного капитала.

2.15. Положения о порядке образования и использования фондов утверждаются Советом Банка.

3. ОБЕСПЕЧЕНИЕ ИНТЕРЕСОВ КЛИЕНТОВ

3.1. БАНК постоянно поддерживает готовность своевременно и полностью выполнять принятые на себя обязательства исходя из данных структуры своего баланса в соответствии с устанавливаемыми Центральным банком Российской Федерации нормативами. В целях осуществления положительных результатов хозрасчетной деятельности БАНКУ предоставляется право устанавливать на договорных условиях платные услуги за обслуживание клиентов, а также выплату процентов по расчетным, текущим и депозитным счетам.

4. КРЕДИТНЫЕ РЕСУРСЫ БАНКА

4.1. Кредитные ресурсы БАНКА формируются за счет:

- собственных средств БАНКА (за исключением стоимости приобретенных основных фондов, вложений в паи и акции других банков, предприятий и организаций);

- средств предприятий, организаций и граждан, находящихся на расчетных, текущих и других счетах в БАНКЕ, в том числе средств, привлеченных в виде депозитов;

- за счет средств, полученных Банком после обращения взыскания на предметы залога (включая землю, предприятия, сооружения, здания и др. объекты, непосредственно связанные с землей);

- вкладов граждан, привлекаемых на определенный срок;

- кредитов других банков; - других привлеченных средств.

В качестве ресурсов кредитования может учитываться нераспределенная в течение операционного года прибыль БАНКА.

5. ОПЕРАЦИИ БАНКА

5.1. Для осуществления операций и хранения денежных средств БАНК открывает корреспондентский счет в учреждении Центрального банка России.

5.2. БАНК мобилизует свободные денежные средства предприятий, организаций и граждан и хранит их на расчетных, текущих, депозитных или иных счетах.

БАНК привлекает во вклады денежные средства граждан. Денежные средства принимаются БАНКОМ на определенный срок и до востребования. БАНК обеспечивает сохранность принятых денежных средств.

5.3. Банк осуществляет кредитование предприятий, организаций, граждан, занимающихся предпринимательской и индивидуальной трудовой деятельностью, арендаторов, фермеров и иных граждан, а также осуществляет их расчетное и кассовое обслуживание.

Кредиты, предоставляемые Банком, обеспечиваются залогом имущества, принадлежащего заемщику, на которое может быть обращено взыскание в соответствии с действующим законодательством, гарантиями, поручительствами и обязательствами в других формах. Банк может предоставлять кредит без обеспечения (банковый кредит).

БАНК вправе выдавать кредиты юридическим и физическим лицам на пополнение оборотных средств, развитие сельскохозяйственного и иного производства, социально-бытовые и иные нужды под залог земли, а также под залог предприятий, строений, зданий, сооружений и др. объектов, тесно связанных с землей (ипотека), в порядке, определяемом законодательством.

5.4. БАНК может осуществлять в установленном порядке финансирование капитальных вложений.

Платежи со счетов клиентов, включая платежи в бюджет и на оплату труда, осуществляются БАНКОМ в порядке очередности, установленной действующим законодательством.

Принудительное списание средств со счетов клиентов производится по решению суда, арбитражного суда и в других установленных законом случаях.

5.5. БАНКУ предоставлено право в установленном порядке осуществлять кредитование, расчеты и другие операции, связанные с внешнеэкономической деятельностью. Операции БАНКА и его клиентов по привлечению и размещению средств в иностранной валюте в форме кредитов, займов, депозитов, вкладов и в других формах осуществляются по лицензии Центрального банка России.

5.6. БАНК может получать у других банков и предоставлять им кредиты.

5.7. БАНК вправе в установленном законом порядке выпускать и приобретать акции.

БАНК по поручению предприятий, организаций может осуществлять продажу, приобретение и хранение акций, а также получать и выплачивать доходы по акциям.

БАНК обеспечивает в установленном порядке контроль за выдачей средств на выплату заработной платы по обслуживаемой клиентуре.

5.8. БАНК может:

- приобретать право требования платежа, вытекающее из поставок товаров и оказания услуг (факторинг);

- участвовать собственными средствами на долевой основе в хозяйственной деятельности предприятий, организаций, физических и юридических лиц;

- представлять интересы предприятий и организаций, а также фермеров и граждан, занимающихся предпринимательской и индивидуальной трудовой деятельностью, а также иных юридических и физических лиц по их доверенности;

- по просьбе предприятий и организаций, фермеров и граждан, занимающихся предпринимательской и индивидуальной трудовой деятельностью, а также иных юридических и физических лиц приобретать и передавать им на условии аренды оборудование, транспортные средства и иное имущество (лизинг).

5.9. Отношения БАНКА с клиентами строятся на договорной основе.

5.10. БАНК вправе:

- получать от кредитуемых предприятий и организаций отчеты, балансы и документы, подтверждающие их платежеспособность, а также обеспеченность предоставленных кредитов;

- требовать проведения экспертизы проектных решений по строительству, расширению, реконструкции и техническому перевооружению объектов, которые предполагается осуществить с участием средств или кредитов БАНКА;

- прекращать дальнейшую выдачу кредита, досрочно взыскивать выданные суммы кредита при нарушении обязательств, предусмотренных кредитным договором, при выявлении случаев недостоверности отчетности или запущенности бухгалтерского учета;

- объявлять в установленных законодательством случаях предприятия и организации неплатежеспособными. Вносить в установленном порядке предложения по их реорганизации и ликвидации;

- на основе договоров с клиентами устанавливать процентные ставки за проведение активных и пассивных операций, а также размеры комиссионного вознаграждения за оказанные услуги.

6. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ БАНКА

6.1. После зачисления сумм в резервный и страховой фонды и уплаты в соответствии с действующим законодательством налогов в бюджет, прибыль используется в порядке, определенном Собранием акционеров БАНКА.

7. УПРАВЛЕНИЕ БАНКОМ

7.1. Общее руководство деятельностью БАНКА осуществляет Собрание акционеров и Совет БАНКА, избираемый Собранием из представителей акционеров. Количество членов Совета БАНКА определяется Собранием акционеров.

Управление текущей деятельностью БАНКА осуществляет его Правление, избираемое на Собрании акционеров.

Члены Правления не могут быть одновременно членами Совета БАНКА.

7.2. Собрания акционеров бывают очередными и внеочередными.

Очередные Собрания созываются ежегодно не позднее, чем через месяц после составления баланса БАНКА за отчетный год. Внеочередные Собрания акционеров могут созываться по требованию акционеров, владеющих не менее чем 10 % акций, а также по требованию Совета БАНКА, Ревизионной комиссии или Правления БАНКА. Извещения о Собрании и повестке дня направляются Советом БАНКА его акционерам не позднее, чем за 1 месяц до созыва очередного Собрания и не менее чем за 10 дней до созыва внеочередного Собрания.

7.3. К исключительной компетенции Собрания акционеров относится: - избрание Совета БАНКА и Ревизионной комиссии сроком на 1 год; - избрание Правления БАНКА сроком на 3 года;

- решение вопросов о введении в состав Совета, Ревизионной комиссии и Правления БАНКА новых членов;

- отзыв членов Совета, Ревизионной комиссии и Правления БАНКА до истечения срока их полномочий;

- определение размера Уставного капитала;

- определение размера номинальной стоимости акции;

- утверждение Устава БАНКА, положения о Правлении БАНКА, Ревизионной комиссии и внесении в них изменений;

- рассмотрение и утверждение годового баланса БАНКА, отчета о прибылях и убытках за истекший операционный год, заключений Ревизионной комиссии;

- распределение прибыли БАНКА;

- решение вопросов о создании, реорганизации и ликвидации филиалов и представительств БАНКА;

- определение экономической политики и общей направленности развития и деятельности БАНКА;

- руководство Советом БАНКА.

Собрание акционеров не вмешивается в текущую и оперативную деятельность Правления, подразделений и служб БАНКА.

7.4. На Собрании имеют право присутствовать акционеры или представители акционеров, имеющие надлежащим образом оформленную доверенность. Голосование проводится по принципу - одна акция - один голос. Количество голосов, которыми обладает акционер, определяется количеством принадлежащих ему обыкновенных именных акций.

Собрание правомочно решать вынесенные на его рассмотрение вопросы, если в нем участвуют акционеры и представители акционеров, имеющие не менее 50 % голосов.

Все решения за изъятиями, установленными настоящим Уставом, принимаются простым большинством голосов. Решения Собрания о внесении изменений и дополнений в Устав, об утверждении нового Устава БАНКА, об изменении размера уставного капитала, ликвидации и реорганизации БАНКА принимаются большинством в 3/4 голосов от общего числа голосов всех акционеров, присутствующих на Собрании акционеров.

7.5. Совет БАНКА:

- рассматривает и решает вопросы деятельности БАНКА в соответствии с Положением о Совете БАНКА;

- решает внесенные на его рассмотрение вопросы, если в заседаниях участвуют не менее 50 % членов Совета. Решения принимаются большинством голосов. При равенстве голосов голос Председателя Совета считается решающим;

- определяет основные условия кредитования;

- вносит предложения Общему собранию акционеров об увеличении или уменьшении уставного капитала, изменении и дополнении Устава БАНКА и другим вопросам, подлежащим рассмотрению Собранием;

- осуществляет контроль за работой Правления БАНКА.

7.6. Совет вправе делегировать свои права Правлению БАНКА, о чем принимается соответствующее решение. Совет БАНКА не вправе вмешиваться в текущую и оперативную деятельность Правления, подразделений и служб БАНКА.

7.7. Совет БАНКА созывается его Председателем не реже одного раза в квартал. Внеочередные заседания Совета БАНКА проводятся по предложению не менее 1/3 его членов, Ревизионной комиссии или Правления БАНКА.

7.8. Решения Совета БАНКА принимаются большинством голосов. В случае равенства голосов голос Председателя Совета Банка является решающим. Решения Совета БАНКА считаются правомочными, если в его заседании участвуют не менее 50 % членов Совета.

7.9. Правление БАНКА: - организует и осуществляет руководство оперативной и текущей деятельностью

БАНКА и обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета БАНКА;

- определяет кредитную политику БАНКА и решает вопросы по предоставлению ссуд;

- утверждает штатное расписание БАНКА, его филиалов и представительств. Определяет экономические нормативы по труду и размерам расходов на содержание и развитие БАНКА;

- утверждает положения о структурных подразделениях БАНКА;

- решает вопросы подбора, подготовки и использования кадров;

- рассматривает и решает другие вопросы деятельности БАНКА в соответствии со своим Положением.

7.10. Правление БАНКА правомочно решать внесенные на его рассмотрение вопросы, если в заседаниях участвуют не менее 1/2 членов Правления. Решения принимаются большинством голосов. При равенстве голосов голос Председателя Правления считается решающим.

При несогласии с принятым решением члены Правления Банка имеют право сообщить свое мнение Совету БАНКА.

7.11. Председатель и члены Правления БАНКА руководят деятельностью БАНКА в соответствии с полномочиями, предоставленными им Советом БАНКА, участвуют в работе Совета БАНКА с правом совещательного голоса.

7.12. Правление БАНКА утверждает Положение о порядке приема, перемещения и освобождения работников БАНКА.

7.13. Председатель Правления организует работу Правления, аппарата БАНКА, а также филиалов и представительств БАНКА, распоряжается имуществом и средствами БАНКА в соответствии с действующим законодательством и настоящим уставом.

7.14. Председатель Правления без доверенности представляет БАНК во взаимоотношениях с другими организациями, учреждениями, предприятиями и гражданами. От имени БАНКА заключает договоры, соглашения и другие сделки, совершает юридически значимые акты.

Председатель Правления осуществляет прием и увольнение работников БАНКА, в соответствии с действующим законодательством поощряет их и налагает на них взыскания.

8. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ БАНКА

8.1. Учет и документооборот в БАНКЕ организуются в соответствии с правилами, установленными Центральным банком Российской Федерации.

БАНК представляет учреждениям Центрального банка Российской Федерации по месту нахождения БАНКА статистическую отчетность по формам и в сроки, установленные правилами Центрального банка Российской Федерации, относящимися к деятельности коммерческих банков.

8.2. Итоги деятельности БАНКА отражаются в ежемесячных и годовых балансах, в отчете о прибылях и убытках, а также в годовом отчете, которые представляются в Центральный банк Российской Федерации.

Годовой баланс и отчет о прибылях и убытках утверждаются Собранием акционеров и подлежат публикации в печати.

8.3. Операционный год БАНКА начинается 1 января и заканчивается 31 декабря.

9. РЕВИЗИЯ И ПРОВЕРКА ДЕЯТЕЛЬНОСТИ БАНКА

9.1. Ревизия деятельности БАНКА осуществляется Ревизионной комиссией БАНКА.

В состав Ревизионной комиссии не могут быть избраны члены Совета или Правления БАНКА, а также другие лица, занимающие какие-либо штатные должности в БАНКЕ.

Члены Ревизионной комиссии несут ответственность за добросовестное выполнение возложенных на них обязанностей в порядке, определяемом действующим законодательством.

В ходе выполнения возложенных на Ревизионную комиссию функций комиссия может привлекать экспертов из числа лиц, не занимающих какие-либо штатные должности в БАНКЕ.

Ревизионная комиссия проверяет соблюдение БАНКОМ законодательных и других актов, регулирующих его деятельность, постановку внутрибанковского контроля, кредитные, расчетные, валютные и другие операции, проведенные БАНКОМ в течение года (сплошной проверкой или выборочно), состояние кассы и имущества.

Ревизии проводятся как по плану, утвержденному Ревизионной комиссией, так и по требованию акционеров, владеющих не менее 10 % акций БАНКА. По результатам ревизии Ревизионная комиссия имеет право требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров, Совета и Правления БАНКА.

9.2. Председатель Ревизионной комиссии участвует в работе Совета и Правления БАНКА с правом совещательного голоса.

9.3. Контроль за деятельностью БАНКА осуществляется Центральным банком Российской Федерации.

Проверки деятельности БАНКА осуществляются Центральным банком Российской Федерации, Минфином и другими органами в соответствии с действующим законодательством.

10. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ БАНКА

10.1. Деятельность БАНКА прекращается по решению Собрания акционеров, а также в других случаях, предусмотренных законодательством.

Имущество ликвидированного БАНКА после расчетов по оплате труда с работниками БАНКА и выполнения обязательств перед гражданами-вкладчиками, бюджетом, банками и другими кредиторами распределяется между акционерами пропорционально количеству акций, которыми владеет акционер на день принятия решения о ликвидации.

10.2. Объявление о прекращении деятельности БАНКА публикуется в печати.

10.3. Изменения, дополнения к настоящему Уставу, принятые Собранием акционеров, регистрируются в Центральном банке России в установленном порядке.

Председатель Совета Банка

____________________ ____________________ (подпись)

__________________________________________________________________________________________________

3.2. Пакет образцов учредительных документов для создания закрытого акционерного общества

Образец

ДОГОВОР О СОЗДАНИИ

ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

____________________

(наименование общества)

г. ____________________ «__» ____________________ 200__ г.

«Фирменное наименование», в лице «указать фамилию, имя, отчество уполномоченного лица», действующего на основании «указать основание (устав, доверенность)», гражданин «указать гражданство, а также фамилия, имя, отчество», именуемые в дальнейшем Учредители, заключили настоящий договор о создании (далее - Договор) о нижеследующем:

1. Предмет Договора.

Предметом Договора является совместная деятельность Учредителей по созданию

в г. ____________________ закрытого акционерного общества «Наименование», именуемого в

дальнейшем Общество.

2. Обязанности Учредителей.

Учредители обязуются совершить в соответствии с действующим законодательством РФ необходимые для создания акционерного общества действия, а именно:

- провести «указать дату» в г. ____________________ учредительное собрание;

- нести все расходы, связанные с учреждением Общества (оплата государственной пошлины, регистрационного сбора, услуг третьих лиц и другие возможные затраты);

- в течение (количество дней с момента подписания Договора) оплатить половину общей стоимости обыкновенных акций Общества в размере и форме, указанной в статье 3 Договора.

3. Уставный капитал и акции Общества.

3.1. Уставный капитал Общества создается в размере сумма цифрами (сумма прописью) рублей.

3.2. Между учредителями размещается количество цифрами (количество прописью) обыкновенных акций номинальной стоимостью сумма цифрами (сумма прописью) рублей каждая.

3.3. Акции, указанные в п. 3.2 размещаются среди учредителей следующим образом: наименование (имя) Учредителя - количество цифрами (количество прописью)

штук,

наименование (имя) Учредителя - количество цифрами (количество прописью) штук.

Вариант 1: 3.4. В счет оплаты каждой акции (п. 3.3) Учредители передают денежные средства в размере ее номинальной стоимости (денежная форма оплаты акций).

Вариант 2: 3.4. В счет оплаты каждой акции (п. 3.3) Учредители передают следующие средства:

наименование (имя) Учредителя:

наименование имущества - стоимость имущества,

наименование (имя) Учредителя:

наименование имущества - стоимость имущества.

Оценка неденежных средств, передаваемых Учредителями в счет оплаты акций

(п. 3.3), осуществлена по соглашению между учредителями.

4. Ведение дел по Договору.

4.1. Наименование (имя) Учредителя представляет Учредителей в отношениях с третьими лицами по вопросам, касающимся выполнения Договора; ведет учет расходов в связи с Договором, а также выполняет другие действия, связанные с выполнением Договора, от имени и по поручению Учредителей.

4.2. Лицо, указанное в п. 4.1, обязано по требованию Учредителя предоставить любую информацию и копии документов, касающиеся создания Общества.

5. Права Учредителей.

Учредитель в связи с Договором имеет право:

- вносить обязательные для рассмотрения предложения на Учредительном собрании;

- в случае оплаты своих акций неденежными средствами потребовать переоценку этих средств (п.3.4) в соответствии с независимой оценкой, проведенной этим Учредителем за свой счет;

- требовать от лица, которому предоставлено ведение общих дел по Договору, предоставление любой информации, касающейся создания Общества, а также предоставления копий соответствующих документов.

Реквизиты и подписи сторон.

____________________________________________________________________________________________________

Образец

Протокол № 1

Учредительного собрания

Закрытого акционерного общества

«____________________» (рус. назв.)

«____________________» (лат. назв.)

г. ____________________ «__» ____________________ 200__ г.

Присутствовали:

Граждане Российской Федерации

____________________ (ФИО, паспортные данные, адрес)

____________________ (ФИО, паспортные данные, адрес)

____________________ (ФИО, паспортные данные, адрес)

____________________ (ФИО, паспортные данные, адрес)

____________________ (ФИО, паспортные данные, адрес)

____________________ (ФИО, паспортные данные, адрес)

Председатель - ____________________ (ФИО)

Секретарь - ____________________ (ФИО)

Рассмотрели вопросы повестки дня:

1. О создании Закрытого акционерного общества

«_________________» (рус. назв.) «____________________» (лат. назв.)

2. Об утверждении Устава.

3. О выпуске обыкновенных именных акций.

4. О размещении обыкновенных именных акций.

5. О формировании органов управления Обществом.

6. Об оценке имущества, вносимого в Уставный капитал.

7. О регистрации Общества.

Всесторонне рассмотрев и обсудив вопросы, приняли решения:

1. В соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», создать Закрытое акционерное общество «____________________» (рус. назв.) «____________________» (лат. назв.), именуемое в дальнейшем «Общество» по адресу: ____________________.

2. Утвердить Устав Общества. Принято: единогласно.

3. Выпустить ____________________ обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью ____________________ рублей каждая.

Принято: единогласно.

4. Разместить обыкновенные именные акции следующим образом: ____________________ (ФИО - доля)

____________________ (ФИО - доля)

____________________ (ФИО - доля)

____________________ (ФИО - доля)

____________________ (ФИО - доля)

Принято: единогласно.

5. Единоличным исполнительным органом Общества является ____________________

(должность) ____________________ (ФИО) (паспортные данные, адрес)

Принято: единогласно.

6. Оценить имущество, вносимое в качестве взноса в Уставный капитал, следующим образом:

Принято: единогласно

7. Делегировать права представлять Учредительные документы Общества на государственную регистрацию с получением свидетельства о государственной регистрации ЗАО ____________________

Принято: единогласно.

Все решения приняты единогласно.

ПОДПИСИ:

Председатель ____________________ (ФИО)

Секретарь ____________________ (ФИО)

___________________________________________________________________________________________________

Протокол № 1

Собрания Акционеров

Закрытого акционерного общества

____________________

(название общества)

г. ____________________ «____________________» ____________________ 200_ г.

Присутствовали: граждане Российской Федерации:

Ф.И.О. без паспортных данных

Юридическое (ие) лицо(а): Правовая форма «название» (юр. адрес и реквизиты писать не надо) в лице Директора (Генерального директора, Президента, Учредителя,

Представителя и т. д.) Ф.И.О.

Перечислить всех Учредителей.

Рассмотрели вопросы повестки дня:

1. О создании Закрытого акционерного общества «название общества».

2. О составе учредителей.

3. О размере Уставного капитала.

4. Об утверждении Устава и Учредительного договора.

5. Об избрании Генерального директора Общества.

6. О регистрации Общества. Всесторонне рассмотрев и обсудив вопросы, приняли решения:

1. В соответствии с Гражданским кодексом РФ создать Закрытое акционерное общество

«название общества», именуемое в дальнейшем «Общество» по адресу: юридический адрес Общества.

2. Учредителями Общества считать:

Правовая форма «Название» Юридического лица, Ф.И.О. Участников.

Перечислить всех Учредителей.

3. Утвердить Уставный капитал Общества в размере «цифры прописью» ____________________

____________________ рублей.

4. Утвердить Устав Общества и Учредительный договор.

5. Избрать Генеральным директором Общества «название Общества» Ф.И.О.

Генерального директора (паспорт: серия, номер, кем и когда выдан, прописка с индексом).

6. Делегировать права представлять учредительные документы Закрытого акционерного общества на государственную регистрацию с получением свидетельств о государственной регистрации Ф.И.О. кому поручить регистрацию (паспорт: серия, номер, кем и когда выдан, прописка с индексом).

Все решения приняты единогласно.

УЧРЕДИТЕЛИ: ____________________ Ф.И.О. Учредителя

Для Юридического лица: Правовая форма «Название»

Директор (Ген. директор и т. д.) ____________________ Ф.И.О.

Печать Юр. лица

Подписи всех Учредителей.

___________________________________________________________________________________________________

Образец

ПРОТОКОЛ

УЧРЕДИТЕЛЬНОГО СОБРАНИЯ

ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

____________________

(название общества)

____________________

(название в латинской транскрипции (если есть)

г. ____________________ «_______» ____________________ 200_ г.

Присутствовали: граждане Российской Федерации: фамилия, имя, отчество.

Рассмотрели вопросы повестки дня:

1. О создании Закрытого акционерного общества (название общества).

2. О составе учредителей.

3. О размере Уставного капитала.

4. Об утверждении Устава.

5. О формировании органов управления Обществом.

6. О регистрации Общества.

Всесторонне рассмотрев и обсудив вопросы, приняли решения:

1. В соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», создать Закрытое акционерное общество (название общества), именуемое в дальнейшем «Общество» по адресу: юридический адрес Общества.

2. Учредителями Общества считать: фамилия, имя, отчество учредителей.

3. Утвердить Уставный капитал Общества в размере (указать сумму Уставного капитала прописью) ____________________ рублей.

4. Утвердить Устав Общества.

5. Избрать Директором Общества (Генеральным директором, Президентом и т. п.) (фамилия, имя, отчество).

6. Делегировать права представлять учредительные документы Закрытого акционерного общества «название общества» на государственную регистрацию с получением свидетельств о государственной регистрации (фамилия, имя, отчество, паспорт: серия, номер, кем и когда выдан, прописка с индексом).

Все решения приняты единогласно.

УЧРЕДИТЕЛИ:

____________________ (фамилия, имя, отчество учредителя)

____________________ (фамилия, имя, отчество учредителя)

Или

Для Юридического лица:

Правовая форма «Название»

Директор (Ген. директор и т. д.) ____________________

(фамилия, имя, отчество)

Печать Юр. лица

________________________________________________________________________________________________

Образец

Решение № 1

Учредителя

Закрытого акционерного общества «______________________________________________» (рус. назв.)

«____________________» (лат. назв.) г. _____ «____________________» ____________________ 200_ г.

УЧРЕДИТЕЛЬ:

(ФИО, паспортные данные, адрес)

ПОСТАНОВИЛ:

1. В соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», создать Закрытое акционерное общество «____________________» («____________________» (лат. назв.)), именуемое в дальнейшем «Общество» по адресу: ___________________________________________________________

____________________________________________________________________________________________________

2. Выпустить ____________________ обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью ____________________ рублей каждая.

3. Разместить обыкновенные именные акции следующим образом: 1) ____________________ (ФИО учредителя - доля)

4. Общество вправе дополнительно к размещенным обыкновенным акциям размещать ____________________ (количество) обыкновенных акций номинальной стоимостью

«____________________» каждая.

5. Утвердить Устав Общества.

6. Единоличным исполнительным органом является ____________________ (должность) ____________________ (ФИО полностью) паспорт: серия «____________________», проживает по адресу: ____________________.

7. Делегировать права представлять Учредительные документы Общества на государственную регистрацию с получением свидетельства о государственной регистрации ЗАО «____________________».

ПОДПИСЬ УЧРЕДИТЕЛЯ: ____________________

_______________________________________________________________________________________________

Образец

РЕШЕНИЕ № 1

Закрытого акционерного общества

____________________

(название общества)

____________________

(название в латинской транскрипции (если есть)

г. __________________ «___________» ____________________ 200_ г.

Юридическое лицо:

Правовая форма «Название» (юр. адрес, Страна ин. учредителя, р/с в «Название банка») в лице Директора (Генерального директора, Президента, Представителя, Учредителя и т. п.) Ф.И.О. является учредителем Закрытого акционерного общества «название общества».

(Или)

Я, Гражданин(ка) (указать страну иностранного учредителя) Ф.И.О. (национальный паспорт: серия, номер, кем и когда выдан, проживает: страна, город, ул., дом)

являюсь учредителем Закрытого акционерного общества «название общества».

является учредителем Закрытого акционерного общества «название общества».

Постановляю:

1. Создать Закрытое акционерное общество «название общества» по адресу: юридический адрес Общества.

2. Определить Уставный фонд в размере «указать сумму Уставного капитала прописью» ____________________ рублей.

3. Утвердить Устав Закрытого акционерного общества «название общества».

4. Назначить Генеральным директором Ф.И.О. (паспорт: серия, номер, кем и когда выдан, прописка с индексом).

5. Поручить регистрацию Общества и получение документов Ф.И.О.

кому поручить (паспорт: серия, номер, кем и когда выдан, прописка с индексом).

УЧРЕДИТЕЛЬ: ____________________ Ф.И.О. Учредителя

Или

Для Юридического лица:

Правовая форма «Название»

Директор (Ген. директор и т. д.) ____________________ Ф.И.О.

Печать Юр. лица

________________________________________________________________________________________________

Образец

Устава ЗАО общая форма

«УТВЕРЖДЕНО»

Протокол № 1

Учредительного собрания

от «____________________» ____________________ 200_ г.

УСТАВ

Закрытого акционерного общества

«____________________»

«____________________»

(лат. назв.)

г. ____________________ «_______» ____________________ 200_ г.

Статья 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Настоящий Устав в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом Российской Федерации «Об акционерных обществах» и другими законодательными актами России определяет правовое положение, регулирует порядок осуществления и прекращения деятельности акционерного общества «____________________», именуемого в дальнейшем «Общество».

2. Требования настоящего Устава обязательны для исполнения всеми органами Общества и его акционерами.

3. Наименование Общества:

- полное - Закрытое акционерное общество «____________________»;

- сокращенное - «____________________»;

- в латинской транскрипции - «____________________».

4. Место нахождения Общества - ____________________.

5. Общество в соответствии с действующим законодательством является закрытым.

Статья 2. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

1. Общество является юридическим лицом с момента его государственной регистрации.

Общество имеет фирменное наименование, счета в кредитных организациях, обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, печать, может иметь штамп, фирменные знаки и торговые марки; может приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, в арбитражном и третейском судах.

2. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом в соответствии с действующим законодательством РФ и настоящим Уставом.

3. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество не отвечает по обязательствам акционеров.

4. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления следующих видов деятельности:

- производство и реализация товаров народного потребления и продукции производственно-технического назначения, в том числе через собственную торговую сеть;

- выполнение торгово-закупочных, торговых, посреднических, бартерных и иных операций, открытие коммерческо-комиссионных магазинов и других торговых предприятий;

- товарно-посреднические услуги по продвижению товаров на экспорт и проведение импортных закупок, инновационная деятельность;

- оказание всех видов консультационных услуг, связанных с коммерческой и валютно-финансовой деятельностью клиентов, в том числе представление их интересов как в российских, так и в иностранных органах и фирмах;

- оказание посреднических торговых, информационных и бытовых услуг;

- производство и реализация строительных материалов, в том числе домостроительных материалов;

- строительство, проектирование любых объектов гражданского, промышленного и технического назначения;

- монтажные, эксплуатационные, проектные, наладочные работы, изготовление столярных изделий и мебели;

- ремонт, эксплуатация любых объектов гражданского, промышленного и технического назначения;

- оформление интерьеров жилых и производственных помещений;

- организация туризма в пределах Российской Федерации и за рубежом для граждан Российской Федерации и иностранных граждан, гостиничные услуги;

- организация культурно-просветительской деятельности, в том числе организация и проведение научных и образовательных программ и мероприятий, включая организацию научно-популярных лекций, проведение семинаров и конференций, организация учебных курсов;

- проведение научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ, разработка, тиражирование, внедрение и коммерческое использование отечественных и зарубежных высокоэффективных видов оборудования, техники, технологий и материалов;

- производство, заготовка, переработка и реализация продуктов сельского хозяйства как собственного производства, так и приобретенных у организаций, учреждений, граждан;

- организация производства сувениров на базе народных промыслов;

- разработка программного обеспечения для всех видов вычислительной и электронной техники;

- выполнение научно-технической, патентной и экономической информационной деятельности типа инжиниринг, маркетинг, консалтинг;