Договор купли-продажи

Представитель ОАО "Поиск" в судебном заседании и в отзыве отклонил доводы жалобы и просил отказать в ее удовлетворении.

ООО "ЛУКОЙЛ-Коми" отзывом на жалобу выразило согласие с решением суда в части отказа истцу в удовлетворении его требований.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 15 часов 30 минут 15.01.2004.

Законность решения, дополнительного решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Коми проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из документов и установлено судом, 01.07.1997 ОАО "Поиск" (продавец) и ТОО "Консалтинг" (ныне ООО "Консалтинг", покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого продавец за 3350 обыкновенных именных акций Общества номинальной стоимостью 1000000 рублей продал покупателю здание производственно-лабораторного комплекса, расположенное по адресу: город Усинск, улица Промышленная, 4 (в настоящее время дом 19), общей стоимостью 3349904741 рубль.

Исполнение договора в части оплаты приобретенного имущества подтверждено передаточным распоряжением от 01.07.1997 о перерегистрации с ТОО "Консалтинг" на ОАО "Поиск" указанных обыкновенных именных акций.

Сделка купли-продажи от 01.07.1997 фактически заключена и исполнена сторонами лишь 05.04.2002, что подтверждается и решением Арбитражного суда Республики Коми от 30.09.2002 по делу N А29-5653/02-2э.

Согласно статьям 2, 18, 24 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и пунктам 32, 36 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 17.09.1996 N 19, выпуск ценных бумаг подлежит государственной регистрации, без проведения которой размещение акций не допускается.

В силу статей 167 (пункта 2), 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по ней, а в случае невозможности вернуть полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах.

Государственная регистрация выпуска акций номинальной стоимостью 1000000 рублей эмитентом ОАО "Поиск" в установленном законом порядке не произведена, поэтому суд пришел к правильному выводу о несоответствии договора купли-продажи недвижимости от 01.07.1997 закону и применил последствия недействительности ничтожной сделки, обязав стороны возвратить друг другу все полученное по оспариваемому договору.

Принимая решение о возвращении продавцом ОАО "Поиск" покупателю ООО "Консалтинг" 3350 обыкновенных именных акций эмитента ОАО "Поиск" номинальной стоимостью 1000000 рублей, суд правомерно исходил из того, что в счет оплаты недвижимого имущества по оспариваемой сделке покупатель передал продавцу именно эти акции, а также из выписки из реестра акционеров, подтверждающей нахождение на лицевом счете ОАО "Поиск" подлежащих возврату акций.

Заявление ООО "Консалтинг" о фальсификации доказательств (справок специализированного регистратора) судом рассмотрено в установленном порядке и отклонено. Названным документам дана правовая оценка в совокупности с другими доказательствами.

Суд установил, что в связи с переоценкой основных средств ОАО "Поиск" увеличен размер его уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций с 500 рублей до 1000000 рублей. В реестре акционеров эмитента ОАО "Поиск" специализированным регистратором ведется учет прав акционеров, владеющих акциями номинальной стоимостью 1000000 рублей.

Ссылка ответчика на учредительные документы ОАО "Поиск", согласно которым изменена номинальная стоимость акций до 1000 рублей, правомерно не принята судом во внимание. После принятия общим собранием акционеров решения об уменьшении стоимости акций до 1000 рублей Общество также не произвело государственную регистрацию выпуска акций с указанной номинальной стоимостью и не внесло соответствующие изменения в систему ведения реестра акционеров специализированным регистратором.

Довод ООО "Консалтинг" о том, что заключение спорного договора купли-продажи недвижимости связано с добровольным восстановлением ОАО "Поиск" его нарушенных прав акционера и возмещением потерь, понесенных в результате конвертации акций номиналом 500 рублей в акции номиналом 1000000 рублей, обоснованно не принят судом во внимание в связи с отсутствием соответствующих доказательств. Кроме того, отношения акционера ООО "Консалтинг" и ОАО "Поиск", связанные с конвертацией акций Общества, не относятся к предмету спора и не подлежали рассмотрению в рамках настоящего дела.

Оспаривая решение о применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ООО "Консалтинг" обязанности возвратить часть здания, находящуюся в его владении на дату рассмотрения спора, заявитель жалобы ссылается на неправильную оценку судом представленных в дело доказательств, свидетельствующих о существенном изменении объекта недвижимости, что препятствует его возврату в натуре.

Доводы заявителя жалобы в этой части отклоняются, поскольку противоречат материалам дела и, по существу, сводятся к переоценке доказательств, исследованных судом, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в жалобе доводам. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

Отсутствие в обжалуемых судебных актах сведений о стоимости подлежащего возврату объекта недвижимости не является безусловным основанием к их отмене, и не привело к принятию неправильного решения.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Ошибка, допущенная судом при расчете государственной пошлины в суде первой инстанции, может быть исправлена путем вынесения соответствующего определения.

Определение третьей инстанции от 23.12.2003 о приостановлении исполнения решения от 17.02.2003 и постановления апелляционной инстанции от 24.09.2003 Арбитражного суда Республики Коми по делу N А29-5136/02-2э следует считать утратившим силу.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 17.02.2003, дополнительное решение от 18.07.2003 и постановление апелляционной инстанции от 24.09.2003 Арбитражного суда Республики Коми по делу N А29-5136/02-2э оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Консалтинг" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

КОНКИНА И.И.

Судьи

ПАВЛОВ В.Ю.

ШИШКИНА Е.Н.

Заключение

Сегодня купля-продажа - наиболее распространенный договор гражданского оборота. Перемещение материальных благ в товарной форме, составляющее основу любого обязательства, в договоре купли продажи выступает в наиболее чистом виде, является его непосредственным содержанием. Особое значение этого института в современном праве обусловлено большой гибкостью, широтой сферы его применения, ведь по существу купля-продажа - наиболее универсальная форма товарно-денежного обмена.

Подводя итоги данной работе, можно сделать вывод, что при заключении договора купли-продажи требуется умение юридически грамотно составлять контракты. Практика показывает, что тщательное формулирование договорных условий является одним из надежных средств избежать возникновения трудноустранимых недоразумений в последующем, особенно, принимая во внимание многоаспектность возникающих при заключении и исполнении контракта проблем (коммерческих, финансовых, юридических, транспортных).

Интересы продавца и покупателя далеко не совсем совпадают, и в случае ненадлежащего исполнения обязательств должником, кредитор несет убытки. И, зачастую, затраты времени и сил на его юридическое проследование, во-первых, могут быть весьма обременительными и, во-вторых, оказаться в конечном счете напрасными, если у неисправного должника не будет достаточных денежных средств или иного имущества, на которое может быть обращено взыскание. Следовательно, необходимо взвесить риск несоблюдения условий договора и постараться изыскать средства снижения вероятных неблагоприятных последствий.

Учитывая правила толкования терминов, необходимо стремиться к тому, чтобы достигнутое соглашение наиболее четко отражалось в тексте контракта, воплощалось в формулировках одинаково понимаемых каждой стороной и не допускающих произвольной интерпретации.

И в заключении можно подчеркнуть, что важно не только знание правовых предписаний, но и умение правильно ими руководствоваться.

Список литературы

1.Конституция РФ от 12 декабря 1993 года. Новосибирск: Сиб. Унив. Изд-во, 2004. -000с.

2.Гражданский кодекс РФ. Часть 1 от 21 октября 1994 года. Новосибирск: Сиб. Унив. Изд-во, 2004.

3.Гражданский кодекс РФ. Часть 2 от 22 декабря 1995 года / Новосибирск: Сиб. Унив. Изд-во, 2004.

4.Федеральный закон «О поставках продукции для федеральных государственных нужд» от 13 декабря 1994 г. № 60-ФЗ.

5.Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 года // СЗ РФ, 2001, № 39-ФЗ.

6.Федеральный закон «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» от 21 июля 1997 года // СЗ РФ, 2002, № 112-ФЗ.

7.Федеральный закон «О защите прав и законных интересов инвестора на рынке ценных бумаг» от 5 марта 1999 года // СЗ РФ, 2003, № 46-ФЗ.

8.Закон РФ «О стандартизации» от 10 июня 1993 года // СЗ РФ, 2002, № 5154-I.

9. Закон РФ «О защите прав потребителей» от 9 января 1996 года // СЗ РФ, 2002, № 2-ФЗ.

10. Закон РФ «О драгоценных металлах и драгоценных камнях» от 28 марта 1998 года // СЗ РФ, 2002, № 41-ФЗ.

11. Постановление Правительства РФ о правилах продажи отдельных видов товаров от 19 января 1998 года // СЗ РФ, 2004, № 55.

12. Постановление Правительства РФ о правилах комиссионной торговли непосредственными товарами от 6 июня 1998 года // СЗ РФ, 2004, № 569.

14. Постановление Пленума Верховного Суда о практике рассмотрения судами дел о защите прав потребителей от 29 сентября 2000 года // Сборник Постановлений Пленума Верховного Суда РСФСР и РФ по гражданским делам. М., 2004, № 58.

Научная литература:

15. Авдеев Ю.П. Сделки с недвижимостью. - М.: Информ, 2002. - 100 с.

16. Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Книга вторая: Договоры о передаче имущества. М., 2004. - С. 66.

17. Витрянский В.В. Договор купли-продажи и его отдельные виды. М., 1999. - С. 108.

18. Гражданское право. Часть 2 (конспект лекций) / Под ред. Р.М. Беленкова, Н.В. Троицкой. М., 2003. - С. 155.

19. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ части 2 (постатейный) / Под ред. О.Н. Садикова., 2005.- С. 203.

20. Корецкий А.Д. Договорное право России - основы теории и практика реализации. М.: ИКЦ «Март», Ростов-на-Дону, серия юридическое образование, 2004. - С.850.

22. Пиляева В.В. Гражданское право (в вопросах и ответах).: Учебное пособие. - М.: ТК «Велби», 2003. - С.164.

23. Суханов Е.А. Гражданское право: Учебник. М., 2003. - С.287.

24. Шершеневич Г.Ф.: Учебник русского гражданского права. М., 2004. - С.305.