Общество с ограниченной ответственностью как юридическое лицо

4. Федеральный закон Российской Федерации от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции» (принят ГД ФС РФ 08.07.2006).

5. Кашанина, В.Г. Хозяйственные товарищества и общества: правовые основы внутрифирменной деятельности / В.Г. Кашанина - М.: ТЕИС, - 1995 - стр. 423.

6. Семеусов, В.А. Предпринимательство и право. Учебное пособие. - Иркутск: Издательство ИГЭА, 1996 - 172 с.

7. Тарасенко, Ю.А. Кредиторы: защита их имущественных прав / Ю.А. Тарасенко - М.: Юркнига, 2004. С. 38.

8. Тотьев, К.Ю. Конкурентное право (правовое регулирование конкуренции). Учебник. М., 2000. С. 245 - 247.

ПРИЛОЖЕНИЕ

УТВЕРЖДЕНО

Общим собранием учредителей

Протокол № ____

от «___»___________ ____ г.

УСТАВ

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

«_________________________________»

г. Москва

1 ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1 Общество с ограниченной ответственностью __________________, именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью».

1.2 Учредителями Общества являются:

· ________________________________________________________;

· ________________________________________________________.

1.3 Общество является юридическим лицом и строит свою деятельность на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.

1.4 Наименование Общества:

· полное фирменное наименование на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью _____________________________________,

· сокращенное наименование на русском языке: ООО ___________.

Общество является коммерческой организацией.

1.5 Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

1.6 Общество является собственником принадлежащего ему имущества и денежных средств и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом. Участники имеют предусмотренные законом и учредительными документами Общества обязательственные права по отношению к Обществу.

1.7 Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

1.8 Российская Федерация, субъекты РФ и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам РФ, субъектов РФ и муниципальных образований.

1.9 Принятие новых участников в состав Общества осуществляется по решению Общего собрания участников.

1.10 Место нахождения Общества: ______________________________ (договор аренды № ______ от ___________________).

Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации.

1.11 Почтовый адрес: __________________________________________ (договор аренды Nо. ______ от ___________________) Данные по п. 1.11 могут не указываться.

2 ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1 Целями деятельности Общества являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.

2.2 Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Предметом деятельности Общества являются:

· ________________________________________________________;

· ________________________________________________________;

· ________________________________________________________;

· ________________________________________________________;

· осуществление других видов хозяйственной деятельности, не противоречащих законодательству России.

Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством РФ. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

2.3 Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

2.4 Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, нести обязанности и осуществлять любые действия, которые не будут противоречить действующему законодательству и настоящему Уставу.

2.5 Общество осуществляет свою деятельность на основании любых, за исключением запрещенных законодательством, операций, в том числе путем:

· проведения работ и оказания услуг по заказам юридических лиц и граждан, как в России, так и за рубежом, на основании заключенных договоров или в инициативном порядке на условиях, определяемых договоренностью сторон;

· поставок продукции, выполнения работ, оказания услуг в кредит, оказания финансовой или иной помощи на условиях, определенных договоренностью сторон;

· участия в деятельности других юридических лиц путем приобретения их акций, внесения паевых взносов;

· создания совместных предприятий с иностранными юридическими лицами и гражданами в соответствии с действующим законодательством;

· осуществления совместной деятельности с другими юридическими лицами для достижения общих целей.

3 ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

3.1 Общество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации.

3.2 Общество для достижения целей своей деятельности вправе осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством обществам с ограниченной ответственностью, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3 Общество является собственником имущества, приобретенного в процессе его хозяйственной деятельности. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом по своему усмотрению в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

3.4 Имущество Общества учитывается на его самостоятельном балансе.

3.5 Общество имеет право пользоваться кредитом в рублях и в иностранной валюте.

3.6 Общество отвечает по своим обязательствам всеми своими активами. Общество не отвечает по обязательствам государства и участников Общества. Государство не отвечает по обязательствам Общества. Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах своих вкладов в уставный капитал. Участники, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в размере неоплаченной доли.

3.7 В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.8 Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими обществами, товариществами, кооперативами, предприятиями, учреждениями, организациями и гражданами на территории РФ организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.

3.9 Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом.

Филиалы и представительства учреждаются Общим собранием участников и действуют в соответствии с Положениями о них. Положения о филиалах и представительствах утверждаются Общим собранием участников.

3.10 Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.

3.11 Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.

3.12 Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор или лицо, его замещающее.

3.13 Зависимые и дочерние общества на территории Российской Федерации создаются в соответствии с законодательством РФ, а за пределами территории России - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.

3.14 Дочернее общество не отвечает по долгам основного Общества. Основное Общество, которое имело право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного Общества, последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.

3.15 Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность, а также социальное развитие коллектива. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями услуг Общества, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.

3.16 Выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.

3.17 Общество имеет право:

· в порядке, установленном законом, участвовать в деятельности и создавать в РФ и других странах хозяйственные общества и другие предприятия и организации с правами юридического лица;

· участвовать в ассоциациях и других видах объединений;

· участвовать в деятельности и сотрудничать в любой иной форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями;

· приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) других обществ, предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм как в РФ, так и за рубежом, в соответствии с действующим законодательством;

· осуществлять иные права и нести другие обязанности в соответствии с действующим законодательством.

3.18 Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.

3.19 Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в государственные архивные учреждения в соответствии с действующим законодательством; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

3.20 Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, принимать обязанности и осуществлять любые действия, не запрещенные законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.

4 УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

4.1 Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет _______________ (_______________________________) рублей, который вносится денежными средствами и распределяется следующим образом:

· Номинальная стоимость доли ______________________________ - ____________________________, что составляет ___% уставного капитала.

· Номинальная стоимость доли ______________________________ - ____________________________, что составляет ___% уставного капитала.

Всего _______________ (___________________________) рублей - 100% уставного капитала. К моменту регистрации Общества уставный капитал оплачен в размере 50% путем внесения учредителями денежных средств на расчетный счет Общества. Остальные 50% уставного капитала участники Общества вносят в течение 1 (одного) года с момента государственной регистрации Общества.

4.2 Имущество, переданное исключенным или вышедшим из Общества участником в пользование Обществу в качестве вклада в уставный капитал, остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано.

4.3 Отношения участников с Обществом и между собой, а также другие вопросы, вытекающие из права участника на долю в имуществе Общества, регулируются законодательством и настоящим Уставом.

4.4 Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

4.5 При увеличении уставного капитала за счет имущества Общества увеличивается номинальная стоимость долей всех участников Общества без изменения размеров их долей.

4.6 Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно.

4.6.1 Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участников. Такое решение принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников.

4.7 Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации.

4.8 В случае неполной оплаты уставного капитала Общества в течение года с момента его государственной регистрации Общество должно объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке или принять решение о ликвидации Общества.

4.9 В течение 30 (тридцати) дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

4.10 Не допускается освобождение участника Общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу.

4.11 Количество голосов, которыми обладает участник, прямо пропорционально принадлежащей ему доле. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.

5 ВЫПУСК ОБЛИГАЦИЙ

5.1 Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах, на сумму, не превышающую размера его уставного капитала или величины обеспечения, предоставленного Обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала.

При отсутствии обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами, размещение Обществом облигаций допускается не ранее третьего года существования Общества при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества.

6 ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ

6.1 Участник обязан:

6.1.1 Оплатить определенную ему долю в уставном капитале.

6.1.2 Соблюдать требования Устава, условия Учредительного договора, выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции.

6.1.3 Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

6.1.4 Немедленно сообщать Генеральному директору о невозможности оплатить заявленную долю в уставном капитале.

6.1.5 Беречь имущество Общества.

6.1.6 Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу и другим участникам.

6.1.7 Оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности.

6.2 Участник имеет право:

6.2.1 Участвовать в управлении делами Общества, в том числе путем участия в Общих собраниях участников лично либо через своего представителя.

6.2.2 Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

6.2.3 Получать пропорционально своей доле в уставном капитале долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению среди участников.

6.2.4 Избирать и быть избранным в органы управления и контрольные органы Общества.

6.2.5 Знакомиться с протоколами Общего собрания и делать выписки из них.

6.2.6 Получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

6.2.7 Обжаловать в соответствующие органы Общества действия должностных лиц Общества.

6.2.8 Вносить предложения по повестке дня, отнесенные к компетенции Общего собрания участников.

6.2.9 В любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников и получить стоимость части имущества Общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности Общества и пропорциональной его доле в уставном капитале, в порядке и в сроки, установленные настоящим Уставом и законом.

6.2.10 Пользоваться иными правами, предоставляемыми участникам общества с ограниченной ответственностью законодательством.

6.3 Число участников Общества не должно быть более пятидесяти.

6.4 Любые соглашения участников Общества, направленные на ограничение прав любого другого участника по сравнению с правами, предоставляемыми действующим законодательством, ничтожны.

6.5 Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества или ее часть одному или нескольким участникам Общества без согласия других участников Общества.

6.6 Участники Общества имеют право продать или уступить иным образом свою долю (часть доли) третьим лицам. При этом участники Общества имеют право преимущественной покупки доли (ее части) в уставном капитале Общества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим участником, по цене предложения третьему лицу и пропорционально размеру своей доли.

6.7 Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

6.8 Участник, желающий продать свою долю (ее часть) третьему лицу, подает соответствующее заявление Генеральному директору Общества о его намерении продать свою долю (часть доли) третьему лицу и цена продажи. Генеральный директор обязан немедленно известить всех участников о предстоящей продаже доли в целях обеспечения их права преимущественной покупки.

6.9 Участник получает право на отчуждение своей доли (ее части) третьим лицам лишь после того, как другие участники в течение одного месяца после извещения о предстоящей продаже доли не воспользуются преимущественным правом покупки.

6.10 Истечение срока, указанного в п. 6.9 Устава, является основанием для заключения участником сделки купли-продажи доли с третьими лицами, влекущей переход права на долю, в установленном законом порядке. Заключение сделки купли-продажи является основанием для внесения изменений в Устав и Учредительный договор Общества в части, определяющей перечень участников Общества и размеры принадлежащих им долей.

К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных абзацем вторым п. 2 ст. 8 и абзацем вторым п. 2 ст. 9 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Участник, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.

6.11 Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, с согласия остальных участников Общества.

6.12 При отказе участников Общества в согласии на переход или перераспределение доли к наследнику (правопреемнику), доля переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

6.13 Участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества другому участнику Общества или третьему лицу с согласия решения Общего собрания участников Общества, принятому большинством голосов всех участников. При этом голос участника, который желает заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитывается.

6.14 Общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных законом.

6.15 В случае обращения взыскания на долю (часть доли) участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника, Общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (часть доли) участника.

6.16 Участники Общества обязаны по решению Общего собрания участников вносить вклады в имущество Общества. Такое решение может быть принято большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников.

6.17 Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками Общества пропорционально их доле в уставном капитале.

6.18 Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

6.19 Вклады в имущество Общества не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества.

7 ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

7.1 Участник вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников. При этом выходящему из Общества участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли, пропорциональная его доле в уставном капитале, определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в сроки, установленные настоящим Уставом и действующим законодательством.

7.1.1 В случае, если в Обществе остается один участник, то при его выходе он должен либо продать свою долю в уставном капитале новому участнику, либо в отношении Общества действует глава 15 Устава.

7.2 При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление в Общее собрание участников. Заявление участника является свидетельством его выхода из Общества.

7.3 Выплаты выбывающим участникам начинаются с даты, утвержденной Общим собранием участников, но не позднее 6 (шести) месяцев после окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

8 ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

8.1 Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее, чем 10% (десять процентов) уставного капитала Общества, вправе потребовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

9. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

9.1 Высшим органом управления Общества является Общее собрание участников. Один раз в год Общество проводит годовое Общее собрание.

Другие Общие собрания участников, кроме годового, являются внеочередными.

Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.

9.2 К компетенции Общего собрания участников относятся:

9.2.1 Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.

9.2.2 Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции Устава.

9.2.3 Внесение изменений в Учредительный договор.

9.2.4 Избрание Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий.

9.2.5 Избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение управляющего и условий договора с ним.

9.2.6 Утверждение годовых отчетов, годовых бухгалтерских балансов.

9.2.7 Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества.

9.2.8 Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества).

9.2.9 Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.

9.2.10 Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.

9.2.11 Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.

9.2.12 Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.

9.2.13 Создание филиалов и открытие представительств.

9.2.14 Предоставление участникам дополнительных прав или возложение на участников дополнительных обязанностей.

9.2.15 Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника.

9.2.16 Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных участнику, а также прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на участника.

9.2.17 Утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, вносимых участниками Общества или принимаемыми в Общество третьими лицами.

9.2.18 Залог участником своей доли другому участнику Общества или третьему лицу.

9.2.19 Решение о внесении участниками вкладов в имущество Общества.

9.2.20 Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также решение о совершении крупной сделки согласно ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

9.2.21 Распределение доли, принадлежащей Обществу, между участниками Общества или продажа доли, принадлежащей Обществу, некоторым участникам Общества или третьим лицам.

9.2.22 Выплата действительной стоимости имущества участниками Общества при обращении взыскания на долю в уставном капитале одного из участников Общества.

9.2.23 Определение условий оплаты труда Генерального директора и заместителей Генерального директора Общества, а также руководителей филиалов и представительств.

9.2.24 Утверждение Положений о Генеральном директоре Общества;

9.2.25 Решение вопросов, предусмотренных пп. 9.2.1-9.2.22 относится к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества.

Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников, не может быть передано исполнительному органу.

Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня и не отнесенным к его компетенции.

9.3 Решения по вопросам, предусмотренным пп. 9.2.2, 9.2.13, 9.2.15, 9.2.19 принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества. Решения по вопросам, предусмотренным пп. 9.2.3, 9.2.11, 9.2.14, 9.2.16, 9.2.17, 9.2.21, 9.2.22 принимаются участниками (представителями участников) единогласно.

Решения по вопросам, предусмотренным пп. 9.2.1, 9.2.4-9.2.10, 9.2.12, 9.2.18, 9.2.23, 9.2.24 принимаются участниками (представителями участников) большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

9.4 Решение о совершении крупной сделки (п. 9.20 Устава), связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет свыше 25% стоимости имущества Общества, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества. Решение о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность Генерального директора или участника Общества, имеющего более 20% голосов от общего числа голосов участников Общества (п. 9.20 Устава), принимается Общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.

9.5 Собрание ведет Председатель Общего собрания участников, выбранный из состава участников Общества.

9.6 Решения Общего собрания участников принимаются открытым голосованием.

9.7 Решение Общего собрания участников, принятое с нарушением требований Федеральных законов, иных правовых актов РФ, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

9.8 Если не собран кворум, то собрание распускается. Повторное собрание назначается не позднее, чем через 30 дней.

9.9 Между годовыми собраниями должно пройти не более 15 месяцев.

9.9.1 Очередное Общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится не позднее, чем через 3 месяца после окончания финансового года.

9.10 Генеральный директор Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний участников Общества. Генеральный директор Общества обязан известить участников о дате и месте проведения Общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания участников и осуществить другие необходимые действия не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания. Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

9.11 Сообщение участникам о проведении Общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

9.12 К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников, относятся: годовой отчет Общества, заключение Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества; сведения о кандидатурах на должность директора, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества или учредительные документы Общества в новой редакции; проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная Уставом.

9.13 Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за 15 (пятнадцать) дней до его проведения. В этом случае орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее, чем за 10 (десять) дней до его проведения уведомить всех участников Общества заказным письмом.

9.14 Внеочередные собрания созываются Советом директоров по инициативе Генерального директора, по требованию аудитора, членов Совета директоров, а также участников, обладающих в совокупности не менее, чем 10% (десятью процентами) от общего числа голосов участников Общества.

9.15 В случае принятия решения о проведении внеочередного собрания участников Общества, указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня поступления требования о его проведении. Расходы, связанные с проведением внеочередного собрания, определяются Общим собранием участников.

9.16 Генеральный директор Общества должен в течение 5 (пяти) дней после поступления требования о созыве внеочередного Общего собрания принять решение о созыве или об отказе в созыве Общего собрания участников.

9.17 Решение Генерального директора Общества об отказе от созыва внеочередного Общего собрания участников по требованию участников, членов Совета директоров или аудитора может быть обжаловано в суде.

9.18 В случае, если в течение 5 дней с даты предъявления требования Генерального директора, аудитора, членов Совета директоров или участников, обладающих в совокупности не менее, чем 10% от общего числа голосов участников, не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания участников или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва. Все расходы по созыву и проведению внеочередного Общего собрания осуществляются за счет Общества.

9.19 Голосование на Общем собрании проводится закрыто (тайно), если этого требуют участники, обладающие не менее, чем 10% голосов от общего числа голосов, которыми обладает присутствующие на собрании участники (представители участников). В остальных случаях все решения принимаются открытым голосованием.

9.20 Решение Общего собрания участников может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

9.21 Решение Общего собрания участников по вопросу определения условий оплаты труда Генерального директора и заместителей Генерального директора Общества, а также руководителей филиалов и представительств не может быть принято путем проведения заочного голосования.

9.22 Порядок проведения заочного голосования определяется Положением о проведении Общего собрания участников.

9.23 Участник вправе обратиться в суд с заявлением о признании недействительным решения Общего собрания, принятого с нарушением действующего законодательства, Учредительного договора или настоящего Устава, если участник не присутствовал на Общем собрании либо голосовал против принятого решения.

10 СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

10.1 Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к исключительной компетенции Общего собрания участников.

10.2 В компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

10.2.1 Созыв годового и внеочередного Общего собрания.

10.2.2 Избрание Генерального директора, определение размера его вознаграждения, а также досрочное прекращение полномочий Генерального директора.

10.2.3 Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.

10.2.4 Совершение Обществом крупной сделки, в случае, если стоимость имущества, составляющего предмет сделки, составляет от 25% до 50% стоимости имущества Общества.

10.2.5 Совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и сумма сделки или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, не превышает 2% стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

10.2.6 Иные вопросы, не отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников.

10.3 Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием участников в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Федеральным законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сроком на один год.

10.4 Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

10.5 Выборы членов Совета директоров Общества, по решению Общего собрания участников, могут осуществляться кумулятивным голосованием. При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую долю Общества должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов Совета директоров Общества. Участник вправе отдать голоса по принадлежащим ему долям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены Совета директоров Общества.

10.6 Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

10.7 По решению Общего собрания участников полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно. В случае избрания членов Совета директоров Общества кумулятивным голосованием в соответствии с пунктом 10.5 настоящего Устава решение Общего собрания участников о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.

10.8 Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.

10.9 Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров Общества, устанавливаются Положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием участников.

10.10 Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением Общего собрания участников.

10.11 Члены Совета директоров, не являющиеся участниками Общества, могут принимать участие в проведении Общего собрания участников с правом совещательного голоса.

10.12 Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа голосов, которыми обладают члены Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя.

10.13 Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании участников.

10.14 В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров.

10.15 Заседание Совета директоров созывается Председателем по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии или аудитора, Генерального директора Общества, а также иных лиц, определенных настоящим Уставом. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется настоящим Уставом и Положением о Совете директоров. Совет директоров вправе принимать свои решения заочным голосованием (опросным путем).

10.16 Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов присутствующих, если настоящим Уставом или Положением о Совете директоров Общества не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества имеет один голос.

Передача голоса одним членом Совета директоров Общества другому члену Совета директоров Общества запрещается. В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества голос Председателя Совета директоров Общества является решающим.

10.17 По решению Общего собрания участников членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания участников.

11 ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

11.1 Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.

11.2 Срок полномочий Генерального директора составляет __________ (____________) год. Генеральный директор может переизбираться неограниченное число раз.

11.3 Генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства, руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями органов управления Общества, принятыми в рамках их компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенными с Обществом трудовым договором.

11.4 Генеральный директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. По требованию участников (участника) он обязан возместить убытки, не обусловленные обычным коммерческим риском, причиненные им Обществу, если иное не вытекает из закона или договора.

11.5 Генеральный директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и законом к компетенции Общего собрания участников Общества.

11.6 Генеральный директор Общества:

· без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

· выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

· издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

· рассматривает текущие и перспективные планы работ;

· обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;

· утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников Общества;

· определяет организационную структуру Общества;

· обеспечивает выполнение решений Общего собрания участников;

· подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания участников;

· распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Общим собранием участников, настоящим Уставом и действующим законодательством;

· утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;

· открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банковских учреждениях, заключает договоры и совершает иные сделки, выдает доверенности от имени Общества;

· утверждает договорные тарифы на услуги и продукцию Общества;

· организует бухгалтерский учет и отчетность;

· представляет на утверждение Общего собрания участников годовой отчет и баланс Общества;

· принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью Общества.

11.7 В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, за исключением передачи полномочий по договору управляющему. Генеральным директором может быть избран участник (представитель участника - юридического лица) Общества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства участников Общества, необходимыми знаниями и опытом.

11.8 Контракт с Генеральным директором от имени Общества подписывается лицом, председательствовавшим на собрании Общего собрания участников Общества, на котором был избран Генеральный директор, или одним из участников Общего собрания участников Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.

11.9 Заместители Генерального директора назначаются Генеральным директором в соответствии со штатным расписанием и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором. Заместители Генерального директора действуют в пределах своей компетенции по доверенности от имени Общества. При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет назначенный им заместитель.

12 УЧЕТ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

12.1 Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общество вправе по решению Общего собрания участников привлекать профессионального аудитора (аудиторскую фирму), не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции Генерального директора и участниками Общества.

12.2 Аудиторская проверка может быть проведена также по требованию любого участника. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника Общества, по требованию которого она проводится.

12.3 Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества обязательно в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

12.4 Аудитор проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения Общим собранием участников Общества. Общее собрание участников не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений аудитора.

12.5 Аудитор вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.

12.6 Аудитор обязан потребовать созыва внеочередного Общего собрания участников, если возникла серьезная угроза интересам Общества.

13 ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

13.1 Имущество Общества образуется за счет вкладов в уставный капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных действующим законодательством РФ. В частности, источниками образования имущества Общества являются:

· уставный капитал Общества;

· доходы, получаемые от оказываемых Обществом услуг;

· кредиты банков и других кредиторов;

· вклады участников;

· безвозмездные или благотворительные взносы и пожертвования организаций, предприятий, граждан;

· иные источники, не запрещенные законодательством.

13.2 Резервный фонд образуется за счет ежегодных отчислений в размере не более 5% от чистой прибыли, до тех пор, пока сумма резервного фонда не достигнет 15% уставного капитала Общества. Если после достижения указанного размера резервный фонд будет израсходован, отчисления в него возобновляются вплоть до полного восстановления.

Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества и не может быть использован для иных целей.

13.3 Общество вправе образовывать иные фонды, отчисления в которые осуществляются в размерах и порядке, установленных Общим собранием участников.

13.4 Имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.

13.5 Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, а также в иных целях, не запрещенных законом.

13.6 Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.

13.7 Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор.

13.8 По месту нахождения исполнительного органа Общества, Общество хранит следующие документы:

· учредительные документы Общества, а также изменения и дополнения;

· протокол (протоколы) Общего собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

· документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

· документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

· внутренние документы;

· положения о филиалах и представительствах;

· документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

· протоколы Общих собраний участников и Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

· заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

· иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, Уставом Общества, внутренними документами, решениями Общего собрания участников и исполнительного органа Общества.

Местом нахождения исполнительного органа Общества является: ____ __________________________________________________________________.

13.9 Перечисленные в пункте 13.8 настоящего Устава документы должны быть доступны для ознакомления участникам Общества, а также другим заинтересованным лицам в любой рабочий день. Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, регулируется Положением, утверждаемым Общим собранием участников.

13.10 Общество обязано в случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы.

13.11 Финансовый год Общества совпадает с календарным годом. Первый финансовый год заканчивается ________________________________.

13.12 Генеральный директор и главный бухгалтер Общества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.

14 РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

14.1 Решение о распределении прибыли принимает Общее собрание участников.

14.1.1 Общество вправе принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества ежеквартально (раз в полгода или раз в год).

14.2 Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально вкладам в уставный капитал Общества.

14.3 Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества и не вправе выплачивать участникам прибыль, решение о распределении которой было принято если:

· на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки проявятся у Общества в результате принятия такого решения;

· на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

· в иных случаях, предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством РФ.

15 ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ

15.1 Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Общества.