Слияния и поглощения как способ вхождения на мировые рынки

Размещено на http://www.allbest.ru/

МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ И НАУКИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего профессионального образования

РОССИЙСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ ТОРГОВО-ЭКОНОМИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ

ОМСКИЙ ИНСТИТУТ (ФИЛИАЛ)

Контрольная работа

На тему: «Слияния и поглощения как способ вхождения на мировые рынки»

Омск 2014

Оглавление

Введение

1. Понятие слияния и поглощения компаний

1.1 Классификация основных типов слияний и поглощений компаний

1.2 Механизм слияний и поглощений

2. Анализ эффективности слияний и поглощений

2.1 Причины неудачных слияний и поглощений

3. Механизм защиты компаний от поглощений

3.1 Основные приемы защиты компании от поглощения до публичного объявления об этой сделке

3.2 Основные приемы защиты компании от поглощений после публичного объявления об этой сделке

Заключение

Список литературы

Введение

Стремление к расширению масштабов деятельности является неотъемлемой чертой любого бизнеса. Для того, чтобы расширение прошло успешно, необходимо выбрать наиболее эффективный путь по сравнению с возможными. На протяжении своего развития компании используют разные стратегии развития: от органического роста до сделок по слияниям и поглощениям. В последнее время международное производство росло в большинстве случае на основе слияний и поглощений.

Сделки по слияниям и поглощениям оказывают глобальное воздействие на мировую экономику и на экономику отдельных стран. Укрупнение бизнеса делает его более влиятельным, менее подвластным регулированию и контролю не только со стороны национальных правительств, но и со стороны международных экономических организаций. В связи с этим возникает необходимость изучения и всестороннего анализа сделок по слияниям и поглощениям.

Целью контрольной работы является изучение сделок по слияниям и поглощениям, анализ их эффективности.

Задачи: познакомиться с основными понятиями, изучить классификацию, проанализировать эффективность сделок по слияниям и поглощениям, механизм защиты от поглощений.

слияние поглощение защита

1. Понятия слияния и поглощения компаний

Слияния и поглощения - один из самых распространенных приемов развития, к которому прибегают в настоящее время даже наиболее успешные компании. Этот процесс в рыночных условиях становится явлением обычным, практически повседневным.

Немногие проблемы экономической теории и практики вызывают более жаркие дискуссии, чем проблемы слияния и поглощения компаний. Сталкиваются абсолютно противоположные точки зрения на целесообразность и эффективность подобной реструктуризации: некоторые рассматривают ее как важный источник повышения результативности деятельности компаний; другие считают это явление только отражением властных инстинктов менеджеров, чье стремление снижает, а не повышает эффективность компании. Но какие бы ни существовали мнения по этому вопросу, слияния и поглощения компаний - это объективная реальность, которую необходимо исследовать, анализировать и делать соответствующие выводы, позволяющие не повторять ошибки, уже совершенные, и неоднократно, другими.

Существуют определенные различия в толковании понятия «слияние компаний» в зарубежной теории и практике и в российском законодательстве.

В соответствии с общепринятыми за рубежом подходами под слиянием подразумевается любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более существующих структур.

В соответствии же с законодательством Российской Федерации под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Следовательно, необходимым условием оформления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица, при этом новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью свое самостоятельное существование. Новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний - своих составных частей, после чего последние распускаются.

В зарубежной практике под слиянием может пониматься объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай попадает под термин присоединение, подразумевающий, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются.

За рубежом понятия «слияние» и «поглощение» не имеют такого четкого разграничения, как в нашем законодательстве. Даже сами английские аналоги рассматриваемых понятий имеют неоднозначное значение:

· Merger - поглощение (путем приобретения ценных бумаг или основного капитала), слияние компаний;

· Acquisition - приобретение (например, акций), поглощение компании;

· Merger and acquisition - слияния и поглощения компаний.

· Takeover - поглощение, приобретение, присоединение ранее независимой компании путем покупки контрольного пакета ее акций другой компанией, слияние компаний, отчуждение.

· Purchase - покупка.

· Consolidation - консолидация, объединение, слияние.

Поглощение компании можно определить как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия.

1.1 Классификация основных типов слияний и поглощений компаний

В современном корпоративном менеджменте можно выделить множество разнообразных типов слияния и поглощения компаний. В качестве наиболее важных признаков классификации этих процессов можно назвать:

· Характер интеграции компаний;

· Национальную принадлежность объединяемых компаний;

· Отношение компаний к сделкам;

· Способ объединения потенциала;

· Условия слияния или поглощения компании;

· Механизм реализации сделки.

В зависимости от характера интеграции компаний целесообразно выделять следующие виды сделок по слияниям и поглощениям:

· Горизонтальные слияния и поглощения - объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;

· Вертикальные слияния и поглощения - объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие - до конечного потребителя. Например, приобретение машиностроительной компанией какой-либо фирмы из числа ее поставщиков материальных ресурсов или фирмы заготовительного профиля;

· Родовые слияния и поглощения - объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химреактивы для фотографирования;

· Конгломератные слияния и поглощения - объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. сделки такого типа - это интеграция фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни клиентом, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида интеграционных образованиях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе.

В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний выделяются два вида сделок по переходу корпоративного контроля:

· Национальные слияния и поглощения - объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;

· Транснациональные (трансграничные) слияния и поглощения - интеграция компаний, находящихся в разных странах, приобретение компаний в других странах.

Учитывая глобализацию хозяйственной деятельности, в современных условиях характерной чертой становится слияние и поглощение не только компаний разных стран, но и транснациональных корпораций.

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:

· Дружественные сделки - слияния и поглощения, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой) компаний поддерживают данную сделку;

· Враждебные сделки - поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. в этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения.

Объединение компаний может осуществляться на паритетных условиях («пятьдесят на пятьдесят»). Однако накопленный опыт свидетельствует о том, что «модель равенства» является самым трудным вариантом интеграции. Любое слияние в результате может завершиться поглощением.

Исходя из зарубежной практики, выделяются также следующие виды сделок по переходу корпоративного контроля:

· Слияние или поглощение компаний, функционально связанных по линии производства или сбыта продукции;

· Сделка, в результате которой возникает новое юридическое лицо;

· Полное поглощение или частичное поглощение;

· Прямое слияние;

· Слияние компаний, сопровождающееся обменом акций между участниками;

· Поглощение компании с присоединением активов по полной стоимости и т.п.

Тип слияния или поглощения зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают. Сделки по переходу корпоративного контроля имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Так, например, в отличие от США, где происходят прежде всего слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей.

1.2 Механизм слияний и поглощений

Для того, чтобы слияние или поглощение прошло успешно, необходимо:

1. Правильность выбора организационной формы сделки.

2. Обеспечить четкое соответствие сделки антимонопольному законодательству.

3. Иметь достаточно финансовых ресурсов для объединения.

4. В случае слияния быстро и мирно решить вопрос «кто главный».

5. максимально быстро включить в процесс слияния не только высший, но и средний управленческий персонал.

2. Анализ эффективности слияний и поглощений

Очень часто анализ слияния или поглощения начинают с прогноза будущих потоков денежных средств компании, которую собираются присоединить. В такой прогноз включают любое увеличение доходов или снижение затрат, обусловленное слиянием или поглощением, и затем дисконтируют эти суммы и сравнивают полученный результат с ценой покупки. В этом случае ожидаемая чистая выгода рассчитывается как разница дисконтированного потока денежных средств приобретаемой компании, включая выгоды слияния или поглощения, и денежных средств, необходимых для осуществления этой сделки.

Если приведенная стоимость ожидаемого от слияния приростного денежного потока превышает цену, которую следует заплатить за приобретаемую фирму, то приобретающей фирме можно совершать покупку.

В этом случае анализ эффективности слияния или поглощения компаний предусматривает:

· прогнозирование денежного потока;

· определение уровня дисконтной ставки или цены капитала;

· оценку реальной стоимости приобретаемой фирмы;

· сравнительный анализ полученных данных.

Рассмотренный выше подход не всегда дает объективные результаты. Даже хорошо подготовленный аналитик может допустить серьезные просчеты в оценке стоимости компании.

Целесообразнее сначала понять, почему две или несколько компаний, объединившись, будут стоить дороже, чем по отдельности, оценить возможные при этом экономические выгоды и издержки.

Экономические выгоды от слияния возникают только тогда, когда рыночная стоимость компании, созданной в результате слияния или поглощения, выше, чем сумма рыночных стоимостей образующих ее фирм до объединения. Эти выгоды и представляют собой синергетический эффект. Расчет синергетического эффекта представляет собой одну из самых сложных задач при анализе эффективности слияний.

В случае наличия синергетического эффекта слияние или поглощение считается экономически оправданным и можно переходить к оценке издержек для его осуществления.

Если предположить, что при приобретении целевой компании происходит немедленная оплата ее рыночной стоимости, то издержки приобретения компании можно определить как разность между уплаченными за нее денежными средствами и рыночной стоимостью компании.

Издержки, возникшие в процессе слияния, представляют собой премию, или надбавку, которую покупающая компания платит за целевую фирму сверх ее стоимости как отдельной экономической единицы.

На эту величину акционеры или собственники поглощаемой компании получат больше в сравнении с рыночной стоимостью их компании. Но то, что для них является выигрышем, для акционеров поглощающей компании составляет издержки. В ходе анализа эффективности слияний и поглощений компаний представляется целесообразным оценивать возможную реакцию инвесторов. Если курс акций поглощающей компании упадет после объявления о предстоящей сделке, это будет означать, что инвесторы, по существу, подают ее менеджерам сигнал о том, что, по их мнению, выгоды поглощения сомнительны или что поглощающая компания собирается уплатить за целевую компанию дороже, чем требуется.

2.1 Причины неудачных слияний и поглощений.

В настоящее время одними из наиболее часто указываемых экспертами причин неудачных слияний и поглощений является:

1. неверная оценка поглощающей компанией привлекательности рынка или конкурентной позиции поглощаемой компании;

2. недооценка размера инвестиций, необходимых для осуществления сделки по слиянию или поглощению;

3. неверная оценка активов интересующих компаний или их обязательств. Кроме того, нередко покупатели не учитывают снижение доходов в результате объединения компаний, связанных со сбоями в управлении компанией, иначе говоря «диссинергию» доходов. В результате многие слияния, которые казались экономически обоснованными, потерпели неудачу из-за ошибок, допущенных в процессе оценки эффективности осуществляемой сделки. Иногда менеджеры не могли справиться с трудностями, обусловленными интегрированием двух компаний с различными особенностями производственного процесса, бухгалтерского учета, корпоративной культуры. Ценность многих компаний прямо зависит от таких специфических активов, как человеческие ресурсы, - профессионализма менеджеров, квалификации рабочих, инженеров, исследователей. Смена хозяина приводит к пересмотру сложившихся критериев оценки персонала и традиций планирования карьеры, к изменению приоритетов расходования средств, к изменению относительной важности отдельных функций управления и, следовательно, к ломке неформальной структур.

Поэтому требуется дальнейшая систематизация и научная проработка вопросов оценки стоимости компаний для целей слияния, нужна статистика сделок, их анализ, требуются базовые методики. Ответ на вопрос, создает ли сделка дополнительную стоимость (синергию) акциям компании, помогает не только принять решение о совершении сделки, но и правильно оценить возможную цену приобретения.

3. Механизм защиты компаний от поглощений

Мотиву защиты от поглощений следует уделить особое внимание. В связи с угрозой масштабного поглощения иностранными ТНК российским компаниям необходимо уделять больше внимания противозахватным мерам и самим становиться инициаторами слияний и поглощений.

Основной вид поглощений, нашедший применение в России, связанный с последующей продажей ранее приобретенного имущества по частям, постепенно угасает. Большое количество иностранных фирм направляется и/или усиливает свое присутствие в Восточной Европе в связи с ужесточением конкуренции на национальных рынках и общим ухудшением конъюнктуры на Западе. Причем возможности слияния или поглощения рассматриваются ими в первую очередь в силу преимущества в скорости выхода на рынок и сложности развития собственными силами в странах, где большинство вопросов решаются благодаря личным связям и в соответствии с неписанными законами, к которым, несомненно, относится и Россия. Выступая партнерами западных инвесторов при слиянии/поглощении, российские компании должны иметь представление о потенциальных проблемах в ходе его проведения. Существует и опасность скупки иностранными инвесторами российских компаний с последующим их закрытием для ликвидации конкуренции на рынке, что требует особого контроля со стороны государства, а также применения противозахватных мер. Российским компаниям, несомненно, будут полезны способы защиты от поглощения, разработанные и применяемые в западной практике.

Во многих случаях слияния и поглощения проводятся по взаимному согласию между высшим управленческим персоналом обеих компаний. Однако нередка и практика враждебных слияний, при которых руководящий состав приобретаемой компании не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мер. Хотя и наблюдается значительное снижение объемов враждебных слияний/поглощений в мире, данный вид сделок может стать достаточно актуальным в российских условиях.

В этом случае компания, которая хотела бы приобрести заинтересовавшую ее фирму, в обход менеджеров обращается непосредственно к акционерам целевой фирмы или не обращается вовсе. Существуют два возможных способа враждебного поглощения компании с привлечением ее акционеров.

Наиболее распространенным из них является прямое предложение о покупке контрольного пакета, или, иначе, тендерное предложение акционерам компании.

Другой способ называют борьбой за доверенности, поскольку он предполагает получение права голосования чужими акциями, т.е. голосования по доверенности.

В этом случае пытаются найти поддержку среди определенной части акционеров целевой компании на очередном ежегодном акционерном собрании. Стремление получить доверенности на голосование обходятся дорого, и из этой борьбы трудно выйти победителем.

Менеджеры компаний, сопротивляясь предполагаемому поглощению, могут преследовать две цели:

· Предотвратить поглощение в принципе. Это происходит, когда менеджеры боятся, что в новой компании им не удастся сохранить свое положение или даже работу;

· Заставить покупателя заплатить высокую цену за поглощение компании.

В мировой практике известна целая система противозахватных мер, которые применяют менеджеры, чтобы противостоять нежелательным сделкам.

3.1 Основные приемы защиты компании от поглощения до публичного объявления об этой сделке

1. Внесение изменений в устав корпорации («противоакульи поправки к уставу»). Ротация совета директоров: совет делится на несколько частей. Каждый год избирается только одна часть совета. Требуется большее количество голосов для избрания того или иного директора.

Сверхбольшинство: утверждение сделки слияния сверхбольшинством акционеров. Вместо обычного большинства требуется более высокая доля голосов - не менее 2/3, а обычно 80%.

Справедливая цена: ограничивает слияния акционерами, владеющими более чем определенной долей акций в обращении, если не платится Справедливая цена (определяемая формулой или соответствующей процедурой оценки).

2. Изменение места регистрации корпорации. Учитывая разницу в законодательстве отдельных регионов, выбирается то место для регистрации, в котором можно проще провести противозахватные поправки в устав и облегчить себе судебную защиту.

3. «Ядовитая пилюля». Эти меры применяются компанией для уменьшения своей привлекательности для потенциального «захватчика». Например, для существующих акционеров выпускаются права, которые в случае покупки значительной доли захватчиком могут быть использованы для приобретения обыкновенных акций компании по низкой цене, обычно по половине рыночной цены. В случае слияния права могут быть использованы для приобретения акций покупающей компании.

4. Выпуск акций с более высокими правами голоса. Распространение обыкновенных акций нового класса с более высокими правами голоса. Позволяет менеджерам компании-мишени получить большинство голосов без владения большей долей акций.

5. Выкуп с использованием заемных средств. Покупка компании или ее подразделения группой частных инвесторов с привлечением высокой доли заемных средств. Акции компании, которую выкупают таким способом, больше не продаются свободно на фондовом рынке. Если при выкупе компании эту группу возглавляют ее менеджеры, то такую сделку называют выкуп компании менеджерами.

3.2 Основные приемы защиты компании от поглощений после публичного объявления об этой сделке

1. Защита Пэкмена. Контрнападение на акции захватчика.

2. Тяжба. Возбуждается судебное разбирательство против захватчика за нарушение антимонопольного законодательства о ценных бумагах.

3. Слияние с «белым рыцарем». В качестве последней попытки защититься от поглощения можно использовать вариант объединения с «дружественной компанией», которую обычно называют «белым рыцарем».

4. «Зеленая броня». Некоторые компании делают группе инвесторов, угрожающей им захватом, предложение об обратном выкупе с премией, т.е. предложение о выкупе компанией своих акций по цене, превышающей рыночную, и, как правило, превышающей цену, которую уплатила за эти акции данная группа.

5. заключение контрактов на управление. Компании заключают со своим управленческим персоналом контракты на управление, в которых предусматривается высокое вознаграждение за работу руководства. Это служит эффективным средством увеличения цены поглощаемой компании, так как стоимость «золотых парашютов» в этом случае существенно возрастет.

6. Реструктуризация активов. Покупка активов, которые не понравятся захватчику или которые создадут антимонопольные проблемы.

7. Реструктуризация обязательств. Выпуск акций для дружественной третьей стороны или увеличение числа акционеров. Выкуп акций с премией у существующих акционеров.

Заключение

Несмотря на множество различных мнений относительно определения понятий слияния и поглощения, главное - это то, что в результате образуется из двух или более компаний образуется одна, которой переходят все права и обязанности сливающихся юридических лиц. Разница состоит лишь в том, что при слиянии образуется абсолютно новая компания. А при поглощении одна из компаний остается, в то время как другая ликвидируется.

Слияния можно классифицировать по различным признакам: по функциональному (горизонтальные, вертикальные и конгломератные), по географическому (национальные и международные), по поведенческому (дружественные и враждебные), по способу оплаты (деньгами или обмен акциями).

Одним из наиболее часто приводимых мотивов слияний и поглощений является экономия на дорогостоящих работах по разработке и созданию новых видов продукции, а также на капиталовложениях в новую технологию.

В последние годы Россия также активно включается в мировые процессы слияний и поглощений. Причем, если раньше практически все сделки были сделкам поглощений зарубежными и международными компаниями российских фирм, то теперь отечественные корпорации и ТНК, реализуя стратегию выхода на мировой рынок, покупают активы за рубежом и на равных сливаются с международными компаниями.

Список литературы

1. Владимирова И.Г. Международный менеджмент: учебник/ И.Г. Владимирова.- М.:КНОРУС, 2011. - 448с.

2. Кузьмина Т.И. Международный менеджмент. Управление в международных компаниях: Учебник. - М.: ИД ФБК - ПРЕСС, 2004. - 240с.

3. Депамфилис Д. Слияния, поглощения и другие способы реструктуризации компании. Пер. с англ. - Олимпик-Бизнес, 2007г.

4. Теория организации: Учебник. - 2-е изд., перераб. И доп. Под ред. Проф., д.э.н. В.Г. Алиева. - М.: Экономика, 2003.

5. Журнал «Менеджмент в России и за рубежом», №5, 2001г.

Размещено на Allbest.ru