Акционерные и паевые общества в дореволюционной России: история становления, структура, функционирование

Размещено на http://www.allbest.ru/

Акционерные и паевые общества в дореволюционной России: история становления, структура, функционирование

Этап первый: появление первых обществ ("Российская в Константинополе торгующая компания", "Коммерчествующая в Бухаре и Хиве компания")

Первый законодательный акт, где упоминается о торговых компаниях, появился 27 октября 1699 г. после возвращения Петра I из-за границы. "Московского государства и городовым всяких чинов купецким людям торговать также как торгуют иных государств торговые люди компаниями... иметь о том всем купецким людям меж собою с общего совета установления, которые пристойно бы было к распространению торгов их, от чего надлежит быть в сборе к его великого государя казны пополнению компаниями". Интерес к распространению новой формы торговли был вызван, прежде всего, чисто фискальными соображениями по наполнению государственной казны. В то же время правительство имело весьма смутное представление о том, что оно предполагало развивать. В указах от 27 октября 1706 г. и от 2 марта 1711 г. проводилась та же мысль о необходимости для русских купцов торговать "компаниями", но практического результата эти указы не принесли. На протяжении первой половины XVIII в. в правительство поступило несколько проектов образования акционерных компаний, некоторые из них даже попытались осуществить, но эти попытки окончились неудачно. Лишь 24 февраля 1757 г. была учреждена "Российская в Константинополе торгующая компания", которая может быть названа первой российской акционерной компанией. Именно эта компания, просуществовавшая до 1762 г., на практике показала преимущества акционерного объединения капиталов. Уставный капитал компании состоял из 200 акций по 500 руб., из них 100 акций разбирались учредителями, а остальные 100 распространялись среди желающих. Акционерам выдавались особые документы, свидетельствовавшие об участии в компании. Допускалась и свободная продажа акций, что видно из учредительных документов, где заявлено, что акционеры "свободны свои акции, имеющиеся у них на то билеты все или порознь, продать". Но подробно этот процесс не регламентировался. В июне 1758 г. был опубликован указ об учреждении общества "Компания Персидского торга". Документы этой компании практически не отличались от устава предшественницы, за исключением того, что капитал состоял из 4000 акций по 150 руб.

Через два года, в июне 1760 г., графу Воронцову и князю Куракину было разрешено учредить "Коммерчествующую в Бухаре и Хиве компанию". Провозглашались свобода вступления в компанию всех желающих, неприкосновенность капитала, свобода акций от передачи кредиторам акционеров. Вместо подробной регламентации, как это было принято в законодательных актах того времени, предоставлялось право "когда что в отмену или в дополнение вышеписанного к лучшему и полезному произведению признано будет, о том ему (графу Воронцову, главному учредителю компании) предоставлять в Правительствующий Сенат и что по рассмотрению Правительствующего Сената опробовано будет, тому остаться на всегдашнее время в своей силе не-пременимым". Предоставление таких широких полномочий, видимо, можно объяснить высокими постами и громкими титулами учредителей, но, с другой стороны, это создавало условия для возможных злоупотреблений, которые и не замедлили появиться.

Ужесточение государственного контроля

акционерный торговый компания устав иностранный

Меры, предпринятые правительством для искоренения злоупотреблений, были радикальными. Указ от 28 марта 1762 г., говоря о положение дел в торговле через акционерные компании, отметил, что в отличие от Европы в России акционерные компании "служат убежищем токмо обанкрутившимся купцам: коль скоро один прошатается, то вместо того, чтобы за нажитые им бездельнически долги справедливое воздаяние имел бы получить на каторге, почитает он надежным средством к своему вновь обогащению имя компании себе выпросить и чем множество народа пользовалось, то в свои руки захватить и в разорении многих своего спасения искать". После этого в указе делался вывод: "Сего ради повелеваем, как сию (Персидскую), так и все на подобном оной основании заведенные компании немедленно уничтожить, ибо оные не суть что либо иное, как только неправедное присвоение одному того, что всем принадлежит". Вскоре появился еще один указ, где говорилось об отмене привилегий для этих компаний.

Эпоха Екатерины II: либерализация акционерного дела

Тем не менее уже в 1763 г. политика по отношению к акционерным компаниям вновь резко меняется, и нескольким лицам было разрешено учредить компанию для торговли на Средиземном море. Это было связано с воцарением Екатерины II, которая сама подписалась на 20 акций новой компании, приняв, таким образом, общество под свое покровительство. Компании был придан военный фрегат, который содержался за счет правительства. В 1767 г. была учреждена Нижегородская торговая компания. На полях доклада и проекта образования акционерной компании Екатерина II оставила свои замечания. Основные рекомендации императрицы по созданию и руководству компанией сводились к следующему. Компанию создать необходимо, так как "все почти купцы малые имеют капиталы, и по той причине не могут расторговаться". Каждый желающий может стать участником проекта, вложив в него не менее 25 руб. Руководство компанией осуществляли три директора, избираемые на определенный срок присутствующими на собрании акционерами. Таким же образом выбирались бухгалтеры и ревизоры. Екатерина предложила "обязать подпискою" как директоров, так и акционеров, т. е. составила своеобразный кодекс чести участников предприятия, которые были обязаны "поступать... по чистой совести, и стараться... всем смыслом... установить и распространить польз и кредит сей компании". Прибыль компании должна была делиться таким образом: если полученная прибыль составляет 1%, она идет на увеличение основного капитала; если 2%, то одна половина капитализируется, а вторая образует резервный фонд "для общих им несчастливых приключений, как-то: пожаров и прочаго, как сами рассудят"; если же прибыль 3% и более, то акционеры могут сами решить, "сколько оставить в торг и сколько разделить по интересантам". При желании акционера продать свои акции последние могли быть выкуплены компанией со скидкой в размере 2%. Если акции продавались третьим лицам, то на них могла быть установлена свободная цена. Акционерам не запрещалось вести торговлю и вне вновь учреждаемой компании. На собрании акционеров всегда должен был председательствовать городской голова, который мог быть избран четвертым директором компании. Для успешного начала деятельности императрица разрешила выдать новой компании беспроцентный кредит в размере 20 тысяч руб. на пять лет с условием обязательной поставки некоторого количества хлеба в С.-Петербург. В октябре на докладе Сената о возвращении кредита Екатерина наложила следующую резолюцию: "Отсрочить компании еще на 5 лет, по прошествии которых сей капитал начать взыскивать. Участникам оной компании предписать, чтоб они своих акций из капитала не брали, а продавать оные дозволяется, дабы чрез то в пользу компании капитал ее не умолялся". В 1773 г. была открыта аналогичная Воронежская компания. Учредительные документы обеих компаний очень похожи.

Когда в 1767 г. в стране наступил кризис поставки вина в казну, Екатерина II представила в Сенат под чужим именем проект создания в некоторых городах акционерных винокуренных компаний. В нем в нарушение существовавшей тогда дворянской монополии на производство вина допускалось его изготовление в четырех городах акционерными обществами, в которые разрешалось "класть акции всякому того города жителю и дворянам, кто пожелает". Сенат этот проект не утвердил, охраняя дворянские привилегии. В Сибири же, где дворянства практически не было, Екатерине удалось довести свой план до практического осуществления. Организация и управление акционерной винокуренной компании в Тобольске были идентичны нижегородскому варианту. В соответствии с распоряжением императрицы право винокурения предоставлялось акционерам на 30 лет. В компанию мог вступить любой человек, который вкладывал не менее 25 руб. На одну часть собранного капитала должен был быть построен завод, на вторую - закуплен хлеб, на третью - сделаны запасы для винокурения в следующем году. Четвертая часть оставлялась как запасной капитал "на чрезвычайные случаи". Для укрепления новой компании ей предоставлялась возможность сдавать вино в казну по подвижной цене, которая напрямую зависела от цены хлеба на рынке ("от десяти до десяти копеек как цена на хлеб вырастет или упадет, так и цена на вино подымется или унизится").

В 1773 г. была образована новая Персидская компания для торговли не только с Ираном, но и другими странами, располагавшимися на побережье Каспийского моря.

В 1782 г. в Петербурге была образована компания для строения кораблей, которую указ 6 сентября 1805 г. также назвал акционерной. Именно с данной компанией связано появление в российском законодательстве нормы об ответственности акционеров только в размере их участия в акционерном капитале. Было разъяснено, что ответственность акционеров по делам общества всем своим имуществом "совершенно противна самому существу сего рода компаний", и подтверждено, "что акционерная компания отвечает одним складочным капиталом, а, следовательно, ни один из акционеров ее при неудаче не теряет свыше положенного капитала".

Российско-американская компания

В июле 1799 г. Павел I утвердил документы об учреждении самой крупной в то время Российско-американской компании, которую некоторые исследователи называют первой русской акционерной компанией. Ее первоначальный капитал составлял 724 тысячи руб. и был поделен на 724 акции. Предусматривалось и дальнейшее увеличение капитала при вступлении в нее новых компаньонов. Новым было то, как определялась цена последующих выпусков акций. Прежде всего, было определено, что количество новых акций не могло быть больше 1000. При выпуске акций подсчитывалась стоимость имущества, которая и делилась на количество акций, определяя стоимость каждой, "после же сего не медля ни мало начать принимать как желание, так и капиталы, во что каждая акция оценена будет от дня сей публикации через шесть месяцев". В том случае, если не все акции будут проданы, то новое объявление об их размещении должно быть повторено через два года, и "в таком уже случае должно ей будет вывести цену акциям действительного своего на то время балансу и сие продолжать до тех пор, пока все остальные от тысячи акций распроданы будут".

Компаньонам выдавались "капитальные листы на гербовой бумаге", текст которых не имел ничего общего с современными акциями, но которые выполняли такую же задачу, подтверждая права акционера. Признавалась полная свобода перераспределения акций. "Полученный покупщиком от продавца капитальный лист или свидетельство и сделка, по которым те акции во владение покупателя поступили, то будет неоспоримым доказательством права предъявляющего оные". Лишь немного эта свобода ограничивалась требованием уведомления правления компании о продаже акций, но за несоблюдение этого правила никакой ответственности не предусматривалось.Позднее Александр I, став императором, показал пример "монаршего благоволения" Российско-Американской компании и специальным рескриптом уведомил директорат компании о том, что он вносит 10 тысяч рублей на 20 акций. Одновременно акционерами компании стали его мать Мария Федоровна (четыре акции) и жена Елизавета Алексеевна (четыре акции), а также великий князь Константин Павлович (две акции). Этим жестом императорская семья дала понять дворянскому и купеческому обществу, что участие в компании является важным государственным делом. Пример Александра I способствовал тому, что в короткие сроки было раскуплено свыше 1000 акций, причем в числе покупателей было немало и первых вельмож государства и знатного купечества.

Через несколько лет члены императорской фамилии были обладателями 71 акции, из которых 60 принадлежало лично Александру I. Во вторую группу "Больших акционеров" входили владельцы не менее 100 акций. Их было всего 15 человек, но они обладали 3135 акциями (45% от общего количества). Группа "могущих быть директорами" насчитывала 50 человек, в нее входили держатели от 25 до 100 акций включительно. Самая многочисленная часть акционеров составляла группу "право голоса имеющую". Сюда относились компаньоны, имевшие от 10 до 25 акций.

1836 г.: появление общего закона об акционерных обществах

В декабре 1836 г. император Николай I утвердил "Положение о компаниях на акциях", которому было суждено стать первым в Европе общим законом об акционерных обществах. Например, общее акционерное законодательство появилось в Пруссии в 1843, в Англии - в 1844, во Франции - в 1856 г. Тем не менее, отметим, что терминология российского законодательства в отношении акционерных обществ не была однообразной. Оно называло их товариществами, обществами, компаниями с добавлением на акциях, по участникам, на паях. Кроме того, на практике сложилась такая ситуация, когда уставы отдельных акционерных обществ стали выступать в роли специальных законов и отчасти заменили общее законодательство.

Сопоставление положений закона и частных уставов показывает целый ряд принципиальных отличий. По общему закону:

1. взносы за акции могли быть только денежными и собирались по публичной подписке, проводившейся по всей стране, от имени и на риске в случае неудачи, по крайней мере, двух учредителей. Имущественные вклады не допускались;

2. акции могли быть только именные;

3. исключалась возможность ограничения акционера в "свободном распоряжении своими акциями наравне со всяким движимым имуществом";

4. запрещалось подвергать акционера какому-либо дополнительному платежу;

5. не допускались личные формы акционерных предприятий;

6. деятельность учредителей должна была быть открытой и доступной проверке, она поставлена под контроль и влекла за собой их круговую (солидарную) ответственность, чем и объяснялась необходимость иметь не менее двух учредителей;

7. не предусматривался выпуск облигаций.

В частных уставах встречались следующие отступления:

1. при образовании уставного капитала преобладали имущественные вклады, составлявшие главным образом тот эквивалент, на который выдавались акции вновь создававшихся компаний;

2. допускались предъявительские акции при условии, что они не будут называться паями;

3. допускалось ограничение прав акционера по распоряжению своими акциями, что было особенно важно для семейных предприятий;

4. акционера могли поставить перед необходимостью проведения дополнительных платежей;

5. разрешалось создание акционерных компаний одним учредителем;

6. деятельность учредителей стала тайной, ответственность их устранена;

7. выпуск облигаций мог быть разрешен любому предприятию.

Недостаточное регулирование акционерного законодательства привело к появлению целого ряда проектов (1867, 1872, 1898, 1899 гг.) акционерной реформы, но ни один из них так и не стал законом. Вместо этого были изданы некоторые частные законы: "О порядке прекращения действия частных и общественных установлений краткосрочного кредита" (1884 г.), "О закрытии акционерных страховых обществ" (1894 г.), "Об изменении и дополнении действующих узаконений относительно общих собраний и ревизионной части акционерных компаний, а равно состава правления оных" (1901 г.).

Порядок возникновения, утверждения устава и органы управления акционерными компаниями

По закону 1836 г. акционерные компании представляли собой объединение вкладов определенного размера физических и юридических лиц в общий (складочный) капитал, размерами которого ограничивался "круг действия и ответственности" каждого подобного общества.

Возникновение каждого акционерного общества обусловливалось специальным разрешением правительства. Прошение о разрешении учредить акционерную компанию подавалось в то министерство или главное управление, которое контролировало сферу предполагаемой деятельности открываемого предприятия. К прошению прилагался проект устава, подписанный учредителями. Если общество собиралось использовать в своей деятельности новое изобретение, то должны были прилагаться документы, подтверждавшие права на изобретение. При рассмотрении проекта в министерстве особое внимание обращали, во-первых, на соответствие устава общим законам и правилам и, во-вторых, на достаточную защиту в уставе прав и интересов будущих акционеров и третьих лиц.

Рассмотренный и исправленный в министерстве проект устава вносился в Совет министров, если требовалось только разрешение на открытие компании, или в Государственную думу, если необходимо было получить разрешение на исключение из действовавшего законодательства. В случае принятия положительного решения упомянутыми органами государственной власти и утверждения их императором устав акционерного общества подписывался учредителями и публиковался в Собрании узаконений и распоряжений правительства, а также за счет учредителей в какой-либо из ведущих газет.

Органами внутреннего управления акционерной компании были общее собрание, правление и ревизионная комиссия. Их права и обязанности были определены в уже упоминавшемся "Положении об изменении и дополнении действующих узаконений относительно общих собраний и ревизионной части акционерных компаний, а равно и состава правлений их" от 21 декабря 1901 г. Право участия в общем собрании принадлежало каждому акционеру. Но правом решающего голоса, т. е. участия в голосовании, мог пользоваться только тот, кто имел не менее определенного уставом минимального количества акций. Остальные могли присутствовать и обсуждать рассматривавшиеся вопросы. Права голоса также были лишены акционеры - члены правления и ревизионной комиссии при обсуждении вопросов об их вознаграждении, проверки деятельности или привлечения к ответственности, а также акционеры, с которыми общество собиралось заключить договор.

Право созыва общего собрания принадлежало правлению, ревизионной комиссии и акционерам, владевшим акциями на сумму не менее 1/2 части уставного капитала. Причем последние должны были точно указать те вопросы, которые предлагались к обсуждению. Уведомление акционеров о собрании могло быть осуществлено как публичными объявлениями, но не позднее 21 дня до предполагаемого времени проведения собрания, так и заказными повестками, рассылавшимися по почте. Перед открытием собрания ревизионной комиссией проводилась обязательная проверка прав участия акционеров. Для правомочности решений собрания было необходимо, чтобы на нем присутствовали акционеры, владевшие акциями не менее чем на 1/5 часть уставного капитала, а при решении особенно важных вопросов - не менее 1/2

Исполнительным органом акционерной компании было правление, члены которого избирались на общем собрании акционеров. В правление акционерного общества не могли входить лица, занимавшие высшие государственные должности и принадлежавшие к первым трем классам государственной службы. Число членов правления и срок их избрания в общем законодательстве не оговаривались. В обязанности правления входили: наблюдение за своевременным выкупом акций, проверка действий учредителей, созыв общего собрания, рассмотрение всех предложений акционеров, назначение лиц, ответственных за достижение хозяйственных целей предприятия, периодический отчет перед общим собранием акционеров.

Ревизионная комиссия (в количестве 5 человек) также избиралась общим собранием. Члены правления даже после их переизбрания еще в течение 2 лет не могли избираться в ее состав. Для обеспечения интересов меньшинства акционеры, владевшие акциями на 1/3 уставного капитала, могли самостоятельно избрать одного члена ревизионной комиссии.

Каждый акционер имел право участвовать в общих собраниях, быть избранным в руководящие органы общества, осматривать любую документацию общества для проверки баланса. Кроме того, для защиты своих интересов акционер мог обращаться в суд с требованием выдачи ему дивиденда, признания недействительным решения общего собрания и признания общества банкротом.

Контроль над деятельностью акционерных кампаний

Учредители акционерных компаний были обязаны показывать книги для деловых записей своим акционерам, "дабы каждый из них по желанию мог личным обозрением удостовериться в том, что книги ведутся в надлежащем порядке". Акционеры также имели право "освидетельствования" хранившихся у учредителей документов о сдаче денежных средств в кредитные учреждения и имевшихся в наличии денежных сумм. Для подобной процедуры учредители были обязаны выделять ежедневно определенное время, кроме праздничных и воскресных дней, размещая объявления об этом в ведущих газетах.

Независимо от акционеров каждые три месяца контроль за ведением книг и приходом денег должно было осуществлять то государственное учреждение, которое выдало разрешение на деятельность. Проверка ограничивалась рассмотрением на одном заседании соответствующего органа правильности нумерации акций, соответствия оприходованных денежных средств выданным акциям и распискам и правильности внесения денег в кредитные учреждения. По окончании проверки в книгах делалась соответствующая запись. Такой порядок проверки сохранялся до образования правления компании, которое принимало от учредителей всю накопленную к тому моменту документацию.

Акционерное общество могло прекратить свою деятельность по различным причинам, среди которых могли быть: окончание срока действий, если этот срок был определен в уставе; недостижимость цели; решение общего собрания; значительное уменьшение капитала; слияние с другим акционерным обществом. Ликвидацией общества должна была заниматься специальная комиссия, членами которой становились лица, названные в уставе или выбранные общим собранием. Срок деятельности ликвидационной комиссии в законе не указывался. Раздел имущества между акционерами не мог произойти до расплаты со всеми кредиторами общества.

Интересно, что в 1890 г. законодательство запретило акционерным компаниям заниматься винокурением, которое было одним из самых доходных производств. Это запрещение касалось как вновь открываемых компаний, так и уже существовавших, в уставах которых "право на устройство винокуренных заводов не оговорено". Видимо, это было связано с предстоящим введением в стране государственной винной монополии.

Из-за жесткого контроля со стороны правительства количество акционерных компаний в стране росло достаточно медленно. К 1861 г. в стране насчитывалось 120 акционерных обществ с капиталами в размере около 100 млн. руб. Через 20 лет в 1881 г. число акционерных компаний увеличилось до 635, а капиталы - до 840 млн. руб. Во время экономического подъема 90-х годов XIX в. их количество удвоилось, а капиталы достигли 2,4 млрд. руб. Накануне I мировой войны 2235 акционерных обществ имели капиталы в сумме 4,7 млрд. руб.

Товарищества на паях: новый способ сохранения и приумножения семейного капитала

Во второй половине XIX в. значительный удельный вес получили товарищества на паях, в которые стали преобразовываться многие крупные торгово-промышленные предприятия, принадлежавшие известным российским (Морозовым, Прохоровым, Рябушинским и др.) и иностранным (братья Нобель) предпринимателям. Такая форма обязывала владельцев давать публичную отчетность, но облегчала получение банковского кредита, а главное позволяла сохранить "семейный" характер собственности и не допустить к соучастию посторонних лиц. Возможность "захвата" таких компаний была сведена к минимуму - для этого требовалось получить 51% паев. Не случайно номинальная стоимость пая была гораздо более высокой (обычно несколько тысяч рублей) по сравнению с акциями (несколько сот рублей).

Привлечение зарубежного капитала: иностранные акционерные компании в России

Положение иностранных акционерных компаний в России несколько отличалось от условий, в которых находились российские предприятия. В 1863 г. было принято решение о том, что французские акционерные (анонимные) общества и другие торговые и промышленные товарищества, учрежденные во Франции, могут пользоваться в России всеми их правами, в том числе правом судебной защиты, в соответствии с российскими законами. Позднее, во второй половине XIX-начале XX в., такое положение было распространено на компании Бельгии (1866 г.), Италии (1866 г.), Австро-Венгрии (1867 г.), Германии (1885 г.), Греции (1887 г.), Швейцарии (1903 г.), США (1904 г.), Великобритании (1904 г.). В то же время иностранные фирмы получали право на ведение торговли в стране только с разрешения правительства России. На сделки иностранных фирм, заключенные в России с третьими лицами, распространялись нормы российского права. Отношения же внутри общества, например споры акционеров с самим обществом, хотя и должны были рассматриваться в российских судах, но по закону того государства, где компания была образована.

Грюндерская "горячка" 60-70-х годов оказала влияние на государственную политику в отношении иностранных предпринимателей. Она все более приобретала дифференцированный характер. В базовых отраслях промышленности, не получивших достаточного развития в дореформенную эпоху и испытывавших острую потребность в денежных средствах, иностранцам предоставлялись значительные привилегии. "Новороссийскому обществу", образовавшемуся в 1869 г. в Лондоне, правительство безвозмездно уступило казенные земли с залежами каменного угля рядом или на самой линии Азовской железной дороги, чтобы через 10 лет общество стало собственником этих земель. Более того, оно подарило обществу концессию на Константиновскую железную дорогу в 85 верст.

Во многом либеральное отношение к иностранным предпринимателям объяснялось изменением законодательства в сфере торговли и промышленности в 80-е годы давшего иностранцам практически полную экономическую свободу на территории страны. В промышленности оставалось одно запрещение: содержать пороховые заводы и управлять ими. В торговле права ущемлялись только в морской торговле. Закон о состояниях разрешал иностранцам владеть движимым и недвижимым имуществом, а также землей (запрещение касалось приграничных районов, где действовали особые Положения об управлении). В 1899 г. в своем докладе императору С. Ю. Витте обосновал правительственную политику привлечения деловых людей иностранного происхождения, их капиталов и знаний для промышленного развития страны. В докладе много места уделялось отмене ограничений, существовавших для иностранцев в сфере акционерного учредительства.

Начало XX в. - некоторые итоги

В конце XIX в. усилился не только приток иностранных предпринимателей, но и крупных денежных капиталов. Этому благоприятствовал ряд обстоятельств. Прежде всего, к началу 90-х годов в Западной Европе, переживавшей застой в промышленности и торговле, скопились свободные денежные средства. Привлеченные возможностью получения высоких прибылей, дешевой рабочей силой и огромными природными ресурсами, они хлынули в Россию. Немаловажное значение имела и "широкая рекламная кампания", развернутая государственными структурами. С. С. Татищев, агент Министерства финансов в Лондоне, стремясь привлечь внимание английских Ротшильдов к России, заявлял в 1899 г., что русские промышленные предприятия приносят иностранным вкладчикам "огромные, неведомые во всей Западной Европе барыши", "небывалые, совершенно невероятные дивиденды в 40, 50 и до 70%". В 90-е годы решающее значение для иностранцев имели поступавшие из России сведения об успехах действовавших там бизнесменов. Бельгийский консул в 1894 г. писал из Одессы, что "громадный успех некоторых фирм привел в замешательство весь деловой мир. Все теперь стремятся в Россию..."

По официальным данным, к началу XX в. в России насчитывалось 105 подчиненных Министерству финансов торгово-промышленных предприятий, созданных иностранцами, и 31 акционерное общество, разрешенное другими государственными ведомствами. Капиталы первых составляли 279 млн. руб., вторых - 58,883 млн. руб.

Размещено на Allbest.ru