Статья 48 Закона об АО, перечисляя вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не упоминает такие вопросы, как утверждение разделительного баланса или передаточного акта, а также утверждение договора о слиянии или присоединении, что дает основания полагать, что эти вопросы могут быть делегированы совету директоров. Однако Закон об АО, регулируя отдельные виды реорганизации, относит решение по вопросам утверждения разделительного баланса или передаточного акта, а также утверждения договора о слиянии или присоединении к компетенции общего собрания акционеров. К компетенции общего собрания акционеров относятся не только вопросы, перечисленные в ст. 48, но и решение иных вопросов, предусмотренных Законом об АО. Но поскольку решение "иных вопросов" не относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров, можно предположить, что эти вопросы могут быть переданы на решение другим органам общества. Ответ на вопрос, к компетенции какого органа относится принятие решений по данным вопросам, дает ГК РФ, который требует, чтобы передаточный акт и разделительный баланс были утверждены учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации, решение же о реорганизации принимается общим собранием акционеров. Следовательно, точка зрения, согласно которой такие вопросы, как утверждение разделительного баланса, передаточного акта, а также договора о слиянии или присоединении, могут быть делегированы совету директоров, ошибочна, и принятие решения по данным вопросам относится к компетенции общего собрания акционеров.

Представляется, что при реорганизации в форме выделения реорганизуемое общество самостоятельно распределяет права и обязанности между реорганизуемым и выделяющимся обществами. Общество информирует кредиторов, в том числе и государство, о предполагаемом распределении прав и обязанностей. Если кредиторы не возражают, то общество вправе распределить свое имущество предлагаемым образом.

С точки зрения бухгалтерского учета реорганизацию юридических лиц рекомендуется приурочивать к концу определенного отчетного периода (года или квартала). В состав передаточного акта и разделительного баланса, оформляемых при реорганизации юридических лиц, включается бухгалтерская отчетность, составляемая в установленном Министерством финансов Российской Федерации порядке, в объеме форм годового бухгалтерского отчета на последнюю отчетную дату (дату реорганизации). Перед составлением разделительного баланса необходимо провести инвентаризацию.

Непредставление разделительного баланса или передаточного акта, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.

4.2 Ликвидация АО

Законом предусмотрено два варианта ликвидации акционерных обществ:

в добровольном порядке;

в принудительном порядке.

Совет директоров имеет право ставить вопрос о добровольной ликвидации общества, решение по которому принимается общим собранием акционеров (п. 2 ст. 21 Закона).

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Действующим законодательством не установлен закрытый перечень оснований, по которым совет директоров может вынести на общее собрание вопрос о ликвидации. Пунктом 2 ст. 61 ГК РФ предусмотрены лишь две причины:

истечение срока, на который было создано юридическое лицо;

достижение цели, ради которой было создано юридическое лицо.

Необходимость внесения на рассмотрение общего собрания вопроса о прекращении общества в связи с истечением срока, на который оно было создано, диктуется тем, что общее собрание акционеров вправе пожелать продлить этот срок.

Вопрос о добровольной ликвидации общества в связи с достижением цели, ради которой оно было создано, должен быть вынесен в обязательном порядке. Поскольку общее собрание принимает решение о достижении цели, ради которой создано общество, думается, что основанием его добровольной ликвидации может стать нецелесообразность его дальнейшего существования, поскольку цель достигнута.

Согласно п. 4 ст. 99 ГК РФ, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше уставного капитала, оно обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке реальную сумму. Если же стоимость таких активов становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, то такое общество подлежит ликвидации.

В соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Минфина РФ N 71 и ФКЦБ РФ N 149 от 05.08.96¹¹ Текст приказа опубликован в газете "Экономика и жизнь", 1996, N 40 (далее - Порядок оценки чистых активов), чистые активы - это величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его обязательств, принимаемых к расчету.

Активы, участвующие в расчете, - это денежное и неденежное имущество акционерного общества, в состав которого включаются по балансовой стоимости статьи, указанные в Порядке оценки чистых активов.

Пассивы, участвующие в расчете, - это обязательства акционерного общества, в состав которых включаются статьи, перечисленные в Порядке оценки чистых активов.

Оценка статей баланса, участвующих в расчете стоимости чистых активов, производится в валюте Российской Федерации по состоянию на 31 декабря отчетного года.

Таким образом, когда стоимость чистых активов составляет сумму менее установленного минимального размера, совет директоров обязан предложить в повестку дня общего собрания акционеров вопрос о добровольной ликвидации.

Совет директоров ликвидируемого в добровольном порядке общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества, включающий и вопрос о назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества, т.е. с этого момента в акционерном обществе ни совет директоров, ни общее собрание акционеров, ни ревизионная комиссия своих непосредственных функций выполнять не вправе.

Заключение

Среди различных видов предприятий все же наиболее значимую роль в рыночной экономике играют крупные акционерные общества (АО); удельный вес их в общем числе предприятий различных форм собственности может быть сравнительно небольшим, однако значимость с позиции вклада в создание национального богатства страны исключительно высока.

Именно Акционерным обществам характерен наиболее широкий спектр функций и методов управления финансами, для них могут быть разработаны некоторые унифицированные подходы к принятию решений финансового характера. Многие из рассмотренных методик носят стандартизованный характер, хотя бы с позиции логики их осуществления, и потому применимы к любым предприятиям. В то же время отдельные решения, например, в области дивидендной политики и привлечения капитала путем эмиссии долговых ценных бумаг, с очевидностью ориентированы на акционерные общества.

Одним из основных компонентов финансово-хозяйственной деятельности предприятия являются денежные отношения, сопутствующие практически всем другим аспектам этой деятельности: поставка сырья сопровождается необходимостью его оплаты (авансовой, немедленной или отсроченной), продажа продукции - получением денег в обмен на поставленную продукцию, уплата налогов - платежами в бюджет, получение (погашение) банковского кредита - движением денежных средств по счетам предприятия и т. п. Все подобные денежные отношения как раз и реализуются в рамках финансовой системы предприятия. Таким образом, финансы предприятий представляют собой совокупность денежных отношений, возникающих у субъектов хозяйствования по поводу формирования фактических и (или) потенциальных фондов денежных средств, их распределения и использования на нужды производства и потребления.

Финансы как общеэкономическая категория выполняют множество функций, т. е. динамических проявлений своих свойств и предназначений. В этих функциях, по сути, и проявляется сущность финансов как одного из важнейших компонентов организационной структуры и процесса регулирования социально-экономической системы того или иного уровня. Применительно к предприятию основными из них являются: инвестиционно-распределительная, фондообразующая (или источниковая), доходо-распределительная, обеспечивающая и контрольная.

Существуют следующие основные направлен расходования фондов большинства акционерных обществ: закупка сырья, деталей, запасов, зарплата рабочим и служащим, процент, плата по счетам за коммунальные услуги, налоги.

Увеличение активов. Наличные деньги, выручка от реализации, запасы, оборудование, здания, земля - все это активы. Любое увеличение активов означает использование фондов.

Уменьшение пассивов. Пассив предприятия включает все, что оно должно другим: банковские займы, выплата поставщикам и налоги. Фонды, получаемые предприятием, могут пойти на уменьшение пассива, например, возврат банковских займов.

В частных предприятиях и товариществах все, что осталось после увеличения активов и уменьшения пассивов, принадлежит владельцам. В акционерных обществах капитал, который предприятие не используют на себя, выплачивается владельцам в виде дивидендов.

Под текущими активами понимаются активы, которые предприятие может держать в пределах года. Текущие активы используются в качестве оборотного капитала. Фонды, используемые в качестве оборотного капитала, проходят определенный цикл. Ликвидные активы используются для покупки исходных материалов, которые превращают в готовую продукцию; продукция продается в кредит, создавая счета дебиторов; счета дебитора оплачиваются и инкассируются, превращаясь в ликвидные активы.

При планировании оптимальной потребности в оборотных средствах во внимание принимаются денежные средства, которые авансируются для создания производственных запасов, заделов незавершенного производства и накопления готовой продукции на складе. Для этого можно использовать метод прямого счета. Он предусматривает расчет запасов по каждому элементу оборотных средств с учетом всех изменений в уровне организационно-технического развития предприятия, транспортировке товарно-материальных ценностей, практике расчетов между предприятиями.

Норматив оборотных средств - это плановая сумма денежных средств, постоянно необходимая предприятию для его производственной деятельности. Общий норматив оборотных средств определяется как сумма частных нормативов отдельных элементов оборотных средств.

Расширение размера собственных оборотных средств финансовый менеджер ставит в зависимость от возрастания объема производства и реализации товаров и скорости оборота. Отсутствие такой зависимости неминуемо приведет к нерациональному использованию средств в обороте и их "проеданию".

Оборачиваемость оборотных средств - это показатель эффективности их использования. Оборачиваемость определяется временем, в течение которого денежные средства совершают полный оборот, начиная от приобретения производственных запасов и кончая поступлением денег на счета предприятия; длительность одного оборота выражается в днях.

Для эффективного использования оборотного капитала необходимо иметь в виду, что любые фонды, не используемые для нужд оборотного капитала, могут быть направлены на оплату пассивов. Кроме того, они могут использоваться для приобретения основного капитала или выплачены в виде дивидендов акционерам. Один из способов экономии оборотного капитала заключается в совершенствовании управления материально-техническими ресурсами (запасами) посредством:

- планирования закупок необходимых материалов;

- введения жестких производственных систем;

- использования современных складов;

- совершенствования прогнозирования спроса;

- быстрой доставки.

Второй путь сокращения потребности в оборотном капитале состоит в уменьшении счетов дебиторов путем ужесточения кредиткой политики, в оценке ненужных фондов, которые могли бы быть использованы для других целей, в оценке счетов, предъявляемых к оплате.

Третий путь сокращения издержек оборотного капитала заключается в лучшем использовании наличных денег. По банковским счетам, на которых фирмы держат свои ликвидные активы, процент не уплачивается. Однако другие ликвидные активы (краткосрочные государственные ценные бумаги, депозитные сертификаты, разновидность единовременного займа, называемая перекупочным соглашением) приносят доход в виде процентов.

К основным активам относятся те, которые фирма использует больше года. Они включают основной капитал и природные ресурсы. Одной из обязанностей финансистов является выбор варианта использования имеющихся фондов: на приобретение основного капитала или увеличение текущих активов, или сокращение пассива, или на уплату собственникам. При принятии решения необходимо сравнить стоимость нового капитала с дополнительной стоимостью или с размерами сокращения расходов, к которому приведет его использование.

Решение о приобретении основного капитала складывается в процессе составления сметы капиталовложений и их окупаемости. Это сложный процесс, поскольку “плюсы” добавочных основных активов обычно проявляются по прошествии нескольких лет.

Список литературы

1. Ионцев М.Г. Акционерные общества. - М.: «Ось-89», 2003.

2. Ковалев В.В., Ковалев Вит. В. Финансы предприятий. Учеб. пособие. - М.: «Проспект», 2002.

3. Самсонов Н.Ф. Финансы, денежное обращение и кредит. Уч. - М.: «Проспект», 2003.

4. Крапивин О.М., Власов В.И. Комментарий к Закону РФ "Об акционерных обществах". - М., 2008.

5. Тихомиров М.Ю. Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах". - М., 2009.

6. Жаринов С.Е. Договор о создании акционерного общества. // "Законодательство", 1999, N 7.

7. Киперман Г.Я. Организация деятельности акционерного общества. // "Финансовая газета. Региональный выпуск", N 39, 41, 2009 г.

8. Титова Г. Основания для ликвидации юридического лица. // "Финансовая газета", N 15, апрель 2000 г.

9. Тюрина А. Компетенция совета директоров акционерного общества. ФПА АКДИ // "Экономика и жизнь", выпуск 15, сентябрь 2001 г.

10. Харченко С.В. Правовое регулирование совершения сделок с акциями открытых акционерных обществ. // "Законодательство", 2000, N 11.

Размещено на Allbest.ru