2.2 Функции аппарата управления

Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через три месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

Внесение изменений и дополнений в Устав Общества в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, или утверждение Устава Общества в новой редакции;

Реорганизация Общества;

Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационного балансов;

Избрание членов Совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий;

Определение категории (типа), количества, номинальной стоимости объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения Обществом дополнительных акций;

Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

Избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

Утверждение аудитора Общества;

Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

Определение порядка ведения общего собрания акционеров;

Дробление и консолидация акций;

Принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";

Принятие решения об одобрении крупной сделки в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона "Об акционерных обществах";

Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

Принятие решение об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

Утверждение положений о Порядке ведения общего собрания акционеров, Совете директоров, Правлении и Ревизионной комиссии Общества;

Принятие решения о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года, размере дивиденда по акциям Общества, форме и порядке его выплаты;

Принятие решения о размещении облигаций, конвертируемых в акции и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

Утверждение размера вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых членам Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества;

Решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества или исполнительному органу Общества.

Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 18.7 статьи 18 настоящего Устава;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;

7) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

8) Избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий.

9) определение количественного состава и срока полномочий членов Правления;

10) установление размеров выплачиваемых Генеральному директору и членам Правления вознаграждений и компенсаций, утверждение условий заключаемых с ними трудовых договоров;

11) назначение членов Правления и утверждение кандидатур заместителей Генерального директора по представлению Генерального директора Общества, а также досрочное прекращение их полномочий;

12) рекомендации по размеру вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества и членам Совета директоров, а также определение размера оплаты услуг аудитора;

13) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

14) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

15) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;

16) создание филиалов, открытие представительств Общества и прекращение их деятельности;

17) внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией.

18) принятие решения об образовании дочерних обществ и участии Общества в других организациях, кроме случаев, предусмотренных подпунктом 16 пункта 16.8 настоящего Устава.

19) одобрение крупных сделок (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или нескольких взаимосвязанных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 (двадцати пяти) до 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, в порядке, предусмотренном статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также сделок по купле-продаже воздушных судов, по долгосрочной аренде воздушных судов с последующим переходом права собственности, по финансовой аренде (лизингу) воздушных судов, по залогу воздушных судов в качестве обеспечения финансирования и перефинансирования кредитов;

20) одобрение сделок, предусмотренных главой ХI Федерального закона "Об акционерных обществах";

21) одобрение сделки, серии сделок или нескольких взаимосвязанных сделок (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества стоимость которого составляет от 15000000 (пятнадцати миллионов) долларов США (или эквивалент этой суммы на дату принятия решения об одобрении сделки) до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества на момент принятия решения об одобрении сделки;

22) утверждение специализированного регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

23) утверждение плана производственной, коммерческой и финансово-экономической деятельности, бюджета, в том числе расходов на капитальные вложения Общества;

24) утверждение организационной структуры Общества;

25) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.

Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества на срок до следующего годового собрания акционеров в количестве 11 (одиннадцать) человек.

Исполнительные органы Общества

Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором и коллегиальным исполнительным органом Общества - Правлением. Исполнительные органы подотчетны Совету директоров и общему собранию акционеров.

Генеральный директор Общества осуществляет также функции председателя Правления.

Образование Правления Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению Совета директоров Общества.

Генеральный директор Общества избирается Советом директоров на срок не более 5 лет.

Совет директоров может досрочно прекратить полномочия Генерального директора, выполнив при этом условия заключенного с ним трудового договора.

По решению общего собрания акционеров полномочия Генерального директора Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий Генерального директора Общества управляющей организации или управляющему принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

К компетенции исполнительных органов Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.

Исполнительные органы Общества организуют выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

Правление действует на основании Устава Общества, а также Положения о Правлении, утвержденного общим собранием акционеров Общества. К компетенции Правления относятся следующие вопросы:

принятие решений по вопросам текущей хозяйственной деятельности Общества;

выработка рекомендаций Совету директоров и Генеральному директору по вопросам заключения сделок, предусмотренных подпунктами 19 - 21 пункта 19.2 статьи 19 и подпунктом 12 пункта 21.5 статьи 21 Устава;

принятие решений о привлечении или выдаче займов, привлечении кредитов, поручительств, о предоставлении иных форм обеспечения как по обязательствам Общества, так и в пользу третьих лиц, если это не относится к компетенции общего собрания акционеров или Совета директоров Общества, с последующим уведомлением Совета директоров о принятом решении;

разработка и представление Совету директоров Общества годовых планов работы Общества, годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) и других документов отчетности;

регулярное информирование Совета директоров Общества о финансовом состоянии Общества, о реализации приоритетных программ, о сделках и решениях, могущих оказать существенное влияние на состоянии дел Общества;

осуществление организационно-технического обеспечения деятельности общего собрания акционеров, Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества;

представление на утверждение Совета директоров Общества сметы расходов на подготовку и проведение общих собраний акционеров Общества;

осуществление анализа и обобщение результатов работы отдельных структурных подразделений Общества, а также выработка рекомендаций по совершенствованию работы как структурных подразделений Общества, так и Общества в целом;

утверждение внутренних документов Общества (кроме документов, утверждаемых общим собранием акционеров и Советом директоров Общества);

принятие решений по иным вопросам финансово-хозяйственной деятельности Общества перед представлением этих вопросов на решение Совету директоров Общества.

Кворум для проведения заседания Правления Общества должен составлять не менее половины числа избранных членов Правления Общества.

Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе:

организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

осуществляет текущее руководство деятельностью Общества в соответствии с основными целями деятельности Общества;

утверждает штатное расписание;

распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

представляет Общество во всех учреждениях, предприятиях и организациях как Российской Федерации, так и за ее пределами, в том числе иностранных государствах;

назначает заместителей Генерального директора после утверждения их кандидатур Советом директоров, распределяет обязанности между ними, определяет их полномочия;

заключает трудовые договоры с работниками Общества, применяет к ним меры поощрения и налагает на них взыскания;

издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

представляет на общих собраниях и заседаниях Совета директоров точку зрения Правления Общества;

являясь председателем Правления Общества, руководит его работой, созывает Правление и определяет повестку дня каждого заседания;

представляет Совету директоров Общества для утверждения персональный состав членов Правления;

принимает решения о совершении сделки, или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого не превышает 25 (двадцать пять) процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, если соответствующий вопрос не отнесен к компетенции общего собрания акционеров, Совета директоров, Правления Общества, а также организует исполнение обязательств, принятых на себя Обществом по сделкам;

выдает доверенности от имени Общества. Генеральный директор не вправе передавать по доверенности свои полномочия по совершению сделок, требующих одобрения органов управления обществом, без такого одобрения;

организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;

представляет ежегодный отчет и другую финансовую отчетность в соответствующие органы;

организует публикацию в средствах массовой информации сведений, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и другими правовыми актами;

имеет право передавать лицам, выполняющим управленческие функции в Обществе, отдельные полномочия Генерального директора;

совершает любые действия, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, за исключением функций, закрепленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом за другими органами управления Общества;

устанавливает перечень должностей, подлежащих замещению по конкурсу и порядок их замещения.

назначает лицо из числа заместителей Генерального директора, исполняющее обязанности Генерального директора в случае его временного отсутствия по любой причине, включая отпуск, нахождение в командировке, болезни.

Права и обязанности Генерального директора Общества, членов Правления Общества определяются трудовым договором, заключаемым каждым из них с Обществом.