Акционерное общество: понятие, виды и порядок регистрации

Размещено на http://www.allbest.ru/

Акционерное общество определяется как коммерческая организация, уставный фонд которой разделен на определенное число акций. Участники акционерного общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (ч.1 п.1 ст.96 ГК РБ). Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями (ч.3 ст.98 ГК РБ). акционерный приватизация государственный регистрация

Устав - нормативный правовой акт, определяющий порядок деятельности государственного органа (организации), а также порядок деятельности государственных служащих и иных лиц в определенных сферах деятельности (Ст.2 Закона Республики Беларусь от 10.01.2000 № 361-З «О нормативных правовых актах Республики Беларусь»).

Белорусским законодательством предусмотрены общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью и акционерные общества.

В соответствии со статьей 43 Закона Республики Беларусь «Об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью», обществом с ограниченной ответственностью (ООО) признается юридическое лицо, созданное по соглашению юридическими лицами и гражданами путем объединения их имущества с целью осуществления хозяйственной деятельности. Уставной фонд таких обществ разделен на доли в размерах, определенных учредительными документами.

Такое общество не предусматривает участие большого числа людей граждан и юридических лиц, оно скорее подходит для создания новых, небольших предприятий, нежели для реорганизации уже действующих. ООО могут найти применение в отраслях, где имеются предприятия с относительно небольшим количеством работников (местная промышленность, бытовое обслуживание, культура и др.).

Участники общества несут убытки, связанные с деятельностью общества, в пределах сумм внесенных ими вкладов.

Обществом с дополнительной ответственностью (ОДО) признается общество, фонд которого разделен в размерах, определенных учредительными документами. При недостаточности имущества общества, его участники отвечают по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех участников кратном размере к суммам их вкладов.

Акционерным признается такое хозяйственное общество, которое имеет уставной фонд, разделенный на определенное количество акций равной номинальной стоимости, и которое несет ответственность по обязательствам только своей собственностью. Минимальная величина уставного фонда акционерного общества определяется законодательством Республики Беларусь. В настоящий момент размер уставного фонда открытого акционерного общества (ОАО) не может быть менее 400 базовых величин. Минимальный размер уставного фонда закрытого акционерного общества (ЗАО) не может быть менее 100 базовых величин.

При акционерной форме создается определенное противоречие интересов собственников, акционеров и работающих, что выступает стимулом саморазвития.

Акционерные общества подразделяются на открытые (кратко ОАО) и закрытые акционерные общества (кратко ЗАО).

Основным различием между ОАО и ЗАО является порядок реализации акций. В ОАО акции свободно реализуются акционерами, «Акционерное общество является открытым, если его акции распространяются путем открытой продажи или подписки, и их свободное хождение не ограничено иначе, чем по закону» - гласит статья 30 Закона Республики Беларусь «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью, обществах с дополнительной ответственностью». То есть акции можно подарить по наследству, продать и купить.

В закрытом же акционерном обществе реализация акций ограничена. Акционеры могут свободно реализовывать акции только друг другу. Порядок реализации их третьим лицам, не являющимся акционерами, определяется уставом. Именно ограничения в реализации акций в ЗАО лежат в основе понятия закрытого общества.

В статье 31 Закона Республики Беларусь об акционерных обществах указано: «Акционерные общества являются закрытыми, если хождение его акций на рынке ценных бумаг запрещено или ограничено уставом».

Отличия между ОАО и ЗАО могут быть и в методах управления.

В Республике Беларусь ОАО создаются преимущественно в порядке приватизации государственных предприятий путем преобразования в акционерные общества по решению Мингосимущества или органа приватизации местного Совета.

Закрытое акционерное общество создается значительно проще небольшим количеством учредителей (как правило, не более 10). Исключение из этого правила - создание ЗАО в целях приватизации или в порядке преобразования арендных или коллективных предприятий в ЗАО, где количество акционеров достигает тысячи и более. Отсюда и система управления. Если число акционеров невелико, то все вопросы за исключением тех, которые входят в компетенцию директора, решают сами акционеры на своем собрании, и нет смысла создавать правление.

В ОАО это практически невозможно. Акционеров сложно собирать на собрание, и поэтому основная тяжесть в решении управленческих вопросов ложится на правление.

Разновидностью акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью являются совместные предприятия. На них на территории Республики Беларусь помимо Закона «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью» распространяется Закон «Об иностранных инвестициях на территории Республики Беларусь». Совместные предприятия не отличаются от общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества, у них одинаковы юридические права и управление. Разница состоит в том, что уставной фонд вносится иностранным инвестором, и законодательство устанавливает иной минимальный размер уставного фонда совместного предприятия.

Эти предприятия создаются в том же порядке, что и обычные общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества, за исключением того, что регистрация производится не в исполкомах, а в Государственном комитете по внешним экономическим связям Республики Беларусь, при наличии согласия местного Совета на размещение совместного предприятия на его территории.

Преобразование государственного предприятия в акционерное общество осуществляется по совместному решению трудового коллектива и уполномоченного на то государственного органа путем выпуска акций на всю стоимость имущества предприятия, которое определяется комиссией, состоящей из представителей органа, принявшего решение о преобразовании государственного предприятия в акционерное общество, финансовых органов и трудового коллектива предприятия.

На основании заключения комиссии орган приватизации учреждает акционерное общество, утверждает его устав и состав органов управления и контроля.

Акционерное общество регистрируется в порядке, установленном законодательством и становится правопреемником преобразованного государственного предприятия.

Акционерное общество представляет документы в Инспекцию по ценным бумагам для государственной регистрации акций.

С момента регистрации акций орган приватизации, учредивший общество, имеет право на их продажу в установленном порядке, в том числе и по льготной подписке. При этом 50 процентов акций общества резервируется под именные приватизационные чеки.

Продажа акций осуществляется в несколько этапов. Вначале работникам предприятия по цене ниже номинальной стоимости на 20 процентов. Оставшийся пакет акций предлагается для продажи на фондовой бирже.

По законодательству Республики Беларусь нет ограничений в приобретении акций работниками акционерного общества.

Особенностью такого способа преобразования государственного предприятия является возможность увеличения уставного капитала и продажи вновь выпущенных акций частным субъектам. Новый выпуск акций может распространяться как по открытой, так и по закрытой подписке. Однако, если средства от продажи акций, принадлежащих государству, идут в бюджет, то от продажи нового выпуска - на предприятие. Это очень важно с позиции всех заинтересованных сторон - государства, акционерных обществ, их работников и частных инвесторов.

Имеется ряд вариантов приватизации. Необходимость обоснования вариантов приватизации вызвана особенностями каждого конкретного предприятия (стоимость, состав и структура имущества, финансовое положение и др.), которые обуславливают своеобразие процесса его приватизации; каждому способу приватизации присущи свои преимущества и недостатки с точки зрения покупателя.

Варианты приватизации одного и того же предприятия могут различаться:

Эффективность варианта приватизации зависит от структуры источников средств, направляемых на выкуп.

Оптимальным является такой вариант приватизации, который при определении соответствия личных средств и кредитов, используемых на приватизацию, обеспечивает наибольшую величину дивидендов и наименьший срок (период) приватизации.

Обосновать вариант приватизации - значит, найти из множества различных вариантов такое соотношение между личными и заемными средствами, при котором обеспечивается максимальная величина дивидендов на личные средства при минимальном сроке приватизации.

Размещено на Allbest.ru