Слияния и поглощения на российских рынках

Размещено на http://www.allbest.ru/

Федеральное государственное автономное

образовательное учреждение

высшего профессионального образования

"Сибирский федеральный университет"

Институт управления и бизнес процессов

Курсовая работа

Слияния и поглощения на российских рынках

Содержание

Введение

1. Исторические аспекты, сущность слияний и поглощений

1.1 История возникновения термина слияние и поглощение

1.2 Классификация процессов слияния и поглощения

2. Российский рынок слияния-поглощения: обзор современной ситуации и перспективы развития

2.1 Рынок M&A по состоянию на 2013 год

Введение

В настоящее время проблема слияний и поглощений компаний достаточно актуальна. Это обусловлено следующими причинами. С каждым годом происходит увеличение числа сделок по слиянию и поглощению, начиная с 2003 г. началась новая волна. Такой бум требует анализа факторов, лежащих в его основе. Поэтому актуально рассмотрение тенденций и динамики сделок по слияниям и поглощениям. Данный факт свидетельствует о противоречивости подобных сделок. Тенденции слияний и поглощений быстрыми темпами распространяются и в России. Причем Российские компании участвуют в международных сделках, чаще в качестве приобретаемых компаний, но в последние годы также активизировались процессы покупки российскими корпорациями зарубежных.

Российский рынок слияний и поглощений всегда отличался большим количеством сделок на внутреннем рынке, однако наиболее отчетливо эта тенденция проявилась в 2013 году, на фоне резкого сокращения приобретения российскими компаниями иностранных активов. Несмотря на то, что в последние четыре года количество сделок по покупке иностранными компаниями российских активов стабильно росло, все же логично предположить, что в свете сохраняющейся угрозы введения дополнительных санкций иностранные инвесторы, особенно из США и ЕС, первыми примут решение пересмотреть планы по приобретению российских активов.

Безусловно, в перспективе кризис отразится на российском рынке M&A, но сейчас стоит отметить, что, согласно имеющимся сведениям, в I квартале 2014 года было объявлено в общей сложности о 102 сделках- это является рекордным показателем за последние 5 лет. И хотя в указанном периоде сумма сделок упала на 30% до 10,8 млрд. долл. США, этот показатель все же на 7-8% выше, чем за тот же период 2010 и 2011 гг.

Актуальность данной работы обусловлена тем, что в той неблагоприятной экономической обстановке, которая сложилась на сегодняшний день в России, перед отечественными компаниями как никогда остро стоит проблема преодоления кризисной ситуации путем применения конкретных и эффективных мер. Возникает потребность поиска действенных технологий по выходу из состояния кризиса на предприятии, необходимость освоения современных методов реструктуризации собственности. В этом свете деятельность по слияниям и поглощениям как один из основных элементов реструктуризации, ее заключительное звено, ставящее целью изменение структуры собственности, заслуживает особого изучения.

В данной работе будут рассмотрены некоторые теоретические аспекты явления M&A, а также современные тенденции на мировом рынке сделок слияния-поглощения. слияние рынок собственность

1. Исторические аспекты, сущность слияний и поглощений

1.1 История возникновения термина слияние и поглощение

Слияния и поглощения. Еще каких-то несколько лет назад эти слова ничего не говорили среднестатистическому россиянину. Даже не каждый профессиональный юрист мог пояснить, что означает этот термин. Однако подобная неосведомленность совсем не говорит, что в нашей стране отсутствовали процессы, которые сейчас обозначаются столь звучным словосочетанием. Разве никто не скупал акции у заводских проходных, разве крепкие молодые люди не врывались на территории градообразующих предприятий, разве судьи не выносили заказные решения? Все это было, но термин- слияния и поглощения не использовался.

Термин был заимствован из английского языка и является дословным переводом известного термина mergers and acquisitions(M&A), используемого в англо-саксонской системе права. Немаловажная деталь - западные компании вкладывают в него совсем иной смысл нежели отечественные специалисты в сфере корпоративного права. Как известно, акции подавляющего большинства иностранных акционерных компаний имеют хождение на открытом рынке ценных бумаг. В связи с этим термин M&A неразрывно связан именно с акциями компаний. В отечественных же условиях установление контроля над компанией может быть и не быть связано с ценными бумагами.

Долгое время в научной литературе и отдельных публицистических статьях отечественной литературы и отдельных публицистических статьях отечественных авторов два слова - слияние и поглощение вместе практически не употреблялись. Слияние использовалось авторами в качестве одной из разновидностей реорганизации - процедуры предусмотренной Гражданским кодексом и специальными законами. Поглощение же, не являясь юридическим термином с точки зрения российского права, употреблялось лишь как обобщающие понятие, в ходе осуществления обзора методов и средств установления контроля над бизнесом. Изредка встречались статьи, посвященные теме слияний и поглощений в западной практике, однако ля описания отечественных реалий данный термин практически не использовался.

Широкое распространение словосочетание началось с 2003 года. Именно тогда вышел первый номер журнала "Слияния и поглощения". Во много благодаря данному изданию этот термин настолько сильно укоренился в общественном сознании. Постепенного его стали употреблять специалисты в области корпоративного права, вслед за ними - их работодатели и клиенты, а затем словосочетание подхватили журналисты, освещающие корпоративные конфликты.

В настоящие время чаще всего под словосочетанием слияния и поглощения подразумевают любой способ установления контроля над компанией и ее активами, будь то приобретение акций, банкротство или покупка на торгах здания, находившегося в федеральной собственности.

Сущность слияний и поглощений

Последствия глобализации экономики повсеместно вынуждают компании укрупнять капитал в целях более эффективного его использования. Международные M&A - один из основных инструментов глобализации, которая на уровне корпоративного строительства проявляется в формировании глобальных корпораций, построении глобальных брендов. Продвижение на международном уровне, как правило, легче осуществлять через приобретение уже действующих компаний, чем через строительство новых производств. В сфере M&A сосредоточены инвестиционные стратегии наиболее крупных ТНК современности: именно путем таких сделок были образованы такие крупнейшие промышленные гиганты, как US Steel, General Motors, Eastman Kodak. Если ориентироваться на статистику ООН, большая часть прямых иностранных инвестиций приходится именно на такие сделки.

Рыночное перераспределение прав собственности, т.е. контроля над компанией, является одним из способов регулирования экономической эффективности деятельности предприятия. Сам по себе такой контроль является активом. Соответственно, существует рынок таких активов. Сделки слияния и поглощения являются одним из видов операций на этом рынке. Первопричиной совершения любой сделки слияния и поглощения является намерение конкретных лиц приобрести определенные активы.

Существуют следующие основные группы инициаторов сделки: финансово-промышленные группы и интегрированные структуры, инвестиционные компании, владельцы компаний малого и среднего бизнеса, совладельцы бизнеса, менеджмент компании. Перечисленные лица присутствуют как в дружественных поглощениях, когда компания переходит к новому собственнику с согласия ее предыдущего владельца, так и в недружественных поглощениях.

В самом процессе корпоративных слияний и поглощений ничего страшного нет. Более того, многие считают, что это даже полезно для экономики, поскольку путем смены собственников происходит своего рода естественный отбор.

На Западе, где ежегодно появляются сотни тысяч новых компаний, к корпоративным поглощениям давно привыкли. Хотя большой любви к захватчикам там тоже никто не испытывает, если проверка показывает, что законы страны нарушены не были, государство препятствий их деятельности не чинит. В развитых странах современные рейдеры нападают на те компании, чьи акции представлены на фондовом рынке.

Слияния и поглощения - термин, используемый для обозначения экономических процессов укрупнения бизнеса и капитала. Его синонимом является термин M&A.

Слиянием называют объединение нескольких компаний, в результате которого образуется новая экономическая единица(новое юридическое лицо). Существует две основные формы слияния:

Слияние форм (объединение, при котором слившиеся компании прекращают свое автономное существование в качестве юридических лиц, а вновь образованная компания берет под свой контроль и непосредственное управление все активы и обязательства перед клиентами компании - своих составных частей)

Слияние активов (объединение с передачей собственниками компаний- участниц в качестве вклада в уставный капитал прав контроля над своими компаниями, при этом деятельность и организационно- правовые формы слияемых компаний сохраняются).

Поглощение (приобретение) - это сделка, совершаемая с целью установления контроля над хозяйственным обществом и осуществляемая путем приобретения более 30% уставного капитала (акций, долей, и т.п.) поглощаемой компании, при этом сохраняется ее юридическая самостоятельность.

В зарубежной практике выделяется еще один тип сделок слияния - поглощения, который в российском законодательстве попадает под термин "присоединение" как вид реорганизации юридического лица. В этом случае одна из объединяющих компаний выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. При этом выжившая компания получает все права и обязанности ликвидированных компаний.

1.2 Классификация процессов слияния и поглощения

В современном корпоративном менеджменте можно выделить множество разнообразных типов слияния и поглощения компаний. Остановимся на наиболее часто встречающихся видах слияний компаний. В зависимости от характера интеграции компаний целесообразно выделять следующие виды:

Горизонтальное слияние - объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства.

Вертикальные слияния - объединения компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией - покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие - до конечного потребителя. Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний.

Родовые слияния - объединения компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химреактивы для фотографирования.

Конгломератные слияния - объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние такого типа - это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы - интегратора.

В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияний компаний:

Национальные слияния - объединения компаний, находящихся в рамках одного государства.

Транснациональные слияния(transnational merger) - слияния компаний, находящихся в разных странах, приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition)

Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают. Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Так, например, в отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей.

Основная причина сделок, где компания использует механизмы слияния и поглощения - это конкуренция, которая вынуждает активно искать инвестиционные возможности, эффективно использовать все ресурсы, снижать издержки и искать стратегии противодействия конкурентам.

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:

Дружественные слияния - слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку.

Враждебные слияния - слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целой компании с целью ее поглощения.

Н.Б. Рудыком Рудык Н.Б. Методы защиты от враждебного поглощения: Учебное пособие. М.: Дело, 2006. С. 10. на основании обобщения известной на текущий момент информации о дружественных и враждебных поглощениях выявлены характеристики дружественных и враждебных слияний и поглощений, представленные в таблице 1.

Таблица 1.Характеристики дружественных и враждебных влияний.

В зависимости от способа объединения потенциала можно выделить следующие типы слияния:

Корпоративные альянсы - это объединения двух или нескольких компаний, сконцентрированных на конкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающие получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия.

Корпорации - этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм.

Классификация компаний, являющихся целью сделок M&A.

Предприятия, являющиеся объектом слияний и поглощений можно классифицировать по различным основаниям. Наиболее существенные из них следующие:

Является ли компания частью интегрированной структуры.

Как правило, предприятия входящие в состав вертикально-интегрированных образований довольно редко подвергаются атакам со стороны корпоративных агрессоров. Если же это все-таки происходит, то в качестве инициатора враждебного поглощения выступает не менее крупная структура.

Рассматриваемые компании чаще всего становятся объектами дружественного поглощения, когда покупателю удается договориться с владельцем компании об основных параметрах сделки.

Успешность бизнеса компании-цели

Это один из немаловажных факторов оказывающих серьезное влияние на дальнейшую судьбу компании. Вряд ли стоит объяснять, что чем плачевнее дела на предприятии, тем сговорчивее будут его владельцы, договариваясь об условиях продажи.

Структура акционерного капитала.

В одних руках находится пакет акций в диапазоне от 75 до 100 процентов акций.

Контрольный пакет акций (50% +1 акция и более) находится в руках менеджмента компании либо стороннего инвестора, остальная часть акций распределена между физическими и (или) юридическими лицами.

Одно лицо аккумулировало пакет акций близкий к контрольному (больше 40% но меньше 50%) остальная часть акций равномерно распределена между физическими и (или) юридическими лицами. При этом контрольного пакета нет ни у одного акционера либо группы акционеров.

Акции распределены между акционерами общества таким образом, что ни у одного из них нет пакета даже близкого к контрольному. Контроль над предприятием фактически принадлежит менеджменту компании умело играющему на интересах различных групп акционеров.

Применение компанией профилактических мер, направленных на защиту от враждебного поглощения.

В случае отсутствия защиты велика вероятность того, что кто-то из возможных инициаторов сделки M&A захочет не покупать компанию, а просто-напросто ее захватить.

Наличие корпоративного конфликта внутри предприятия.

Данное обстоятельство значительно облегчает агрессору задачу по захвату компании.

2. Российский рынок слияния-поглощения: обзор современной ситуации и перспективы развития

2.1 Рынок M&A по состоянию на 2013 год

2013 год стал еще одним очень успешным годом для российского рынка слияний и поглощений после рекордного по своим показателям 2012 года:

Общая сумма сделок по слияниям и поглощениям в России достигла высшей отметки с 2007 года Исключая сделку по приобретению "Роснефтью" компании ТНК-ВР на сумму 56 млрд. долл. США в 2012г..

Отрасль энергетики и природных ресурсов продолжает оставаться лидером на рынке слияний и поглощений.

В российском секторе энергетики и коммунального хозяйства проведена девятая по величине сделка 2013 года в мире.

Увеличение суммы сделок в секторе недвижимости по сравнению с предыдущим годом составило 57%.

67% респондентов, принимавших участие в данном исследовании, ожидают, что объем рынка слияний и поглощений в России в следующем году увеличится.

После рекордного по своим показателям 2012 года, основным событием которого была сделка по покупке "Роснефтью" компании ТНК-ВР - крупнейшей сделки за всю историю рынка M&A в России, 2013 год стал еще одним успешным периодом для российского рынка слияний и поглощений. С поправкой на упомянутую выше сделку можно говорить о том, что российский рынок слияний и поглощений в 2013 году достиг самой высокой отметки за последние шесть лет - 108,4 млрд. долл. США.

Учитывая ситуацию на мировом и европейском рынках слияний и поглощений, где суммы сделок за аналогичный период упали на 3% и 12% соответственно, позиции российского рынка представляются еще более устойчивыми. Все это подтверждает относительную способность российского рынка адаптироваться к влиянию факторов, определяющих состояние и развитие мировой экономики.

Фактором, обусловившим стабильно высокие показатели российского рынка слияний и поглощений, стал возврат лидирующих позиций по сделкам отрасли энергетики и природных ресурсов во всех ее трех секторах(металлургия и горнодобывающая промышленность, нефтегазовый сектор, а также энергетики и коммунальное хозяйство)

Учитывая масштаб сделки по приобретению "Роснефтью" компании ТНК-ВР по сравнению с другими сделками, проведенными на российском рынке M&A в целом, мы исключили ее из дальнейшего анализа, чтобы представить более последовательное и содержательное сравнение данных за 2012-2013 гг.

С учетом данного обстоятельства общая тенденция, наблюдаемая на российском рынке слияний и поглощений, обнадеживает: делая поправку на сумму сделки между "Роснефтью" и ТНК-ВР при анализе результатов 2012 г., мы увидим, что в 2013 г. Объем рынка по сумме сделок вырос на 35%, достигнув самой высокой отметки с 2007 г., несмотря на снижение количества сделок на 6%. Истекший год стал также третьим подряд годом, в котором впервые с 2006-2008 гг. количество сделок по слияниям и поглощениям превысило цифру 300.

Показатели российского рынка M&A достаточно сильно отличались от показателей мирового рынка, на котором общая сумма сделок упала на 3% с 2,3 трл долл. США в 2012 г. До 2,2 трл долл. США в 2013г. И это не смотря на покупку американской Verizon Communications у британской Vodafone Group 45% акций Verizon Wireless за 124,1 млрд долл. США, что более чем в два раза превышает размеры крупнейших сделок 2012 года. По сравнению с европейскими показателями показатели российского рынка M&A представляются еще более значительными: в Европе в 2013г. Сумма сделок по слияниям и поглощениям снизилась на 12% и составила 783 млрд долл. США, тогда как в 2012г. Она составляла 893 млрд долл. США.

С другой стороны, несмотря на кризис, в мире наблюдалось устойчивое увеличение общего числа сделок, которое составило 4% в 2013г. По сравнению с 3% в 2012г. Это говорит о том, что уверенность руководства корпораций в рынке растет и стимулирует их к заключению сделок. По прогнозам аналитиков, по мере снижения коэффициента "чистая задолженность/EBITDA" и сохранения достаточной стабильности на глобальных рынках желание и способность компаний совершать сделки в 2014г. вырастут.

Объемы мирового рынка слияний и поглощений, 2006-2013 гг. Представлены на диаграмме 1.

Диаграмма 1.

Размещено на Allbest.ru