Размещено на http://www.allbest.ru/

МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

БЕЛОРУССКИЙ НАЦИОНАЛЬНЫЙ ТЕХНИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ

Кафедра “Строительные и дорожные машины”

КУРСОВАЯ РАБОТА

По дисциплине “Организация, планирование производства и управление предприятием”

На тему “Особенности производственно-хозяйственной деятельности закрытого акционерного общества”

Исполнитель:

студент гр.114128

Вусик П.Н.

Руководитель:

Арсёнов В.В.

Минск 2002

СОДЕРЖАНИЕ

Введение

1. Организация ЗАО

1.1 Общие сведения

1.2 Регистрация ЗАО

1.3 Ликвидация ЗАО

2. Финансово-хозяйственная деятельность ЗАО

2.1 Направление деятельности

2.2 Структура управления

2.3 Контрольные органы

2.4 Порядок распределения прибыли

2.5 Права и обязанности участников общества

3. Оценка стоимости акций

3.1 Порядок оценки ценных бумаг

4. Деятельность закрытого акционерного общества на примере ЗАО “Свелта”

Заключение

Приложение

Литература

ВВЕДЕНИЕ

В настоящее время на территории Республики Беларусь существует множество предприятий с различными организационно- правовыми формами.

Существуют коммерческие и некоммерческие предприятия.

Основной целью коммерческих предприятий в отличие от некоммерческих является извлечение прибыли.

По форме собственности предприятия делятся на:

1. Государственные:

- предприятия, находящиеся в государственной собственности;

- коммунальные предприятия;

2. Предприятия, основанные на долевой собственности;

3. Совместные предприятия;

4. Частные предприятия;

5. Унитарные предприятия;

6. Дочерние и зависимые общества;

7. Производственные кооперативы.

Однако, не смотря на все разнообразие организационно- правовых форм предприятий, функционирующих на территории Республики Беларусь, наибольший интерес представляет закрытое акционерное общество. Такая организационно-правовая форма предприятия как закрытое акционерное общество получила очень широкое распространение на территории Республики Беларусь, так как она имеет свои особенности и преимущества в сравнении с другими формами предприятий.

В данной курсовой работе речь пойдет о закрытом акционерном обществе, его производственно-хозяйственной деятельности, организации управления, о создании и ликвидации закрытого акционерного общества.

1. ОРГАНИЗАЦИЯ ЗАО

1.1 ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ

Акционерным обществом, обществом с ограниченной и обществом с дополнительной ответственностью признается юридическое лицо, созданное по соглашению юридическими лицами и (или) гражданами путем объединения их имущества с целью осуществления хозяйственной деятельности.

Акционерное общество является закрытым, если хождение его акций на рынке ценных бумаг запрещено или ограничено его уставом. Закрытое акционерное общество может выпускать только именные акции. Закрытое акционерное общество может быть преобразовано в открытое акционерное общество.

Создание закрытого акционерного общества включает в себя заключение договора совместной деятельности по созданию общества, утверждение устава, государственную регистрацию общества и регистрацию акций в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.

Акции закрытого акционерного общества при его создании распространяются среди лиц, подписавших договор о совместной деятельности по созданию общества.

В течение двух месяцев с момента государственной регистрации учредители обязаны внести вклады в уставный Фонд общества в полном размере.

Общество имеет наименование (в том числе сокращенное) с указанием вида общества, специального наименования, позволяющего отличить одно общество от другого, а также местонахождения общества. Названия государств или общественных объединений не могут быть использованы в качестве наименования общества.

Общество несет ответственность по своим обязательствам любым принадлежащим ему имуществом. Общество не несет ответственности по обязательствам участников, а участники -- по обязательствам общества, кроме, случаев, предусмотренных настоящим Законом.

Общество создается и действует на основе устава. Взаимоотношения между участниками общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью, а также обязательствам участников перед этими обществами определяются в договоре.

Устав должен содержать следующие сведения: вид общества; цели его деятельности; наименование и местонахождение; состав участников для общества с ограниченной и общества с дополнительной ответственностью; размер уставного Фонда общества; порядок образования имущества и распределения прибыли; структуру и компетенцию органов управления и контроля общества; права и обязанности участников общества; порядок принятия решений, в том числе перечень вопросов, по которым необходимо единогласие или квалифицированное большинство голосов; порядок ликвидации и реорганизации общества. Список участников закрытого акционерного общества прилагается к уставу.

Участник закрытого акционерного общества вправе свободно реализовать свои акции его участникам или в порядке, определенном уставом - третьим лицам. Участник может потребовать от закрытого акционерного общества приобретения его акций либо части акций по цене балансовой стоимости имущества, приходящегося на его акции, часть акций. Порядок и условия приобретения закрытым акционерным обществом акций участника определяются в уставе.

Акции же открытого акционерного общества могут быть свободно реализованы их держателями.

Размер минимального уставного Фонда общества определяется Кабинетом Министров Республики Беларусь. Вкладом участника в уставный Фонд общества могут быть денежный и имущественный вклады, находящиеся в собственности лица, вносящего вклад.

Размер вклада участника путем передачи его имущества обществу во владение и пользование на определенный срок определяется по соглашению между участниками исходя из арендной платы, исчисленной за весь этот срок.

Вклад не может быть представлен в виде имущества, если право распоряжения им ограничено в соответствии с законодательством Республики Беларусь или заключенными ранее договорами. Вкладом не могут быть привлеченные или одолженные средства, кредиты.

Стоимость вносимого имущества определяется совместным решением участников общества.

Достоверность оценки неденежных вкладов в уставный Фонд акционерных обществ по требованию органов, регистрирующих общество и ценные бумаги, может быть подвергнута экспертизе в порядке, установленном Кабинетом Министров Республики Беларусь. При установлении факта явного необоснованного завышения или занижения неденежных вкладов уставный Фонд считается несформированным.

Интеллектуальный капитал не может быть обеспечен акциями.

1.2 РЕГИСТРАЦИЯ ЗАО

Общество считается созданным и приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации. Государственная регистрация акционерных обществ регулируется Положением о государственной регистрации и ликвидации субъектов хозяйствования. Перерегистрация субъектов хозяйствования производится в случаях, предусмотренных законодательными актами, в порядке, установленном для государственной регистрации. Государственная регистрация субъектов хозяйствования производится по месту их нахождения.

Деятельность субъектов хозяйствования без государственной регистрации либо на основании недостоверных данных, представленных для государственной регистрации, а равно осуществление ими деятельности, не указанной в учредительных документах (свидетельстве о государственной регистрации индивидуального предпринимателя), является незаконной и запрещается. Доходы, полученные от этой деятельности, взыскиваются в местный бюджет в судебном порядке.

Изменения или дополнения, вносимые в Устав общества, подлежат регистрации. В случае изменения фамилии, имени, отчества индивидуального предпринимателя, а также места жительства и осуществляемых видов деятельности данный предприниматель обязан в месячный срок обратиться за внесением соответствующих изменений и дополнений в свидетельство о его государственной регистрации.

Государственная регистрация субъектов хозяйствования (в частности ЗАО) осуществляется облисполкомами (Минским горисполкомом), которые вправе делегировать часть полномочий по государственной регистрации и ликвидации субъектов хозяйствования местным исполнительным и распорядительным органам.

Государственная регистрация субъектов хозяйствования, занимающихся преимущественно производственной деятельностью, осуществляется также горисполкомами областных центров.

Субъекты хозяйствования обязаны:

сообщать налоговым органам по месту регистрации в качестве налогоплательщика сведения о замене руководителя и (или) бухгалтера (главного бухгалтера) соответствующего субъекта хозяйствования для внесения в Государственный реестр налогоплательщиков Республики Беларусь;

представить в банк документы, выдаваемые налоговыми органами, о внесении в Государственный реестр налогоплательщиков Республики Беларусь сведений о замене руководителя и (или) бухгалтера (главного бухгалтера) соответствующего субъекта хозяйствования.

За государственную регистрацию взимается плата. Для вновь создаваемых (реорганизуемых) коммерческих организаций (за исключением коммерческих организаций, в которых будет использоваться труд учащихся, а также коммерческих организаций, создаваемых организациями ветеранов и обществами инвалидов) -- в размере 20 минимальных заработных плат.

Размер платы за государственную регистрацию второй и каждой последующей коммерческой организации, создаваемой одними и теми же учредителями, кроме коммерческих организаций, создаваемых для осуществления производственной деятельности, увеличивается на 20 процентов.

Не взимается плата за государственную регистрацию: коммерческих организаций, создаваемых в виде открытых акционерных обществ, в процессе разгосударствления и приватизации государственной собственности; субъектов хозяйствования при изменении законодательства, а также при внесении изменений и дополнений в учредительные документы коммерческих и некоммерческих организаций, в свидетельства о государственной регистрации индивидуальных предпринимателей в случае изменения законодательства о государственной регистрации.

При отказе в государственной регистрации в случаях, предусмотренных настоящим Положением, лицу, внесшему плату за государственную регистрацию возвращается 50 процентов внесенной суммы.

При утере, субъектом хозяйствования свидетельства о государственной регистрации выдается в пятнадцатидневный срок со дня обращения в регистрирующий орган дубликат с взиманием Платы в размере 50 процентов суммы, подлежащей уплате за государственную регистрацию при создании соответствующей организации.

Прием регистрирующим органом документов для государственной регистрации осуществляется только в присутствии всех собственников имущества (учредителей) регистрируемого юридического лица (физических лиц, представителей юридических лиц) либо гражданина, регистрирующегося в качестве индивидуального предпринимателя.

Для государственной регистрации коммерческих и некоммерческих организаций учредители представляют в регистрирующий орган:

заявление, оформленное в установленном порядке;

копию решения о создании коммерческой (некоммерческой) организации утвержденного в установленном порядке или протокол собрания учредителей (участников), в котором зафиксировано такое решение;

учредительные документы (по два экземпляра копий устава и договора о совместной деятельности по созданию коммерческой организации в случаях, когда законодательством предусмотрено заключение такого договора, нотариально засвидетельствованных, если в соответствии с законодательством такое свидетельствование требуется);

документы, подтверждающие формирование в соответствии с законодательством уставного Фонда коммерческой организацией (платежный документ, подтверждающий внесение денежного вклада в уставный фонд, и заключение экспертизы достоверности оценки имущества в случае внесения неденежного вклада в уставный фонд);

документы, содержащие сведения о собственниках имущества (учредителях, участниках) коммерческой организации -- физических лицах (копию трудовой книжки, заверенную по последнему месту работы, копию пенсионного удостоверения, заверенную органами социального обеспечения по месту жительства, справку органа занятости, если такие документы имеются). Указанные документы не представляются при создании открытых акционерных обществ;

справку налогового органа по месту жительства физического лица -- собственника имущества (учредителя, участника) коммерческой (некоммерческой) организации о представлении декларации о доходах и имуществе;

нотариально засвидетельствованные копии учредительных документов и свидетельства о государственной регистрации в одном экземпляре, подтверждающие государственную регистрацию юридического лица, выступающего в качестве учредителя (участника) коммерческой (некоммерческой) организации;

гарантийное письмо или другой документ, подтверждающие право на размещение коммерческой (некоммерческой) организации по месту нахождения;

платежный документ, подтверждающий внесение платы за государственную регистрацию.

1.3 ЛИКВИДАЦИЯ ЗАО

акционерный оценка управление прибыль

При ликвидации коммерческой организации по решению учредителей (участников) либо органа этой организации, уполномоченного на то учредительными документами, в регистрирующий орган представляются:

заявление о ликвидации;

решение о ликвидации:

сведения о составе ликвидационной комиссии, ее председателя и назначении ликвидатора;

сведения о порядке и сроках ликвидации.

На основании этих документов регистрирующий орган в десятидневный срок вносит в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей сведения о том, что коммерческая организация находится в процессе ликвидации.

Регистрирующий орган, принявший решение ликвидации юридического лица, в десятидневный срок создает ликвидационную комиссию, назначает ее председателя либо ликвидатора, а также устанавливает порядок и сроки ликвидации в соответствии с законодательством.

В состав ликвидационной комиссии, образовываемой регистрирующим органом, могут входить один из учредителей (участников), руководитель ликвидируемой коммерческой организации, представители регистрирующего и уполномоченного органов. К работе комиссии на договорных условиях могут привлекаться аудиторы, экономисты и юристы.

При ликвидации юридического лица требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемая коммерческая организация несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей;

во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий, оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, выплате вознаграждений по авторским договорам;

в третью очередь погашается задолженность по платежам в бюджет и государственные целевые бюджетные и внебюджетные фонды;

в четвертую очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемой коммерческой организации;

в пятую очередь производятся расчеты с другими кредиторами в соответствии с законодательством.

Требования каждой следующей очереди удовлетворяются подле полного удовлетворения требований предыдущей.

Коммерческая организация считается ликвидированной, а деятельность индивидуального предпринимателя прекращенной с даты внесения записи о ликвидации в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

2. ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ЗАО

2.1 НАПРАВЛЕНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Закрытое акционерное общество может осуществлять любые виды хозяйственной деятельности, если они не запрещены законодательными актами Республики Беларусь и отвечают целям, предусмотренным в уставе общества.

Участниками общества могут быть граждане Республики Беларусь и других государств, лица без гражданства, юридические лица, в том числе иностранные, в пределах прав и обязанностей, предусмотренных законодательствам Республики Беларусь. Право участия в обществах должностных лиц органов государственной власти правления может быть ограничено по закону.

Общество должно состоять не менее чем из двух участников. Общество может быть участником другого общества.

Общество имеет право создавать на территории Республики Беларусь и за ее пределами предприятия с правами юридического лица путем передачи им части своего имущества во владение, пользование и распоряжение в пределах, установленных обществом и законодательными актами Республики Беларусь.

Общество не несет ответственности по обязательствам предприятий, а предприятия не несут ответственности по обязательствам общества, если иное не предусмотрено учредительными документами предприятия. При ликвидации общества его предприятия подлежат ликвидации или продаже.

Общество имеет право создавать филиалы и представительства. Филиалы и представительства действуют на основании положений о них, утверждаемых обществом.

Общество несет ответственность любым принадлежащим ему имуществом. Общество не несет ответственности по обязательствам участников, а участники - по обязательствам общества, кроме случаев, предусмотренных Законом.

2.2 СТРУКТУРА УПРАВЛЕНИЯ

Управление обществом осуществляют собрание участников общества и дирекция (директор) общества, а в случаях, предусмотренных законодательством или уставом общества, правление и другие органы, создаваемые обществом.

Наименование, компетенция органов управления, их количественный состав и порядок формирования определяются уставом общества.

Высшим органом управлений обществом является собрание участников общества. К компетенции собрания относятся:

изменение и дополнение устава общества;

изменение уставного Фонда общества;

определение организационной структуры и правил процедуры общества;

ежегодное избрание и отзыв членов выборных органов общества;

определение основных направлений деятельности общества, утверждение его планов и отчетов об их выполнении;

оценка вкладов, внесенных в неденежной форме;

решение вопроса о приобретении обществом ценных бумаг, им выпущенных;

утверждение годовых отчетов о деятельности общества, утверждение отчетов и заключений контрольных органов, порядка распределения прибыли, в том числе выплаты ее части участникам, определение порядка покрытия убытков;

создание, реорганизация и ликвидация предприятий с правами юридического лица;

определение условий оплаты труда должностных лиц общества;

решение вопросов о благотворительной деятельности общества и оказании безвозмездной помощи;

принятие решения о прекращении деятельности общества и его реорганизации, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ее отчета и ликвидационного баланса;

принятие других решений в соответствии с уставом общества.

Собрание вправе наделить выборные органы управления полномочиями, отнесенными к компетенции собрания участников, за исключением изменения и дополнения устава общества, избрания и отзыва членов выборных органов общества и принятие решения о прекращении деятельности общества и его реорганизации. Очередные собрания участников общества проводятся не реже одного раза в год, а внеочередные собрания - в случаях, если этого требуют интересы общества. Порядок созыва собраний определяется законодательством и уставом общества.

Собрание участников общества признается правомочным, если на нем присутствуют участники (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 70 процентами голосов, если иное не установлено настоящим Законом. Участники обладают количеством голосов, пропорциональным размеру их долей в уставном фонде, если иное не установлено Законом или уставом.

О предстоящем проведении собрания участники извещаются предусмотренным в уставе способом с указанием времени и места проведения собрания и предполагаемой повестки дня. Извещение должно быть сделано не менее чем за 30 дней до созыва собрание участников, за исключением случаев созыва внеочередных собраний.

Участники общества могут на основании доверенности поручать осуществление их прав на собрании своим представителям: участникам или третьим лицам. Представители могут быть постоянными либо назначенными на определенный срок. Участник вправе в любое время заменить своего представителя, поставив в известность правление или председателя собрания.

Участники, обладающие в совокупности 20 процентами голосов, если в уставе не определена меньшая величина, вправе потребовать созыва внеочередного, собрания. Если в течение 35 дней собрание не созвано, они вправе сами его созвать.

Решения принимаются простым большинством голосов участников (их представителей), присутствующих на собрании, за исключением случаев, предусмотренных Законом и уставом.

Участник общества вправе обратиться в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания участников общества, вынесенного в нарушение законодательства или устава.

Собрание участников общества избирает председателя собрания участников на срок и в порядке, определенных уставом. Решение, отнесенное к компетенции собрания, может быть принято путем опроса участников в порядке и на условиях, определенных уставом.

Руководство деятельностью общества в период между собраниями участников может осуществляться правлением, которое избирается из числа участников общества и их представителей на срок и в порядке, определенных уставом общества. Полномочия правления, порядок принятия им решений права и обязанности его членов определяются уставом общества. Члены дирекции (директор) или заменяющего его органа не могут входить в состав правления. Не определенные уставом особенности работы правления регламентируются положением о правлении, утверждаемым собранием участников.

Правление общества:

организует выполнение решений собрания участников;

в определенном уставом общества порядке нанимает директора;

утверждает договоры на сумму свыше указанной в уставе общества;

выносит решения о привлечении к имущественной ответственности директора общества, руководителей предприятий, филиалов и представительств общества;

осуществляет контроль за деятельностью директора общества, не вмешиваясь при этом в его оперативно-распорядительную деятельность;

привлекает аудиторов для проверки деятельности общества;

представляет собранию участников общества предложения и отзывы о годовом балансе общества и проект решения о распределении прибыли и порядке покрытия убытков общества;

осуществляет иные полномочия, определенные уставом общества.

Правление не вправе поручать или передавать исполнение своих функций другим органам управления обществом.

Решения по вопросам, отнесенным к компетенции правления, могут приниматься методом опроса членов правления в порядке и на условиях, определенных уставом.

Директор общества:

осуществляет текущее руководство деятельностью общества, обеспечивает выполнение решений собраний участников общества, правления и других органов, несет ответственность за деятельность, общества;

без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы, в пределах его компетенции распоряжается имуществом общества в соответствии с его уставом, заключает договоры, выдает доверенности, открывает в банках расчетный и другие счета, пользуется правом распоряжения средствами, утверждает штаты исполнительного аппарата общества, принимает на работу и увольняет работников, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми подчиненными ему работниками;

решает другие вопросы, связанные с хозяйственной деятельностью общества и не отнесенные законодательством или уставом к компетенции правления, собрания участников и других органов.

Директор действует на основании контракта, заключенного в порядке, установленном уставом, и подотчетен по всем вопросам своей деятельности собранию участников и органам, уполномоченным собранием.

2.3 КОНТРОЛЬНЫЕ ОРГАНЫ

Контроль за хозяйственной деятельностью общества, его предприятий, филиалов и представительств, а также директора и должностных лиц общества осуществляет избираемая собранием ревизионная комиссия. Наряду с ревизионной комиссией в случаях, предусмотренных уставом, собранием участников могут быть созданы иные органы контроля, подотчетные собранию участников и обладающие полномочиями которыми их наделило собрание.

В состав контрольных органов общества наряду с участниками общества могут быть избраны иные лица. Директор не может быть членом ревизионной комиссии. Лица, деятельность которых проверяется контрольным органом, не принимают участия в соответствующих проверках.

Количественный состав контрольных органов определяется уставом. Порядок их деятельности и расходования для этого средств общества утверждает собрание участников.

Проверки хозяйственной деятельности проводятся контрольными органами общества по поручению собрания участников, правления, их собственной инициативе, а в предусмотренных уставом случаях - по требованию участников общества. Контрольным органам общества должны быть предоставлены по их требованию для проведения проверок хозяйственной деятельности все материалы, бухгалтерские или иные документы и личные объяснения работников общества, его филиалов, представительств и предприятий.

Ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам. Без ее заключения собрание участников не вправе утверждать баланс. Ревизионная комиссия обязана потребовать созыва внеочередного собрания участников, если по выявленным ею фактам решение может быть принято только собранием участников. Вопросы, внесенные ревизионной комиссией в правление, должны быть рассмотрены в двухнедельный срок.

Уставом общества полномочия ревизионной комиссии могут быть возложены на ревизора, избираемого из числа участников или иных лиц. Контрольные органы осуществляют свою деятельность на основании устава и соответствующих положений, утвержденных собранием.

2.4 ПОРЯДОК РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРИБЫЛИ

Общество обязано выплачивать налоги и производить иные обязательные платежи в размерах и порядке, установленных законодательством Республики Беларусь. По решению собрания участников в обществе могут образовываться фонды. Порядок образования и использования фондов устанавливается собрание участников общества.

Чистая прибыль, остающаяся у общества после уплаты налогов и иных обязательных платежей и выделения средств на создание и пополнение фондов общества, распределяется между акционерами пропорционально имеющимся у них акциям.

Доля участника в имуществе акционерного общества определяется количеством принадлежащих ему акций, а в остальных обществах - по соглашению между участниками.

2.5 ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

Участники общества имеют право:

участвовать в управлении делами общества в порядке, определяемом уставом;

распоряжаться принадлежащими им акциями в порядке, предусмотренном уставом и законодательством о ценных бумагах;

получать часть прибыли от деятельности общества;

получать часть имущества при его ликвидации;

получать информацию о деятельности общества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией, в порядке, определяемом уставом.

Участники общества обязаны:

соблюдать требования устава общества и исполнять решения его высшего органа;

вносить вклады в порядке, размере и способами, предусмотренными учредительными документами;

вносить вклады в порядке, размере и способами, предусмотренными учредительными документами;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Участники общества могут нести и другие обязанности, если это предусмотрено настоящим Законом, иным законодательством Республики Беларусь или уставом.

3. ОЦЕНКА СТОИМОСТИ АКЦИЙ

Оценка стоимости ценных бумаг производится Комитетом по ценным бумагам при Министерстве финансов по заказам Комитета государственного контроля, государственных налоговых органов, органов внутренних дед, Комитета государственной безопасности и Прокуратуры.

Расходы на проведение оценки стоимости ценных бумаг возмещаются из средств бюджета заказчиками работ по проведению оценки стоимости имущества физических лиц. Комитет по ценным бумагам имеет право привлекать экспертов -- физических лиц и (или) специализированные консалтинговые организации -- юридических лиц, включая нерезидентов, для участия в проведении оценки ценных бумаг на безвозмездной основе.

Для проведения оценки стоимости ценных бумаг заказчик предоставляет следующие документы:

заказ на проведение оценки; -- документы, подтверждающие права собственности держателей ценных бумаг -- копии бланков, сертификатов ценных бумаг, выписки из счетов "депо" или лицевых счетов.

Оценочные организации могут запрашивать дополнительную информацию, необходимую для проведения оценки ценных бумаг.

3.1 ПОРЯДОК ОЦЕНКИ ЦЕННЫХ БУМАГ

Акции и облигации субъектов хозяйствования, имеющие рыночную котировку, оцениваются по их рыночной стоимости. Под рыночной котировкой понимается регулярные публикации фондовых бирж либо профессиональных участников рынка ценных бумаг по совершенным и выполненным сделкам на биржевом или внебиржевом рынке по данным ценным бумагам. В качестве рыночной стоимости акций выступает средневзвешенная цена, по которой покупались эти акции за последний месяц, предшествующий дате представления декларации. Акции, не обращающиеся на фондовых биржах и не имеющие биржевых котировок, оцениваются по рыночной стоимости только в том случае, если их купля-продажа осуществляется не менее чем двумя, помимо эмитента, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, а количество купленных ими указанных акций в течение квартала составило не менее 1 процента от объема эмиссии.

При отсутствии данных, позволяющих определить рыночную стоимость акций, оценка стоимости проводится в зависимости от размера выплачиваемых дивидендов по формуле:

где Ц -- стоимость акции на дату оценки;

Д -- сумма дивидендов и приравненных к ним доходов в рублях на одну акцию выплаченная в течение года предшествующего дате оценки;

СР -- ставка рефинансирования Национального банка Республики Беларусь;

К -- количество дней действия ставки рефинансирования в течение года, предшествующего дате оценки.

При расчете стоимости акций по этой формуле, заявителем дополнительно к указанным документам, представляется справка от эмитента о фактически начисленных дивидендах и приравненных к ним доходах приходящихся на одну акцию оцениваемой категории за один год, предшествующий дате оценки.

При отсутствии данных, позволяющих определить рыночную стоимость акций либо ее цену в зависимости от начисленных доходов, ее стоимость определяется по формуле:



Ц -- стоимость акции на дату оценки;

СИ -- рыночная стоимость имущества эмитента на дату оценки;

КА -- количество акций данного эмитента всех выпусков.

При расчете стоимости акции по этой формуле, заявителем дополнительно к указанным документам, представляются документы по результатам оценки стоимости имущества эмитента, оформленные в установленном законодательством порядке.

Оценка ценных бумаг осуществляется не позднее 30 дней с момента представления органом-заявителем требуемых документов. По результатам оценки заявителю выдается под расписку Заключение о проведенной оценке ценных бумаг. В случае несогласия заявителя с результатами оценки он имеет право в пятидневный срок представить оценщику обоснование своего несогласия с обязательным приложением подтверждающих документов.

Без приложения подтверждающих документов заявление о несогласии с результатами оценки не принимается. Рассмотрение материалов о несогласии с результатами оценки осуществляется оценщиком в течение 7 календарных дней. По результатам рассмотрения материалов оценщиком представляется заявителю письменный ответ.

4. ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА НА ПРИМЕРЕ ЗАО «СВЕЛТА»

1. Закрытое акционерное общество, именуемое в дальнейшем "0бщество", создано и действует на основе законодательства Республики Беларусь, Устава, а также Договора о совместной деятельности по созданию Общества, именуемого в дальнейшем "Договор", заключенного между Учредителями. Общество является акционерным обществом закрытого типа. Форма собственности Общества - коллективная.

Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

Общество имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные счета в банковских учреждениях, товарный знак (знак обслуживания), круглую печать, угловой и прямоугольный штампы со своим наименованием, а также иную, необходимую для деятельности атрибутику юридического лица.

2. Целью деятельности Общества является извлечение прибыли в процессе осуществления хозяйственной деятельности в сфере производства и реализации товаров, выполнения работ и оказания услуг, в том числе:

- производство товаров продовольственного и сельскохозяйственного назначения;

оптовая и розничная торговля;

торгово-производственная деятельность;

перевозка пассажиров и грузов;

ремонт и технической обслуживание транспортных средств;

выполнение строительно-монтажных и специальных работ.

3. Уставный фонд Общества образуется путем выпуска 100 (ста) простых именных акций номинальной стоимостью 100.000 (сто тысяч) белорусских рублей. Увеличение Уставного фонда осуществляется путем выпуска новых акций, увеличения номинальной стоимости акций, обмена облигаций на акции.

Общество вправе с письменного согласия кредиторов и по решению Собрания Акционеров уменьшить Уставный фонд. Уменьшение Уставного фонда осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения количества акций посредством выкупа части акций у их держателей в целях аннулирования.

4. Акционер имеет право свободно реализовать принадлежащие ему акции (часть акций) Общества другим Акционерам или в порядке, определяемом настоящим Уставом - третьим лицам. Акционер, желающий произвести реализацию акций, должен подать заявление о реализации на имя Председателя Собрания Акционеров.

Мотивированное решение об отклонении заявления о реализации направляется Акционеру, намеревавшемуся реализовать акции, заказным письмом по почте в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня принятия решения.

В случаях, когда Акционер намеревается произвести реализацию принадлежащих ему акций Общества путем продажи или мены лицу, не являющемуся на дату подачи заявления (о реализации держателем хотя бы одной акций Общества (третьему лицу), то держатели акций Общества первого выпуска имеют право преимущественного приобретения реализуемых акций.

В случае, если несколько Акционеров желают приобрести отчуждаемые акции, порядок такого приобретения устанавливается соглашением между ними. При не достижении соглашения, акции распределяются между претендентами пропорционально числу уже имеющихся в у них акций Общества. Если одна и та же акция (акции) будет приобретена несколькими Акционерами совместно, все они признаются по отношению к Обществу одним Акционером осуществляют свои права через одного из них или через общего представителя.

В случае если Акционеры не осуществили право преимущественного приобретения в отношении всех или части акций, правом преимущественного приобретения пользуется само Общество. Решение о приобретении акций Обществом принимается Собранием Участников в течение 10 дней со дня истечения срока осуществления права преимущественного приобретения акций Общества Акционерами.

Наследование акций Общества, в том числе наследование по завещанию, осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством, и не требует соблюдения процедур, установленных настоящим Уставом в отношении реализации акций.

5. Источниками образования имущества Общества являются:

- денежные средства, переданные Обществу его Акционерами в оплату акций;

- доходы, полученные от реализации продукции, работ, услуг, а также от других видов хозяйственной деятельности,

- кредиты банков и иных кредиторов;

- безвозмездные или благотворительные взносы, пожертвования организаций, предприятий и физических лиц:

- иные источники, не запрещенные законодательством.

Общество уплачивает налоги и производит иные обязательные платежи в размерах порядке, установленных законодательством Республики Беларусь.

По решению Собрания Акционеров в Обществе могут образовываться фонды. Порядок образования и использования фондов устанавливается Собранием Акционеров Общества.

Чистая прибыль, остающаяся у Общества после уплаты налогов и иных обязательных платежей и выделения средств на создание и пополнение фондов Общества, распределяется между Акционерами пропорционально имеющимся у них акциям (дивиденд).

Выплата дивидендов по акциям производится в срок, установленный Собранием акционеров Общества, но не позднее 30 дней со дня принятия соответствующего решения, форма выплаты дивидендов Акционерам устанавливается решением Собрания и производится в порядке, установленном действующим законодательством.

6. Органами управления и контроля Общества являются:1) Собрание Акционеров Общества; 2)Директор Общества; 3) Ревизор Общества.

7. Высшим органом Общества является Собрание Акционеров Общества, именуемое также "Собрание". К компетенции Собрания Акционеров относится:

а) определение основных направлений деятельности Общества, утверждение его планов и отчетов об их выполнении;

б) внесение изменений и дополнений в Устав Общества;

в) изменение Уставного фонда Общества;

г) определение организационной структуры Общества и правил процедуры Общества;

д) ежегодное избрание и отзыв Председателя Собрания Акционеров Общества, Ревизора Общества;

е) назначение и освобождение от должности Директора Общества, осуществление контроля за деятельностью Директора без вмешательства в его оперативно-распорядительную деятельность;

ж) утверждение годовых отчетов о деятельности Общества, включая его филиалы, утверждение заключений Ревизора, порядка распределения прибыли, в том числе выплаты ее части Акционерам, определение порядка покрытия убытков;

з) утверждение правил процедуры Собрания Акционеров;

и) оценка вкладов, внесенных в Уставный фонд Общества в не денежной форме;

к) решение о приобретении Обществом ценных бумаг, им выпущенных;

л) создание, реорганизация и ликвидация предприятий с правами юридического лица;

м) определение условий оплаты труда должностных лиц Общества;

н) вынесение решений о привлечении к имущественной ответственности Директора Общества, руководителей предприятий, филиалов и представительств Общества в соответствии с действующим законодательством Республики Беларусь;

о) утверждение договоров на сумму свыше 500 000 000 (пятисот миллионов) белорусских рублей;

п) решение вопросов о благотворительной деятельности Общества и оказании безвозмездной помощи;

р) привлечение аудиторов (Аудиторской организации) для проверки деятельности Общества;

с) принятие решений о промежуточном распределении прибыли, в том числе по выплате дивидендов,

т) принятие решения о прекращении деятельности Общества и его реорганизации, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ее отчета и ликвидационного баланса;

у) принятие других решений в соответствии с настоящим Уставом.

Собрание акционеров созывается не реже одного раза в год. Внеочередные Собрания Акционеров проводятся в случаях, если этого требуют интересы Общества. О созыве Собрания делается публичное извещение, текст которого размещается на доске объявлений по юридическому адресу Общества.

Собрание признается правомочным, если в нем участвуют Акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 70 процентами голосов. Если в течение часа не собран кворум, то Собрание откладывается на срок, устанавливаемый Председателем Собрания, но не более чем на 30 дней. На повторном собрании рассматриваются вопросы повестки дня несостоявшегося Собрания.

Собрание Акционеров избирает открытым голосованием из числа Акционеров Председателя Собрания сроком на один год.

Председатель Собрания Акционеров обеспечивают подготовку и проведение Собрания, а также подписывает протокол Собрания и несет ответственность за его полноту и достоверность.

8. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Директором Общества, назначаемым Собранием Акционеров сроком на два года.

Директор действует на основании контракта, в котором определяются права, обязанности и ответственность Директора, условия его материального обеспечения и освобождения от занимаемой должности с учетом гарантий, предусмотренных действующим законодательством Республики Беларусь. Контракт с Директором может быть прекращен до окончания срока действия лишь на основаниях, предусмотренных в контракте или в действующем законодательстве Республики Беларусь. Контракт с Директором Общества от имени Собрания Акционеров подписывается Председателем Собрания.

Директор Общества:

а) осуществляет текущее руководство деятельностью Общества, обеспечивает выполнение решений Собрания Акционеров, несет ответственность за деятельность Общества;

б) без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, распоряжается имуществом и средствами Общества в пределах, установленных Собранием Акционеров Общества, заключает договоры, выдает доверенности, открывает в банках расчетный и другие счета, утверждает штаты исполнительного аппарата Общества, принимает на работу и увольняет работников, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми подчиненными ему работниками;

в) решает другие вопросы, связанные с деятельностью Общества и не отнесенные законодательством или Уставом к компетенции Собрания Акционеров.

Заместители Директора Общества назначаются Директором Общества. Компетенция заместителей Директора Общества определяется Директором Общества. В пределах своей компетенции заместители Директора Общества вправе без доверенности осуществлять действия от имени Общества.

9. Контроль за хозяйственной деятельностью Общества, его предприятий, филиалов и представительств, Директора Общества и других должностных лиц Общества осуществляет Ревизор Общества, избираемый Собранием Акционеров. Положение о деятельности Ревизора, а также порядок расходования средств на проведение ревизий и проверок, осуществляемых Ревизором, утверждается Собранием Акционеров Общества.

Ревизору по его требованию должны быть представлены все материалы, бухгалтерские и иные документы, личные объяснения должностных лиц и работников Общества, его филиалов представительств и предприятий.

Ревизор докладывает о результатах проведенных им проверок Собранию Акционеров. Ревизор составляет заключения по годовым отчетам и балансам Общества. Без заключения Ревизора Собрание Акционеров не вправе утверждать годовой баланс Общества.

Ревизор не имеет права давать какую-либо информацию, полученную в ходе ревизий Общества, другим лицам без разрешения Собрания Акционеров.

Собрание Акционеров может проверять финансово-хозяйственную деятельность Общества с помощью Аудиторской организации (Аудитора). Аудиторская организация (Аудитор) действует на основании договора, заключенного с Обществом.

10. Персонал Общества комплектуется с учетом потребностей Общества.

Трудовые отношения персонала и Общества регулируются трудовым законодательством Республики Беларусь, Уставом Общества и издаваемыми на его основе правилами.

В случаях, допускаемых законодательством Республики Беларусь, Общество заключает с работниками контракты. Контракт должен предусматривать права, обязанности и ответственность Общества и работника, условия организации и оплаты труда, основания прекращения действия контракта, порядок рассмотрена споров. Общество может привлекать граждан для выполнения работ по договорам подряда и иным гражданско-правовым договорам с определением условий и оплатой труда указанных работников по соглашению сторон.

Общество обязано обеспечить для всех своих работников безопасные условия труда и несет ответственность за ущерб, причиненный здоровью и трудоспособности работников. Общество осуществляет социальное, медицинское и иное страхование своих работников в соответствии с действующим законодательством Республики Беларусь.

12. Акционеры имеют право:

а) участвовать в управлении делами Общества, в том числе голосовать на Собрании Акционеров, избирать и быть избранным в состав руководящих и контрольных органов Общества;

б) распоряжаться принадлежащими им акциями и осуществлять право преимущественного приобретения акций, уступаемых другими акционерами в порядке, предусмотренном законодательством и настоящим Уставом;

в) получать часть прибыли от деятельности Общества в размере, установленном Собранием Акционеров в зависимости от результатов деятельности Общества,

г) получать часть имущества Общества при его ликвидации, оставшееся после удовлетворения претензий кредиторов;

д) свободно получать информацию о деятельности Общества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией,

е) осуществлять иные права, предусмотренные настоящим Уставом.

Акционеры Общества обязаны:

а) соблюдать требования настоящего Устава и исполнять решения Собрания Акционеров Общества;

б) вносить денежные средства в порядке, размере и способами, предусмотренными настоящим Уставом;

в) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества, Акционеры Общества могут нести и другие обязанности, если это предусмотрено настоящим Уставом, Договором или действующим законодательством Республики Беларусь.

13. Прекращением деятельности Общества происходит путем его реорганизации (слияния, разделения, присоединения, выделения, преобразования) или ликвидации.

Решение о реорганизации Общества принимается Собранием Акционеров Общества или в случаях, установленных законодательством Республики Беларусь - судом и доводится до сведения всех Акционеров Общества и лиц, состоящих с ним в договорных отношениях, Реорганизация Общества влечет переход прав и обязанностей Общества его правопреемникам. Реорганизация Общества производится с согласия кредиторов Общества.

Общество может быть ликвидировано:

а) по решению Собрания Акционеров с согласия кредиторов Общества;

б) по решению суда в случае признания недействительными регистрационных документов Общества, в случае банкротства Общества либо систематического осуществления действий, противоречащих целям деятельности Общества, или без надлежащего разрешения (лицензии), или деятельности, запрещенной законодательными актами Республики Беларусь, либо с неоднократным или грубым нарушением законодательства,

в) в иных случаях, предусмотренных законодательством Республики Беларусь. После принятия решения о ликвидации Общества состав Акционеров Общества не может быть изменен иначе, как по решению суда.

При ликвидации Общества имущество, переданное Обществу во владение и пользование, возвращается собственнику в натуральной форме.

Ликвидация считается завершенной, а общество прекратившим свою деятельность, с момента его исключения из реестра государственной регистрации Республики Беларусь [Приложение].

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Закрытое акционерное общество является широко распространенной организационно-правовой формой предприятия.

Создание закрытого акционерного общества включает в себя заключение договора совместной деятельности по созданию общества, утверждение устава, государственную регистрацию общества и регистрацию акций в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.

Акции закрытого акционерного общества при его создании распространяются среди лиц, подписавших договор о совместной деятельности по созданию общества.

В течение двух месяцев с момента государственной регистрации учредители обязаны внести вклады в уставный Фонд общества в полном размере.

В соответствии с Положением о государственной регистрации и ликвидации субъектов хозяйствования закрытое акционерное общество подлежит государственной регистрации. Государственная регистрация ЗАО производится по месту его нахождения.

Размер минимального уставного Фонда общества определяется Кабинетом Министров Республики Беларусь. Вкладом участника в уставный Фонд общества могут быть денежный и имущественный вклады, находящиеся в собственности лица, вносящего вклад. Устанавливается минимальный размер уставного Фонда закрытых акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью - 3000 минимальных заработных плат.

Общество может осуществлять любые виды хозяйственной деятельности, если они не запрещены законодательными актами Республики Беларусь и отвечают целям, предусмотренным в уставе общества.

Общество имеет право создавать филиалы и представительства. Филиалы и представительства действуют на основании положений о них, утверждаемых обществом.

Общество создается и действует на основе устава. Список участников закрытого акционерного общества прилагается к уставу.

Управление обществом осуществляют собрание участников общества и дирекция (директор) общества, а в случаях, предусмотренных законодательством или уставом общества, правление и другие органы, создаваемые обществом.

Наименование, компетенция органов управления, их количественный состав и порядок формирования определяются уставом общества.

Отличительной особенностью закрытого акционерного общества является то, что хождение его акций на рынке ценных бумаг запрещено или ограничено уставом. Закрытое акционерное общество может выпускать только именные акции.

Особенности учредительных документов акционерного общества: акционерное общество вправе выпустить привилегированные акции на сумму не более 10 процентов уставного Фонда.

ПРИЛОЖЕНИЕ

Устав ЗАО “Свелта”

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Закрытое акционерное общество "Свелта", именуемое в дальнейшем "0бщество", создано и действует на основе законодательства Республики Беларусь, настоящего Устава, а также Договора о совместной деятельности по созданию Общества, именуемого в дальнейшем "Договор", заключенного 25 июля1997 года между:

1. Быцко Евгением Григорьевичем, проживающим: адрес, паспортные данные, дата,

2. Сафроновой Натальей Евгеньевной, проживающей: адрес, паспортные данные, дата,

именуемыми в дальнейшем "Учредители" и каждый в отдельности "Учредитель", Учредители, а также их наследники и любые другие лица, которые впоследствии приобретут акции Общества, именуются в дальнейшем "Акционеры" и каждый в отдельности "Акционер".

1.2. Общество является акционерным обществом закрытого типа. Форма собственности Общества - коллективная.

1.3. Общество является юридическим лицом по законодательству Республики Беларусь, Общество обладает обособленным имуществом, вправе от своего имени заключать договоры, приобретать имущественные и личные неимущественные права и исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, хозяйственном и третейском суде,