Организационно-экономические основы и особенности акционерных обществ

Размещено на http://www.allbest.ru/

ВВЕДЕНИЕ

Акционерное общество - это неотъемлемая часть рыночной экономики, в настоящее время является наиболее распространенной организационно-правовой формой коммерческих организаций.

Такое преобладание акционерных обществ над другими организационно-правовыми формами обусловлено прежде всего тем, что они формируют свой уставной капитал путем выпуска акций, что очень удобно для привлечения средств мелких инвесторов, вкладывающих небольшие денежные суммы. Приобретая акции, покупатель получает право на участие в управлении АО, на получение дивидендов, продажу акций. Таким образом, происходит быстрый перелив капитала из одной сферы деятельности в другую, чего нельзя достичь при другой форме бизнеса. Другими словами за счет деятельности акционерных обществ формируется рынок ценных бумаг, который способствует подъему экономики, играет важную роль в общем рыночном взаимодействии: через покупку и продажу акций осуществляется перелив капиталов между предприятиями, отраслями и секторами экономики. Происходит аккумуляция свободных денежных ресурсов для направления их в те сферы, которые остро в них нуждаются.

Помимо привлечения сбережений многочисленных вкладчиков акционерные общества обладают рядом преимуществ по сравнению с другими видами деловых организаций, делающими их наиболее подходящей формой для крупного бизнеса в силу целого ряда причин. Во-первых, следует отметить, что корпоративная форма доказала на практике свою рациональность там, где необходимы крупные капиталы, крупномасштабное производство, большая степень риска и совершенное законодательство, во-вторых, АО являются проводниками ускорения НТП, так как им под силу осуществить весь цикл « наука - производство» и, в-третьих, акционер несет ограниченную ответственность (в пределах своих акций) в случае банкротства общества.

Исходя из вышесказанного, мы видим, что акционерные общества играют далеко не последнюю роль в формировании и развитии рыночных отношений, способствуют процветанию экономики. Именно поэтому целью моей курсовой работы является изучение организационно - экономических основ и особенностей акционерных обществ. Для этого необходимо решить следующие задачи: рассмотреть основные черты функционирования акционерных обществ в соответствии с федеральным законом Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208 - ФЗ и выявить организационно - экономические особенности деятельности конкретного предприятия. В курсовой работе мной были рассмотрены организационно - экономические особенности деятельности открытого акционерного общества «Новосибирский завод химконцентратов».

ГЛАВА 1. ОРГАНИЗАЦИОННО-ЭКОНОМИЧЕСКИЕ ОСНОВЫ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

1.1 Понятие и основные черты акционерного общества

Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

АО несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров, то на указанных акционеров в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.

Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, иметь обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Оно создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения (место его государственной регистрации). В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации. Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на тип общества (закрытое или открытое). Также общество вправе иметь сокращенное фирменное наименование общества, которое должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «закрытое акционерное общество» или «открытое акционерное общество» либо аббревиатуру «ЗАО» или «ОАО».

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

АО может иметь дочерние и зависимые общества, филиалы, представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований настоящего Федерального закона и иных федеральных законов. Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.

Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.

Филиал и представительство не являются юридическими лицами, они лишь осуществляют деятельность от имени создавшего их общества, которое в свою очередь несет ответственность за их деятельность.

Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Основное общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний основного общества.

Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).

Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого общества.

Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

Открытое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу в соответствии с законодательством РФ. В открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.

Число акционеров открытого общества не ограничено.

Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти. В случае если число акционеров закрытого общества превысит установленный настоящим пунктом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

1.2 Создание и устав акционерного общества

Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).

Акционерное общество считается созданным с момента его государственной регистрации.

В регистрирующий орган подаётся заявка учредителей на регистрацию, которая составляется и подписывается учредителями. В заявке отражаются следующие сведения: наименование АО; юридический адрес; цель создания и основные виды деятельности; ответственность акционеров; размер уставного капитала; наименования и юридические адреса учредителей; количество приобретённых учредителями акций.

Кроме заявки в орган регистрации представляется протокол учредительного собрания.

Важным документом для регистрации является устав АО, утверждённый учредительным собранием. Он является учредительным документом общества.

Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

Устав общества должен содержать следующие сведения:

? полное и сокращенное фирменные наименования общества;

? место нахождения общества;

? тип общества (открытое или закрытое);

? количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

? права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);

? размер уставного капитала общества (для ОАО - не менее 1000 минимальных размеров оплаты труда на дату регистрации общества; для ЗАО - не менее 100 минимальных размеров оплаты труда на дату регистрации общества);

? структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;

? порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;

? сведения о филиалах и представительствах общества;

? иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости. Из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами, составляется уставный капитал, который и определяет минимальный размер имущества АО, гарантирующий интересы его кредиторов.

Акция - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является бессрочным документом. Срок ее обращения ограничен только сроком существования общества, выпустившего ее.

Акции выпускаются (эмитируются) акционерным обществом в целях привлечения дополнительных денежных средств для своей деятельности, осуществляемой через их реализацию физическим (гражданам) и юридическим (организациям) лицам.

Акция должна содержать следующие реквизиты: фирменное наименование акционерного общества и его местонахождение; наименование ценной бумаги - «акция», ее порядковый номер, дату выпуска, вид акции (простая или привилегированная) и ее номинальную стоимость (определяется путём деления суммы уставного капитала АО на количество выпускаемых акций), имя держателя (для именной акции); размер уставного фонда акционерного общества на день выпуска акций, а также количество выпускаемых акций; срок выплаты дивидендов; подпись председателя правления акционерного общества.

В зависимости от различных критериев существует несколько видов акций.

По характеру распоряжения акции делятся на именные и предъявительские.

Акция на предъявителя означает свободную куплю-продажу её по обоюдному согласию сторон без какой-либо регистрации. Несмотря на упрощённый процесс обращения таких акций, наличие неконтролируемого процесса движения акционерного капитала при отсутствии обязательной регистрации сделок купли-продажи акций на предъявителя может повлечь крайне негативные последствия.

Именно поэтому в соответствии с действующим законодательством РФ акционерное общество может выпускать только именные акции, движение которых, т.е. смена держателя акции, отмечается в строгом порядке в специальном документе ? реестре акционеров акционерного общества. Использовать права, вытекающие из факта владения именной акцией, может только лицо, занесенное в реестр, или его полномочный представитель.

Помимо именных акций и акций на предъявителя акции разделяют по размерам приносимого дохода на обыкновенные и привилегированные акции.

Обыкновенные акции дают право голоса на общем собрании акционеров (одна акция - один голос). Владельцы обыкновенных акций участвуют в распределении прибыли АО только после пополнения резервов и выплаты дивидендов по привилегированным акциям. Поэтому выплата дивидендов по обыкновенным акциям не гарантируется, так как зависит от итогов коммерческой деятельности и суммы полученной прибыли. При ликвидации общества обыкновенная акция даёт акционеру право на часть имущества АО после расчётов с кредиторами и обладателями привилегированных акций.

Привилегированные акции имеют преимущества перед владельцами обыкновенных акций при распределении прибыли и имущества в случае ликвидации общества. Существуют несколько видов привилегированных акций, основными являются привилегированные акции типа А и Б.

Привилегированные акции типа А выпускаются при создании ОАО и предназначаются работникам преобразуемых предприятий, получающим их бесплатно. Они дают право их владельцам присутствовать на ежегодных собраниях акционеров, вносить предложения по обсуждаемым вопросам, но не дают права голоса. Собственники таких акций имеют право свободной их продажи.

Привилегированные акции типа Б дают их держателю те же права, что и привилегированные акции типа А. Они выпускаются в счет доли уставного капитала, принадлежащей фонду имущества, и владельцем таких акций становится фонд имущества, также получающий их бесплатно. Однако при их продаже они автоматически конвертируются в обыкновенные акции.

Если затрагивать вопросы о реорганизации и ликвидации общества, то при их решении на общих собраниях акционеров участвуют с правом голоса все владельцы привилегированных акций. При ликвидации общества по привилегированным акциям каждого типа выплачивается ликвидационная стоимость, размер которой определен в уставе общества. Следует при этом учесть, что привилегированные акции обычно выпускаются с небольшим номиналом для привлечения мелких вкладчиков, поэтому при решении важных вопросов деятельности АО и управления его имуществом приоритет остаётся за крупными инвесторами, владеющими большими пакетами обыкновенных акций.

Однако, как отмечалось ранее, привилегированные акции имеют значительные преимущества при распределении дивиденда - дохода по акциям, выплачиваемого за счёт части чистой прибыли АО, распределяемой между его акционерами в расчёте на одну акцию. Привилегированные акции получают фиксированный дивиденд, размер которого указан в уставе.

В первую очередь выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям льготного типа с фиксированным в уставе размером дивиденда. К ним относятся привилегированные акции типа А и Б, составляющие не более 25% уставного капитала общества.

Если дивиденд по каждой привилегированной акции типа А и Б окажется ниже дивиденда по каждой обыкновенной акции, то сумма дивиденда по привилегированной акции восполняется до размера дивиденда по обыкновенной акции.

Далее, дивиденды выплачиваются по типам привилегированных акций в порядке уменьшения льготных прав по этим акциям.

Наконец, выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям без фиксированного в уставе размера дивиденда.

После полной выплаты предусмотренных обществом дивидендов по всем типам привилегированных акций выплачиваются дивиденды по обыкновенным акциям, доля которых в уставном капитале в соответствии с российским законодательством не может быть менее 75 %. По обыкновенным акциям дивиденды могут не выплачиваться в случае финансовых затруднений, при получении недостаточной суммы прибыли, а так же, как отмечено выше, в связи с направлением средств на развитие хозяйственной деятельности.

Необходимо также отметить, что источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества), которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества.

Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров.

Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, ? иным имуществом.

Кроме акций общество вправе выпускать облигации. Облигация ? это ценная бумага, представляющая собой долговое обязательство АО уплатить владельцу облигации в установленный срок номинальную стоимость или номинальную стоимость с процентами. Облигации выпускаются после полной оплаты уставного капитала. Держатели облигаций в отличие от владельцев акций не являются собственниками АО, а становятся его кредиторами. Тем не менее, держатели облигаций имеют определённые преимущества перед акционерами. Выплата процентов по облигациям производится не реже одного раза в год независимо от величины прибыли и финансового состояния общества, т.е. до начисления и выплаты дивидендов по акциям. При ликвидации АО держатели облигаций имеют преимущественное право по сравнению с акционерами на активы общества.

Общество имеет право выпускать облигации трёх типов: обеспеченные залогом имущества; под обеспечение, предоставленное третьими лицами; без обеспечения.

Облигации по желанию владельцев могут быть погашены досрочно, но не ранее срока досрочного погашения, обусловленного в решении о выпуске облигаций.

Облигации могут быть именными и на предъявителя.

Владельцы именных облигаций регистрируются обществом в специальном реестре. В связи с этим обладатель именной облигации обязан своевременно извещать общество об изменении сведений, включённых в реестр. Реквизитами именной облигации является номер облигации, номинальная стоимость, размер процентной ставки и имя держателя.

Облигации на предъявителя называют купонными, так как обладатель такой облигации может получить проценты по предъявлении купонного листа, прилагаемого к облигации. АО, эмитирующее облигации на предъявителя, не ведёт учёт их владельцев. Облигации на предъявителя имеют следующие реквизиты: название общества эмитента, общая сумма займа, условия и порядок выплаты процентов. При утере облигации на предъявителя права владельца восстанавливаются в судебном порядке.

Проценты по облигациям являются фиксированными либо незначительно изменяются в зависимости от срока их обращения и погашения займа.

Выплачиваются проценты за счёт чистой прибыли АО (до выплаты дивидендов по акциям), а при её недостатке - из резервного фонда. Выплата производится непосредственно АО, выпустившим заём, либо банком-агентом, либо финансовым посредником за вычетом соответствующих налогов. Проценты по облигациям выплачиваются, как правило, безналичным путём: с помощью чеков, платёжных поручений, почтовых или телеграфных переводов.

Условиями выпуска займа выплата процентов может быть предусмотрена в виде денег, ценных бумаг, товаров и имущественных или иных прав, имеющих денежную оценку. При выплате дохода на облигации делается отметка о выплате процентов путем погашения или отрезания купона (на облигациях на предъявителя). Выплата процентов не производится, если это не указанно в облигации и стоимость эмиссии меньше её номинальной стоимости.

Проценты по облигациям могут выплачиваться один раз в квартал, полугодие или год. Если АО отказывается выплатить проценты в установленный срок, оно может быть признано несостоятельным и ликвидировано. Имущество неплатёжеспособного эмитента может быть использовано для выплаты процентов по облигациям.

1.3 Органы управления и контроля акционерного общества

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров). Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества.

К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

? внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

? реорганизация общества;

? ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

? определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

? определение предельного размера объявленных акций;

? увеличение уставного капитала общества;

? уменьшение уставного капитала общества;

? образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;

? избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

? утверждение аудитора общества;

? утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;

? порядок ведения общего собрания;

? образование счетной комиссии;

? заключение крупных сделок;

? участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций.

Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации не позднее чем за 20 дней до даты собрания.

В состав структуры управления АО кроме общего собрания акционеров входит совет директоров, который является наблюдательным советом общества и осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:

? определение приоритетных направлений деятельности общества;

? созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества;

? утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

? увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено;

? размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг;

? приобретение размещенных обществом акций, облигаций;

? образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

? рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

? рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

? использование резервного и иных фондов общества;

? утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления общества;

? создание филиалов и открытие представительств общества;

? принятие решения об участии общества в других организациях.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества избирается членами совета директоров (наблюдательного совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета).

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

В свою очередь руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Исполнительный орган играет важную роль в управлении АО. Он несет ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета, своевременное представление годового отчета, а также сведений, представляемых акционерам, кредиторам и в СМИ.

Достоверность данных в годовом отчете, балансе, счете прибылей и убытков должна быть подтверждена ревизором. Перед опубликованием этих документов АО должно привлечь аудитора не связанного имущественными интересами с АО и его акционерами.

Ревизионная комиссия (ревизор) избирается общим собранием акционеров. Осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности АО по итогам года и во всякое время по собственному решению, или по требованию общего собрания, совета директоров, акционера, владеющего 10% акции. Вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания. Члены ревизионной комиссии не могут входить в совет директоров и иные органы управления АО.

Аудитор (гражданин или организация) осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности АО на основании заключаемого с ним договора. Аудитора утверждает общее собрание, оплата его труда определяется советом директоров.

1.4 Реорганизация и ликвидация акционерного общества

Реорганизация (изменение структуры) общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Если при слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу, то при присоединении правопреемником будет то общество, к которому присоединяется другое общество.

Слияние и присоединение АО происходит путём объединения их капиталов, консолидации балансов, объединения контрольных пакетов акций с последующей их конвертацией, т.е. заменой акциями и иными ценными бумагами вновь созданного общества.

Сообщение о прекращении деятельности обществ, вовлечённых в слияние или присоединение, поступает в регистрирующие органы с приложением договора и копии свидетельства о государственной регистрации обществ.

Общества, прекратившие свою деятельность, исключаются регистрирующими органами из государственного реестра со дня регистрации вновь создаваемого АО.

Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. При этом могут переходить не только имущественные, но и неимущественные права (права на фирменное наименование, пользование товарным знаком и др.).

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

В случае разделения и выделения происходит создание на основе одного общества новых самостоятельных обществ путём разделения баланса и капитала.

Вновь создаваемые в порядке разделения или выделения общества подлежат государственной регистрации.

Преобразование АО происходит путём изменения организационно-правовой формы. АО может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив. Такое преобразование проводится по решению общего собрания акционеров.

Преобразование организационно-правовой формы общества не влияет на величину долей уставного капитала, принадлежащих каждому акционеру. Права отдельных акционеров преобразуемого общества, зафиксированные в учредительных документах, не могут быть уменьшены или ограничены без их согласия.

Преобразованное общество проходит государственную регистрацию.

Другим, не менее важным вопросом является ликвидация акционерного общества. Акционерное общество может быть ликвидировано:

1). добровольно, в соответствии с порядком, установленным гражданским кодексом РФ, с учётом требований Федерального закона об АО и устава общества;

2). по решению суда при несостоятельности общества, нарушении законодательства РФ и иных основаниях, определяемых Гражданским кодексом РФ.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии, к которой переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.

По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

1). сначала производятся выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены обществом у своих акционеров ? владельцев голосующих акций (обыкновенных акций, предоставляющих право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование) при обстоятельствах, предусмотренных законом;

2). во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

3). в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами ? владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

При соблюдении данной очерёдности распределение имущества производится после полного возмещения выплат по предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам ? владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами ? владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

1.5 Показатели финансово-экономического состояния предприятия

Акционерное общество, находясь в жестких экономических условиях, чтобы избежать такого печального конца как банкротство, должно проводить сбалансированную заинтересованную политику по поддержанию и укреплению своего финансового состояния, которое определяет конкурентоспособность предприятия, его потенциал в деловом сотрудничестве, оценивает, в какой степени гарантированы интересы самого предприятия и его партнеров по финансовым и другим отношениям.

Финансовое состояние предприятия характеризуют многие показатели. К основным из них можно отнести:

1). Показатели платежеспособности.

2). Показатели финансовой устойчивости.

3). Показатели деловой активности.

4). Показатели рентабельности.

Информационной базой для расчета этих показателей служат формы бухгалтерской отчетности: форма № 1 «Бухгалтерский баланс» и форма № 2 «Отчет о прибылях и убытках». С помощью этих показателей можно провести анализ и дать оценку финансового состояния предприятия за определенный период времени с целью выявления негативных явлений в работе предприятия и обеспечения эффективного управления финансами.

Он отражает платежные возможности предприятия при условии погашения краткосрочной дебиторской задолженности и реализации имеющихся запасов (на перспективу). Запасы берутся за минусом расходов будущих периодов.

Предприятие считается платежеспособным, если его показатели платежеспособности соответствуют указанным нормативным значениям.

В большинстве цивилизованных рыночных стран нормативом оборачиваемости запасов является 3 оборота, т.е. 120 дней, нормативом оборачиваемости дебиторской задолженности - 4,9 оборота или 73 дня.

Показатели рентабельности предприятия отражают степень прибыльности его деятельности. Определяются следующим образом:

Кроме перечисленных показателей финансового состояния предприятия производятся расчеты роста (падения) следующих финансово - экономических показателей: реализации продукции, себестоимости, прибыли и т.д.

ГЛАВА 2. ОСОБЕННОСТИ ФУНКЦИОНИРОВАНИЯ ОАО «НОВОСИБИРСКИЙ ЗАВОД ХИМКОНЦЕНТРАТОВ»

2.1 Организационные особенности

Открытое акционерное общество «Новосибирский завод химконцентратов» (далее ? Общество) образовано в соответствии с Законом Российской Федерации от 3 июля 1991 года № 1531-1 «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации» и Указом Президента Российской Федерации от 1 июля 1992 года № 721 «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий в акционерные общества» путем преобразования одноименного государственного предприятия, находившегося в собственности Российской Федерации, в акционерное общество открытого типа «Новосибирский завод химконцентратов», которое было зарегистрировано администрацией Калининского района г. Новосибирска 31 декабря 1992 года, регистрационное свидетельство КР 794.

Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

Основными видами деятельности Общества является:

? производство и переработка радиоактивных материалов;

? производство тепловыделяющих элементов (ТВЭЛ);

? защита сведений, составляющих государственную тайну, в соответствии с возложенными на Общество задачами и в пределах его компетенции.

Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные федеральными законами Российской Федерации. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами Российской Федерации, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество вправе от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество является дочерним обществом ОАО «ТВЭЛ» (Основное общество). Основное общество в лице его Президента имеет право давать в письменном виде обязательные указания Генеральному директору Общества в рамках его компетенции по вопросам деятельности Общества. Основное общество несет ответственность по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение данных Основным обществом указаний в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Необходимо отметить, что ОАО «Новосибирский завод химконцентратов» не только является дочерним обществом ОАО «ТВЭЛ», но и сам имеет дочерние и зависимые общества. (Приложение 1.)

Ко всему прочему общество может участвовать в деятельности хозяйственных товариществ и обществ и создавать их на территории Российской Федерации и за ее пределами, однако на данный момент Общество не имеет филиалов и представительств.

Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Полное фирменное наименование Общества ? Открытое акционерное общество «Новосибирский завод химконцентратов». Сокращенное фирменное наименование Общества ? ОАО «НЗХК». Полное и сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке ? Joint-stock company «NOVOSIBIRSK CHEMICAL CONCENTRATES PLANT»; JSC NCCP. Место нахождения Общества ? Россия, г. Новосибирск, ул. Б.Хмельницкого, 94.

Также общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно, кроме случаев, предусмотренных законодательными и нормативными актами.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, на которое по законодательству Российской Федерации может быть обращено взыскание.

Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

Общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению Общего собрания акционеров, либо по иным основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации. Порядок реорганизации и ликвидации Общества определяются действующим законодательством Российской Федерации.

Все организационные особенности ОАО «НЗХК», перечисленные выше, указаны в его уставе.

Также в уставе отражается и размер уставного капитала, который составляет 324 039 000 рублей.

Уставный капитал Общества разделен на 24 302 930 штук обыкновенных акций (75% уставного капитала) номинальной стоимостью 10 рублей каждая и 8 100 970 штук привилегированных акций (25% уставного капитала) номинальной стоимостью 10 рублей каждая.

Все акции Общества являются именными и выпущены в бездокументарной форме.

Каждая акция накладывает на своего владельца определенные обязанности. Так каждый акционер Общества независимо от категории принадлежащих ему акций обязан выполнять требования Федерального закона «Об акционерных обществах», Устава Общества и решения его органов, принятые в соответствии с их компетенцией.

Определенная категория акции (обыкновенная или привилегированная) дает своему держателю свой набор прав.

Обыкновенные акции дают право голоса на общем собрании акционеров. Выплата дивидендов по обыкновенным акциям не гарантируется и происходит после выплаты дивидендов по привилегированным акциям. При ликвидации общества обыкновенная акция даёт акционеру право на часть имущества АО после расчётов с кредиторами и обладателями привилегированных акций.

Владельцы привилегированных акций Общества в отличие от держателей обыкновенных акций имеют право:

1). На получение ежегодного фиксированного дивиденда в размере двух рублей на одну акцию.

2). В случае ликвидации Общества ? на получение начисленных, но невыплаченных дивидендов по привилегированным акциям, а также суммы ликвидационной стоимости.

Ликвидационная стоимость по привилегированной акции устанавливается в размере номинальной стоимости привилегированной акции.

3). Участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Общества, о внесении изменений и дополнений в Устав Общества, ограничивающих их права, включая случаи определения или увеличения размера дивидендов и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди.

4). Требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в порядке и случаях, определенных настоящим Уставом и Положением «О приобретении и выкупе акций ОАО «НЗХК», утверждаемым Советом директоров.

Теперь более подробно остановимся на выплате дивидендов. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества за отчетный год, распределяемой среди акционеров, приходящаяся на одну обыкновенную или привилегированную акцию.

Общество обязано начать выплату годовых дивидендов по привилегированным акциям через три месяца после объявления дивидендов на Общем собрании акционеров. График выплаты дивидендов утверждается Генеральным директором Общества. Срок окончания выплаты дивидендов ? 31 декабря года проведения собрания, на котором принято решение о выплате дивидендов.

Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивидендов по обыкновенным акциям, а также о невыплате или выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен в Уставе. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров.

Дивиденды выплачиваются в денежной форме.

Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в Годовом общем собрании акционеров. Для составления списка лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

Акционер вправе требовать выплаты невостребованных дивидендов независимо от времени образования задолженности по их выплате. На невостребованные и неполученные акционерами дивиденды проценты не начисляются.

Таблица 1

Отчет о выплате объявленных дивидендов по акциям общества

Размер дивидендов, начисленных на одну привилегированную акцию, (тыс. руб.)	Общая сумма начисленных дивидендов, (тыс. руб.)	Общая сумма фактически выплаченных дивидендов по состоянию на 31.12.2008 года, (тыс. руб.)
0,002	16 202	13 942

Дивиденды на сумму 2 260 тыс. руб. не получены акционерами в связи с тем, что акционеры не предоставили регистратору Общества сведения, необходимые для своевременного получения дивидендов.

Структура органов управления и контроля Общества

Высшим органом управления Общества является Общее собрание его акционеров. Общество обязано ежегодно проводить Годовое общее собрание акционеров. Решением Совета директоров определяется конкретная дата проведения Годового общего собрания акционеров, которое должно состояться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения.

К компетенции Общего собрания акционеров относятся:

1). внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение Устава Общества в новой редакции;

2). реорганизация Общества;

3). ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4). определение количественного состава Совета директоров Общества;

5). избрание членов Совета директоров и досрочное пpекpащение их полномочий;

6). определение количества, номинальной стоимости, категории объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

7). увеличение уставного капитала;

8). уменьшение уставного капитала;

9). избрание Генерального директора, членов Ревизионной комиссии и досрочное пpекpащение их полномочий Генерального директора;

10). утверждение аудитора Общества;

11). утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, отчета о прибылях и убытках Общества, распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества;

12). принятие решения об участии в финансово?промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций, а также ряд других вопросов, касающихся деятельности Общества.

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным законодательством Российской Федерации к его компетенции.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров.

Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества.

Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя.

К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

. определение приоритетных направлений деятельности Общества;

. созыв Годового общего собрания акционеров и созыв Внеочередного общего собрания акционеров;

. предварительное утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, отчета о прибылях и убытках, а также распределения прибыли, в том числе выплаты (объявления) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

. вынесение на Общее собрание акционеров следующих вопросов (а затем и утверждение после принятия решения Общим собранием):

? о реорганизации Общества;

? об увеличении уставного капитала;

? об уменьшении уставного капитала;

? об одобрении сделок;

? об утверждении, изменении и дополнении Положений, регулирующих деятельность органов Общества;

? об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

? о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии;

5). создание и использование целевых и иных фондов Общества;

6). создание и ликвидация филиалов, открытие и прекращение деятельности представительств Общества, утверждение положений о филиалах и представительствах;

7). утверждение списка коммерческих организаций, в отношении акций, иных ценных бумаг, а также паев (долей) уставного капитала которых, Генеральный директор может совершать сделки по приобретению и отчуждению без согласования Совета директоров;

8). образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, а также другие вопросы, относящиеся к компетенции Совета директоров.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение Генеральному директору.

Генеральный директор является единоличным исполнительным органом Общества. Он избирается Общим собранием акционеров, К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров, которым он является подотчетен.

Генеральный директор действует от имени Общества без доверенности.

Исполнительный орган играет важную роль в управлении АО. Он несет ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета, своевременное представление годового отчета, а также сведений, представляемых акционерам, кредиторам и в СМИ.

Достоверность данных в годовом отчете, балансе, счете прибылей и убытков должна быть подтверждена ревизором. Перед опубликованием этих документов АО должно привлечь аудитора не связанного имущественными интересами с АО и его акционерами.

Кроме Общего собрания акционеров, Совета директоров и генерального директора общество имеет орган контроля финансово-хозяйственной деятельности, которым является Ревизионная комиссия.

Члены Ревизионной комиссии избираются ежегодно Общим собранием акционеров. Количественный состав Ревизионной комиссии ? 5 человек. Членом Ревизионной комиссии может быть избран как акционер, так и иное лицо, предложенное акционером (акционерами), за исключением работников Общества, имеющих право подписи бухгалтерской и финансовой отчетности Общества. Член Ревизионной комиссии не может одновременно являться членом Совета директоров, Генеральным директором.

Ревизионная комиссия осуществляет контроль финансово-хозяйственной деятельности и, в частности, подтверждает достоверность данных, содержащихся в годовом отчете и годовой бухгалтерской отчетности Общества.

Проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляет аудитор Общества, который утверждается Общим собранием акционеров и оказывает консультационные услуги Обществу на основании заключенного с ним договора.