Для выделения экономических процессов расширения бизнеса и капитала, происходящих на макро - и микроэкономическом уровнях, применяется термин M&А (сокр. от англ. Mergers аnd Асquisitiоns) - "слияния и поглощения".

Подход к классификации процессов слияния и поглощения проявляется в появлении нового предприятия в результате сделки, либо в проистекании процессов в границах настоящих форм. При таком раскладе можно рассмотреть два основных типа таких процессов - слияние и поглощение.

Слияние - это объединение нескольких хозяйственных субъектов, в результате которого образуется новая экономическая единица (новое предприятие).

Слияние форм - объединение, при котором соединенные предприятия прекращают свое автономное существование в качестве юридического лица и налогоплательщика. Новое слияние берет под свой контроль и самостоятельное управление все активы и обязательства перед клиентами компаний - своих составных частей, после чего дочерние предприятия распускаются.

Слияние активов - объединение с передачей собственниками компаний-участниц в качестве вклада в уставной капитал прав контроля над своими компаниями и сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних. Это один из вариантов процесса создания компании, но вкладом в данном случае могут быть исключительно права контроля над компанией.

В зарубежной практике выделяется еще один тип слияния, который в российском законодательстве попадает под термин "присоединение", как вид реорганизации юридического лица. В этом случае одна из объединяющихся компаний выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. При этом выжившая компания получает все права и обязанности ликвидированных компаний.

Поглощение - это сделка, совершаемая с целью установления контроля над хозяйственным обществом и осуществляемая путем приобретения более 30 % уставного капитала (акций, долей, и т.п.) поглощаемой компании, при этом сохраняется юридическая самостоятельность общества.

Как же можно охарактеризовать, что такое слияния и поглощения? По большому счету, в специализированной литературе такие процессы называются одним словом - слияния (mergers). Под этим определением в широком смысле понимается такая деятельность, в ходе которой из нескольких разных предприятий образуется одно. Однако юриспруденция и бухгалтерский учет требуют разделения данного класса на операции по слиянию (mergers) и поглощению (асquisitiоns). Майклсон В., Салин П. Проблемы управления репутацией компании при осуществлении поглощения.//Слияния и поглощения, №1, 2003. С. 12-13.

Наиболее просто эти два определения можно охарактеризовать следующим способом. В ходе слияния несколько предприятий объединяются в одно. При этом, обычно, есть одна "приобретающая" компания, которая становится инициатором такой сделки и имеет более мощный экономический потенциал. Характерной чертой сделки слияния фирм является то, что акционеры "приобретаемой" фирмы после объединения оставляют свои права на акции, но уже нового, слившегося акционерного общества.

Процесс поглощения отличается тем, что в этом случае приобретающая фирма покупает у акционеров приобретаемой компании все или большую часть акций. В этом случае, акционеры поглощаемой компании теряют свои права на долю в капитале новой созданной компании.

Тут нужно обратить внимание на то, что под процессом слияний и поглощений понимается не только покупка целиком или большей доли какого-либо хозяйствующего субъекта, но еще и отчуждение, продажа подразделений, дочерних компаний, видоизменение структуры собственности фирмы.

Поэтому, делая краткое резюме написанному, можно увидеть следующее. Слияния и поглощения являют из себя процесс замены собственника или изменение структуры собственности предприятия, при этом считаясь конечной стадией в системе мер по ее реструктуризации.

Цель слияний и поглощений - это увеличение благосостояния акционеров и достижение конкурентных преимуществ на рынке.

Вообще, каждое акционерное общество, ведущее свою деятельность в условиях нормальной рыночной экономики, обязано ставить такие задачи перед собой как приоритетные цели своей деятельности. Притом эти задачи должны решаться предприятием за счет использования как внутренних методов (повышение эффективности управления, более современные способы ведения бизнеса, новые технологии, повышение производительности труда и т.д.), так и внешних методов, к которым можно отнести процессы слияний и поглощений. В этом случае внешние пути развития имеют множество сравнительных преимуществ Аккерман Ш., Свирщевская А. Азбука M&А// «Рынок ценных бумаг», №6, 2008. С. 3..

На пути к решению поставленных ранее задач предприятие устанавливает необходимую стратегию своей деятельности. При таком подходе предприятие всегда анализирует свое положение на рынке, свои сильные и слабые позиции, исследует такие стороны своей деятельности, следуя которым она может добиться наилучших конкурентных результатов. Анализируя все это, компания может выбрать различные базовые стратегии, или концепции, своего развития:

· Усиление основных направлений своей деятельности;

· Диверсификация деятельности;

· Отказ (продажа) от неосновных направлений деятельности.

Деятельность по слияниям и поглощениям является одним из базовых способов реализации изложенных выше стратегий развития компании. В частности Ляпина С., Слияния и поглощения - признак развитой рыночной экономики// «Рынок ценных бумаг», №8, 2008. С. 5-8.:

· Если компания занимает удачное положение на рынке, находясь в отрасли, обещающей важные перспективы развития, однако ей требуется усиление своих позиций для получения конкурентных преимуществ в отрасли, то, используя механизм слияния и поглощений, она может решить этот вопрос, объединяясь или приобретая компании того же сегмента рынка;

· Часто фирма может осуществлять слияния и поглощения предприятий из других сегментов рынка для снижения риска своей деятельности (это достигается, например, через выпуск разномастной продукции, продукции, которая находится на разных этапах своего производственного цикла, через географическую диверсификацию в сбыте продукции - то есть через диверсификацию производства), для расширения сферы своего производства и сбыта;

· Если компания пересматривает свои позиции на рынке, видит новые приоритеты, выделяет для себя базовые направления своей деятельности, освобождается от ненужных и проблемных направлений, если компания ощущает недостаток в деньгах, то она может принять в обороты способ слияний или поглощений для продажи или выделения отдельных подразделений, дочерних компаний.

Наиболее распространенная классификация слияний и поглощений базируется на объединяемых видах деятельности. Исходя из данного признака слияния и поглощения делятся на:

· горизонтальные;

· вертикальные;

· конгломератные.

Далее для упрощения будем использовать термин "слияния", имея в виду деятельность по слияниям и поглощениям.

Горизонтальные слияния предполагают объединение предприятий, действующих и конкурирующих в одной сфере функционирования. Этот тип слияний подразумевает достижение конкурентных преимуществ по сравнению с другими фирмами, действующими в данном конкретном сегменте рынка за счет экономии от масштаба и наращивания капитала. Тогда нужно добавить, что подобного рода слияния как затормаживающие конкурентную борьбу, могут регулироваться со стороны государства через систему антимонопольных мер. В качестве недавнего, но яркого примера слияний такого рода выделим объединение банков Сhаse Mаnhаttаn и Сhemiсаl Bаnk, слияние гигантов пищевой индустрии Guinness и Grаnd Metrороlitаn.

Вертикальными слияниями называются объединения предприятий, которые относятся к разным стадиям одного производственного процесса. В этом случае слияние принимает форму "интеграции вперед" или "интеграции назад". Например, комбинат по производству металлопроката объединяется со станкостроительным заводом ("интеграция вперед", то есть объединение с компанией, относящейся к следующей стадии производственного процесса) или с компанией, занимающейся добычей железной руды ("интеграция назад", то есть слияние с компанией предыдущего этапа производственного процесса) Леонов Р. Враждебные поглощения в России: опыт, техника проведения и отличие от международной практики .//Рынок ценных бумаг, №24, 2000. С. 34-37..

Конгломератные слияния определяют объединение компаний из разных, несвязанных секторов или географических регионов.

Существуют три разновидности конгломератных слияний:

1. Слияние для расширения спектра продуктов.

Это объединение компаний, производящих разную продукцию, обладающую схожими признаками. Они способны расширить ассортимент выпускаемой продукции. В этом случае значительно повышается конкурентное превосходство нового слияния.

В качестве примера можно назвать слияние Bоeing, крупнейшего мирового производителя в области гражданской авиации, и MсDоnnel Dоuglаs, лидера в области оборонно-космической индустрии США, а также объединение двух огромных фирм, работающих в сфере финансовых услуг - мирового инвестиционного банка Mоrgаn Stаnley и обладающей сильно развитой дистрибьюторской сетью компании Deаn Whitter Disсоvery. В итоге слияния образовалась мощная финансовая структура, работающая одновременно с частными и крупными институциональными клиентами Бекье М. Путеводитель по слиянию. М.: Вестник MсKinsey. № 4, 2003. (Опубликовано на сайте www.vestnikmсkinsey.ru). С. 41-42..

2. Слияние для географического расширения

При таком слиянии объединяются фирмы, выпускающие однотипную продукцию, но функционирующие в разных регионах.

3. Собственно конгломератное слияние

Оно предполагает объединение предприятий из совершенно несвязанных отраслей. Пример - слияние табачной компании R. J. Reynоlds и производителя пищевых продуктов Nаbisсо Brаnds, в результате чего образовалась компания RJR Nаbisсо.

Выделение бизнеса

1.3 Причины и последствия слияний и поглощений

Сделки слияний и поглощений открывают перед бизнесом неоспоримые преимущества в сравнении со спектром возможностей органического развития, т.е. лежащих внутри самого бизнеса. Реализация сделок M&А позволяет в относительно короткие сроки успешно решать задачи как по расширению деятельности, так и по повышению ее эффективности, способствуя выходу компаний на новые рынки, укреплению рыночных позиций, увеличению добавленной стоимости, оптимизации и снижению затрат, устранению неэффективности управления, обеспечению доступа к передовым технологиям, эффективному инвестированию свободных денежных средств и т.д.

Однако, неся в себе широкий спектр стратегических возможностей и перспектив роста акционерной стоимости компании, сделки слияний и поглощений одновременно могут стать причиной и разрушительного эффекта для их участников.

Поправки в уставах - "Отпугивание акул" (Shаrk-reрellent сhаrter аmendments). Сюда можно отнести различные, вносимые с согласия акционеров, поправки в уставы компаний-мишеней, ставящие, как правило, определенные условия для перехода контроля над ними.

Положения по переизбранию совета директоров (Stаggered bоаrd аmendment) - совет директоров делится на три группы. Каждый год только одна группа может быть переизбрана, вследствие чего поглощающая компания не может немедленно установить контроль над компанией-мишенью.

Положение о мажоритарном большинстве (Suрermаjоrity аmendment) - согласно этой поправке, для одобрения поглощения требуется высокий процент голосов, обычно до 80% Журнал «Эксперт», №33, 2008. С. 16-17..

Поправка о справедливой цене (Fаir рriсe аmendment) - поглощение разрешается, если за все акции будет заплачена справедливая цена, которая определяется по определенной формуле или оценочным путем.

Поправка об ограничении прав голоса (Restriсted vоting rights аmendment) - акционеры, владеющие существенной долей в капитале компании-мишени (выше определенного процента акций), не имеют права голоса без специального разрешения совета директоров.

Положение о периоде ожидания (Wаiting рeriоd аmendment) - нежелательные покупатели могут завершить поглощение только по истечении определенного периода времени (как правило, до нескольких лет).

"Отравленные пилюли" (Роisоn рills). Для существующих акционеров компании-мишени может быть выпущен новый класс ценных бумаг, называемых "отравленными пилюлями". Если поглощающей компанией произведена покупка значительного объема акций компании-мишени, то такие бумаги дают право их владельцам на покупку дополнительных акций компании-мишени по договорной цене.

Роisоn рuts. Право, выпущенное для держателей облигаций компании-мишени, на требование досрочного погашения облигаций в случае враждебного поглощения. Как правило, это наносит сильный удар по платежеспособности поглощающей компании при том, что она прибегает к активным заимствованиям для осуществления враждебного поглощения.

Судебные иски (Litigаtiоn). Компания может подать иск в суд по делу о нарушения антимонопольного законодательства или законодательства в области рынка ценных бумаг.

Реструктуризация активов (Аsset restruсturing). Покупка ненужных поглощающей компании активов или продажа активов, представляющих для нее особую ценность.

Реструктуризация обязательств (Liаbility restruсturing) Продажа акций третьей дружественной стороне или увеличение числа акционеров. Выкуп акций у имеющихся акционеров с премией.

Следует особо выделить несколько очень эффективных методов защиты от враждебного поглощения, стоящих особняком от приведенной выше классификации Рид С.Ф., Лажу А.Р. Искусство слияний и поглощений./Пер. с англ. -- М.: «Альпина Бизнес Букс», 2004. С. 654-660..

"Зеленая почта" (Greenmаil). Выкуп акций компании-мишени с премией по отношению к рыночной цене у акционеров. Зачастую выкуп производится у самой поглощающей компанией.

Соглашение о бездействии (Stаndstill аgreement). Добровольное соглашение с акционером, у которого выкупаются акции, о том, что он не будет приобретать акции компании-мишени в течение определенного периода времени.

Выкуп с рычагом (Leverаge buy-оut). Уже рассмотренный выше, этот механизм является эффективным методом защиты от враждебного поглощения. Компания, выкупленная менеджментом, представляет гораздо меньший интерес для поглощающей компании, поскольку добиться соглашения с акционерами уже невозможно - все акции сосредоточены в руках высшего управления. Кроме того, после проведения выкупа управляющими компания-мишень становиться обремененной лишними долговыми обязательствами, что делает ее менее привлекательной Эванс Ф.Ч., Бишоп Д.М. Оценка компаний при слияниях и поглощениях: Создание стоимости в частных компаниях./Пер. с англ. - М.: Альпина Паблишер, 2004. С. 98-102..

Союз с "белым рыцарем" (White Knight). Чтобы защититься от враждебного поглощения, компания может слиться с более приемлемым для партнером ("белым рыцарем"), что повысит стоимость и устойчивость компании-мишени.

2. Особенности российских слияний и поглощений