Види акціонерних товариств

Размещено на http://www.allbest.ru/

ЗМІСТ

1. Поняття та юридичний статус Акціонерного товариства

2. Види акціонерних товариств

3. Акціонерне товариство закритого типу

4. Акціонерне товариство відкритого типу

5. Нові вимоги Закону «Про акціонерні товариства»

Висновки

Список літератури

1. Поняття та юридичний статус акціонерного товариства

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО - організація, створена на основі добровільного погодження юридичних і фізичних осіб (в тому числі іноземних), що об'єднали свої кошти шляхом випуску акцій, з метою здійснення господарської діяльності і отримання прибутку.

Акціонерні товариства являється юридичними особами, можуть займатися будь - якою підприємницькою діяльністю, яка не суперечить законодавству України. Вони мають повну господарську самостійність в питаннях вибору форми управління, реалізації продукції, встановлені цін і оплати праці, використання чистого прибутку, несуть відповідальність по своїм зобов'язанням всіма активами.

Особливості правового статусу товариства виражає визначення акціонерне. Ці особливості обумовлені акціонерною власністю, акціонерним способом формування і функціонування статутного фонду товариства.

Акціонерним визнається товариство, яке має статутний фонд, поділений на визначену кількість акцій рівної номінальної вартості, і несе відповідальність за зобов'язаннями тільки майном товариства.

З визначення випливають особливості акціонерного товариства, які обумовлюють специфіку його юридичного статусу.

По-перше, статутний фонд акціонерного товариства має акціонерну природу, формується шляхом емісії і продажу акцій фізичним та/ або юридичним особам.

По-друге, акціонерне товариство має публічний статус емітента акцій. Інші товариства не мають статусу емітента акцій. Акції відкритих акціонерних товариств допускаються до вільного продажу на умовах, визначених Законом "Про цінні папери і фондову біржу", іншими актами про фондовий ринок.

По-третє, фізичні та юридичні особи. які придбали акції акціонерних товариств фіксуються у книгах реєстрації акцій і набувають статусу акціонерів. Права та обов'язки акціонерів визначені статтями 10,11 Закону "Про господарські товариства", статтями 4,5,8,9 Закону "Про цінні папери і фондову біржу".

По-четверте, особливою ознакою акціонерного товариства є обмеження відповідальності акціонерів. Вони відповідають за зобов'язаннями товариства тільки в межах належних їм акцій. У випадках, передбачених статутом, акціонери, які не повністю оплатили акції, несуть відповідальність за зобов'язаннями також у межах несплаченої суми.

Юридичний статус акціонерного товариства характеризується і деякими іншими рисами. Так, товариство має засновницькі права щодо створення господарських об'єднань (участі в існуючих об'єднаннях). Акціонерне товариство має право створювати дочірні підприємства, наділяти їх майном, яке належить товариству, призначати керівника та реалізувати інші права власника дочірнього підприємства.

Законодавством передбачено, що акціонерне товариство має фірмову марку та товарний знак. Ці реквізити затверджуються правлінням товариства і реєструються в Торгово-промисловій палаті України.

2. Види акціонерних товариств

акціонерний реструктуризація закон юридичний

В залежності від способу створення та порядку відчуження акцій акціонерні товариства традиційно поділяють на два основні види - відкриті акціонерні товариства (ВАТ) та закриті акціонерні товариства (ЗАТ), кожен з яких має свої особливості. Зокрема, ВАТ і ЗАТ відрізняються: порядком розміщення акцій (у ВАТ - шляхом підписки і вільної купівлі-продажу на фондовому ринку, в ЗАТ - розміщенням серед засновників); порядком руху учасників (у ВАТ він вільний, у ЗАТ - дещо обмежений, оскільки акції такого товариства не продаються/купуються на біржі); видами акцій, що випускаються цими товариствами (ВАТ може випускати як іменні акції, так і акції на пред'явника, а ЗАТ - лише іменні); порядком створення (у ВАТ він досить складний, що пов'язано з розміщенням акцій серед заздалегідь невизначеного кола осіб шляхом підписки, а, отже, і наявністю етапів, не притаманних ЗАТ: реєстрації інформації про акції (що публікується), оголошення про підписку, процедури підписки, вирішення на установчих зборах питань, пов'язаних з результатами підписки); кількістю акцій, що розподіляються між засновниками: при створенні ЗАТ між засновниками останнього розподіляються усі оголошені до емісії акції, а засновники ВАТ повинні підписатися і протягом 2 років з моменту державної реєстрації бути держателями щонайменше 25% акцій товариства; мінімальним розміром оплати акцій на момент скликання установчих зборів (у ВАТ він має бути не меншим за 30%, а в ЗАТ - 50% номінальної вартості акцій); переліком обов'язкових для розгляду на установчих зборах питань (у ВАТ він більш значний, що пов'язане з результатами підписки на акції ВАТ); обсягом обов'язків і відповідальністю засновників: у засновників ВАТ вони більш значні, що пов'язано з підпискою на акції (обов'язок повернути особам, що підписалися на акції, сплачені ними суми, якщо заснування ВАТ не відбулося).

3. Акціонерне товариство закритого типу

Акціонерним товариством закритого типу вважається акціонерне товариство, акції якого розподіляються поміж засновниками і не можуть вільно відчужуватися третім особам без згоди або дозволу на це керівних органів акціонерного товариства, визначених статутом товариства. Основною ознакою визначення є необіговий характер акцій, випущених акціонерним товариством. Угода про відчуження акцій закритих акціонерних товариств, як правило, ставиться в залежність від згоди на це інших акціонерів безпосередньо, якщо склад акціонерів у кількісному відношенні незначний, або через уповноважені акціонерами керівні органи акціонерного товариства, наприклад, за згодою Правління або Спостережної Ради, тобто постійно діючих керівних органів. Дуже рідко, але може також встановлюватися установчими документами акціонерного товариства, що згоду на відчуження можуть давати загальні збори акціонерів.

Вимога одержання попередньої згоди акціонерів на відчуження акцій закритого акціонерного товариства третім особам повинна бути закріплена в установчих документах акціонерного товариства , оскільки, в іншому випадку вважається, що акціонер не є зобов'язаним у цьому відношенні ані законодавством, ані установчими документами.

З іншого боку, вказана вимога спричинює виникнення в інших акціонерів цього акціонерного товариства або самого акціонерного товариства права на пріоритетне придбання у власність акцій, які акціонер бажає продати і які йому належать. Практично це означає, що в статутах закритих акціонерних товариств резервується положення про те, що перш ніж здійснювати відчуження акцій закритого акціонерного товариства на користь третіх осіб, тобто неакціонерів, акціонер зобов'язаний запропонувати відчуження на користь акціонерів або акціонерного товариства. В багатьох випадках в установчих документах визначається, що згода акціонерів або акціонерного товариства на відчуження акцій третім особам повинна бути явною, тобто виражена документально (надання листа, підписаного повноважною особою закритого акціонерного товариства або виписки з рішенням керівного органу акціонерного товариства ). Наявність такого роду документа буде засвідчувати законність угоди між акціонером і третьою особою, яка побажала придбати акції цього акціонерного товариства .Надання згоди акціонерами чи акціонерним товариством на відчуження акцій третім особам чи ненадання її інколи може використовуватися для регулювання рівня ринкової ціни відчуження. Акціонерне товариство, наприклад, може дати згоду на відчуження акцій третім особам, але обумовлювати, що акції повинні бути продані не дешевше певного рівня ціни. Інколи виникає питання про успадкування права власності на акції закритого акціонерного товариства та співвідношення цього права із обов'язком одержувати згоду акціонерного товариства у випадку відчуження акцій третім особам. Відповідно до принципу законодавчого захисту права власності, у такому випадку згода акціонерного товариства на успадкування акцій і прав, пов'язаних з ними не потребується, оскільки успадкування не вважається відчуженням. Використання акцій закритого акціонерного товариства як предметів застави також має бути врегульоване установчими документами емітента.

4. Акціонерне товариство відкритого типу

Акціонерним товариством відкритого типу вважається акціонерне товариство, акції якого випускаються на умовах їх вільного подальшого обігу, тобто за умов, що наступні після випуску акцій відчуження акціонерами належних їм акцій на користь інших акціонерів або третіх осіб не потребують згоди на це з боку інших акціонерів чи емітента. Акції відкритих акціонерних товариств також випускаються з розрахунку на те, що будь - які інвестори, а не певне їх коло, можуть стати акціонерами. Такі акції, як правило, є предметами угод купівлі - продажу на акціонерному ринку, вони можуть обертатися на біржовому та позабіржовому ринках. Акції відкритих акціонерних товариств можуть також без будь - якої згоди емітента використовуватися як предмет застави виникнення зобов'язань. Закрите акціонерне товариство може бути реорганізовано у відкрите шляхом реєстрації його акцій у порядку, передбаченому законодавством про цінні папери і фондову біржу, і внесенням змін до статуту товариства.

Акціонерні товариства створені внаслідок приватизації (корпоратизації) в Україні Після здобуття незалежності в Україні почався процес роздержавлення підприємств. В процесі приватизації значна їх частина була перетворена на акціонерні товариства. Цей процес перетворення державних підприємств на акціонерні товариства має деякі відмінності поряд із створенням нових акціонерних товариств. До корпоративних акціонерних товариств належать товариства, які створені на основі приватизаційного права, тобто Законів України “Про приватизацію майна державних підприємств”, “Про приватизаційні папери”, які регулюють порядок перетворення державних підприємств в акціонерні товариства. Законодавство України встановлює ряд особливостей, які стосуються створення корпоратизованих акціонерних товариств. Наприклад, продаж акцій корпоратизованих акціонерних товариств здійснює, акції повинні випускатись лише прості, акції повинні продаватись винятково на конкурсній основі, корпоратизовані акціонерні товариства не можуть засновуватися як акціонерні товариства закритого типу. Відповідно до приватизаційного законодавства, засновником корпоратизованого акціонерного товариства може бути державний орган приватизації або державний орган, уповноважений керувати майном підприємства, яке перетворюється на акціонерне товариство. Існує ряд особливостей, які стосуються визначення розміру статутного фонду корпоратизованого акціонерного товариства, а також засобів його формування. Визначення розміру статутного фонду корпоратизованого акціонерного товариства здійснюється на підставі оцінки вартості основних засобів за вирахуванням їх зносу, фактичної вартості оборотних коштів, а також урахування дебіторської та кредиторської заборгованості державного підприємства, яке перетворюється на акціонерне товариство. Оцінка та розрахунки проводяться за затвердженою державною методикою. Засновниками та учасниками акціонерного товариства є фізичні та юридичні особи. які згідно з законодавчими актами можуть бути суб'єктами підприємницької діяльності. Стосовно акціонерних товариств їх коло визначено статтями 3,26 Закону "Про господарські товариства". Стаття 26 спеціально визначає функції засновників і тим самим відмежовує цих осіб від учасників.

5. Нові вимоги Закону «Про акціонерні товариства»

З 29 квітня 2009 року набрав чинності Закон України «Про акціонерні товариства» (надалі Закон).

Але законодавець передбачив для акціонерних товариств певний перехідний період. Протягом двох років діють вимоги Закону України «Про господарські товариства», які стосуються діяльності акціонерних товариств. Через два роки після набрання чинності Закону «Про акціонерні товариства» (з 29 квітня 2011р.) ст. 1-49 Закону «Про господарські товариства» втрачають чинність.

Новий Закон визначає, що з 29 жовтня 2010 року - «Усі акції товариства є іменними. Акції товариства існують виключно в без документарній формі».

До приведення у відповідність із цим Законом закони України, інші нормативно-правові акти діють у частині, що не суперечить цьому Закону.

Статути та інші внутрішні положення АТ, створених до набрання чинності цим Законом, підлягають приведенню у відповідність з нормами Закону «Про акціонерні товариства» не пізніше ніж протягом двох років з дня набрання чинності цим законом ( до 29 квітня 2011 року ).

Однією з основних новацій Закону є інший поділ акціонерних товариств за типами. Якщо зараз АТ поділяються на закриті та відкриті акціонерні товариства в залежності форми розміщення цінних паперів, то новим законом та Цивільним кодексом України передбачено поділ акціонерних товариств на публічні та приватні.

Кількісний склад акціонерів приватного акціонерного товариства не може перевищувати 100 акціонерів.

Публічне акціонерне товариство може здійснювати публічне та приватне розміщення акцій.

Приватне акціонерне товариство може здійснити тільки приватне розміщення акцій. У разі прийняття загальними зборами приватного акціонерного товариства рішення про здійснення публічного розміщення акцій до статуту товариства вносяться відповідні зміни, у тому числі про зміну типу товариства - приватного на публічне.

Ця норма закону вимагає зміни повного найменування акціонерного товариства і відповідно його державної перереєстрації. Відповідно до Закону повне найменування акціонерного товариства повинно містити назву його типу і організаційно-правової форми, а саме, публічне акціонерне товариства та приватне акціонерне товариство.

Прийнято рішення, що скорочена назва публічного акціонерного товариства буде зазначатись як ПАТ, а приватного акціонерного товариства, як ПрАТ.

Реорганізація або зміна найменування

Законодавству відомо п'ять способів реорганізації юрособи, один з яких - перетворення, тобто зміна однієї організаційно-правової форми (далі - ОПФ) на іншу. Ще три способи приводять не тільки до можливої зміни ОПФ, але і до виникнення зовсім нових юросіб. Отже, зараз виникає питання: чи вважають перевод ВАТ (ЗАТ) в публічне або приватне акціонерне суспільство (далі - ПАТ, ПрАТ) реорганізацією через перетворення? Відповідь - ні. Аргументи такі:

1) ВАТ і ЗАТ - це ОПФ, держреєстрація яких сьогодні неможлива. Законом про АТ і Класифікацією організаційно-правових форм господарювання (ДК 002:2004),утвержденной наказом Держпотребстандарта від 28.05.04 р. № 97, передбачена можливість створення тільки такий ОПФ, як акціонерне суспільство;

2) Закон про АТ ділить акціонерні товариства за типом на приватних і публічних;

3) повне найменування акціонерного товариства повинне містити назву його типу (приватне або публічне) і ОПФ. А зміна типу суспільства не буде перетворенням (ст.ст. 3,5 Закону про АТ).

Отже, зміна ВАТ або ЗАТ на ПАТ або ПрАТ - це зміна найменування, а не реорганізація через перетворення, оскільки ОПФ залишається тим же - акціонерним товариством..

Державна комісія з цінних паперів і фондового ринку в своєму роз'ясненні від 14.07.09 р. № 8 прямо вказала: "Приведення діяльності відкритого акціонерного суспільства і закритого акціонерного суспільства у відповідність з вимогами Закону України "о акціонерних суспільствах" не вимагає застосування процедури припинення акціонерного товариства".

А це означає, що код ЕГРПОУ у суспільства той же і правонаступник у нього не з'являється, адже воно було і буде тим же акціонерним товариством.

Приватне або публічне

Вибір типу АТ залежить від кількості його акціонерів. Якщо у ВАТ (ЗАТ) їх не більше 100, то воно може стати ПрАТ, коли ж число акціонерів перевалює за сотню, тоді тільки ПАТ.

Принципова відмінність між цими типами в тому, що ПрАТ має право здійснювати тільки приватне розміщення акцій, тобто пропонувати придбати їх заздалегідь певному колу осіб, а ПАТ має право робити як приватне, так і публічне розміщення. Тобто відчужувати акції на підставі оголошення, опублікованого в ЗМІ, або будь-якого іншого способу повідомлення про продаж, зверненого до заздалегідь невизначеної кількості осіб. До того ж приватне розміщення для ПАТ означає відчуження акцій тільки своїм акціонерам, а також іншим свідомо відомим особам, кількість яких не перевищує сотню (ст. 28 Закону України " Про цінні папери і фондовий ринок" від 23.02.06 г.№ 3480-1у). Проте, якщо ПрАТ вирішить публічно розмістити акції, йому доведеться змінити свій тип на ПАТ (ст. 5 Закону про АТ).

Враховуючи п. 5 завершальних і перехідних положень Закону про АТ, для всіх ВАТ і ЗАТ кінцева мета - відповідність їх статутів і внутрішніх документів нормам згаданого Закону. А це означає, що потрібно провести загальні збори акціонерів. Але зміни в статут, фактично його нова редакція, будуть пов'язані не тільки із зміною найменування АТ. Доведеться затверджувати положення про органи управління суспільством (правління, наглядову раду, ревізійну комісію), а можливо, і по-новому формувати їх.

ВИСНОВОК

Акціонерне товариство є невід'ємною складовою частиною будь-якої економічної системи. Розвиток акціонерної форми господарювання має сприяти зміні структури власності та структури економіки, мобілізації фінансових ресурсів та їх перерозподілу в народному господарстві, міжгалузевій інтеграції, подоланню вузькогалузевого характеру підприємств, демонополізації економіки.

Акціонерні товариства мають ряд переваг у порівнянні з іншими видами ділових організацій, які роблять їх найбільш придатною формою для великого бізнесу в силу цілого ряду причин. Перш за все акціонерні товариства можуть мати необмежений термін існування, в то час як період дії підприємств, заснованих на приватній власності чи товариств з участю фізичних осіб, як правило, обмежений рамками життя їх засновників. Акціонерні товариства завдяки випуску акцій, одержують більш широкі можливості в залученні додаткових коштів у порівнянні з некорпоратизованим бізнесом. Оскільки акції мають достатньо високу ліквідність, їх набагато легше перетворити в гроші при виході з акціонерного товариства, ніж отримати назад долю в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю.

Список використаної літератури

1. Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні: Закон України від 30.10.1996 №448/96-ВР.

2. Про цінні папери і фондову біржу: Закон України від 18.06.1991 № 1201-XII

3. Положення про надання регулярної інформації відкритими акціонерними товариствами та підприємствами - емітентами облігацій: Затв. рішенням Держ. комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.01.2000

4. Положення про порядок реєстрації випуску акцій і облігацій підприємств та інформації про їх емісію: Затв. рішенням Держ. комісії з цінних паперів та фондового ринку від 09.02.01 № 18.

5. Лист № 308/29-2218 від 01.04.2009 Щодо зміни типу акціонерного товариства

6. Гридчина М.В. Управління фінансами акціонерних товариств: Навчальний посібник. - К.: А.С.К., 2005

Размещено на Allbest.ru