Акціонерний капітал і акціонерні товариства

На основі руху позичкового капіталу й розвитку кредиту виникають акціонерні товариства й акціонерний капітал. Що вони собою являють? На певному етапі свого розвитку (19 століття) суспільство зіткнулося з проблемою, суть якої полягала в тому, що індивідуальні капітали, якими б великими вони не були, виявилися недостатніми для організації великих підприємств, а саме: спорудження залізниць, будівництва велетенських фабрик і заводів, заснування великих банків тощо. В той же час дрібне будівництво, основане на індивідуальній приватній власності, задовольнити зростаючі потреби людей вже не могло. Окрім того, приватна індивідуальна власність, відокремлюючи безпосереднього товаровиробника від засобів виробництва, стає гальмом у розвитку продуктивних сил суспільства. Виникає об'єктивна необхідність у персоніфікації власності.

Щоб подолати цю суперечність (між зростаючими потребами суспільства й можливостями дрібного виробництва), необхідно було шукати таку форму організації суспільного виробництва, яка б, з одного боку, дала можливість об'єднати невеликі індивідуальні капітали в єдиний великий капітал, а з іншого, - зацікавити безпосередніх робітників і власників індивідуальних капіталів у ефективному функціонуванні підприємства, основаного на таких засадах. Такою формою організації виробництва й мобілізації капіталу стало акціонерне товариство.

Акціонерне товариство - це підприємство, капітал якого утворюється за рахунок внесків його учасників (акціонерів) шляхом придбання ними акцій. Капітал, утворений таким чином, називається акціонерним капіталом. Див. схему 106.

Схема 106 Формування акціонерного товариства

Отже, акціонерне товариство - це підприємство, основане на колективному капіталі. Частка кожного учасника товариства в цьому капіталі визначається кількістю акцій, якими він володіє. Випуск і функціонування акцій - головна, але не єдина ознака, яка відрізняє акціонерне підприємство від одноосібного. Друга ознака - демократична організація управління справами акціонерного підприємства, про що мова піде далі. Третьою ознакою є потенційна можливість акціонерного підприємства бути більш ефективним порівняно з одноосібним підприємством. У одноосібних підприємствах аж нижньою межею ефективності господарської діяльності є нульовий прибуток. Якщо власник одноосібного підприємства не отримує необхідного прибутку, але й не матиме збитків, він може ще існувати. В акціонерному товаристві ситуація інша. Відсутність прибутку буде означати для нього загибель. Чому? Тому, що прибуток потрібен для розрахунків з акціонерами, виплати їм дивідендів по акціях. Невиплата дивідендів породжує масовий продаж акцій, які катастрофічне починають падати в ціні. За цим неминуче наступає банкрутство товариства. Таким чином, акціонерна форма підприємства пред'являє більш високі вимоги до ефективності господарської діяльності.

Що спонукає громадян, як фізичних осіб, підприємства (юридичні особи) купувати акції, вкладати свої грошові кошти в акціонерні товариства? Таким спонукальним матеріальним мотивом є можливість отримати прибуток на свій капітал у формі дивіденду. Дивіденд - це та частина прибутку акціонерного товариства, яка виплачується власникам акцій згідно з розмірами вкладеного капіталу. Дивіденди розраховуються так: спочатку із загальної суми прибутку акціонерного товариства вираховують видатки на розвиток, модернізацію виробництва; виплати процентів за кредити, премії керівникам за успішну діяльність. Потім сума прибутку, що залишилась, ділиться на кількість акцій даного випуску. Дивіденди можуть перевищувати розміри, оголошені про випуску акцій, а можуть і зовсім не виплачуватись. Все залежить від ефективності діяльності акціонерного товариства.

Акціонерні товариства в Україні

Акціонерні товариства в капіталістичних країнах почали виникати ще в 19 ст. В сучасних умовах практично весь великий капітал світу є акціонерним. В Україні акціонерна форма господарювання почала формуватися недавно, з моменту проголошення самостійності. Поштовхом для цього стало: а)необхідність мобілізації і концентрації індивідуальних капіталів для розбудови економіки й створення власного виробничого потенціалу; б)необхідність створення умов для тісного поєднання безпосереднього виробника з засобами виробництва шляхом перетворення його на співвласника підприємства; в)роздержавлення й приватизація власності, яка має за мету створити багатоукладну економшу й ефективного власника.

Юридичною базою акціонування в Україні став Закон України "Про господарські товариства", прийнятий Верховною Радою України в 1991р. Згідно з цим Законом акціонерне товариство функціонує як товариство з обмеженою відповідальністю, яке має такі основі характерні риси. Див. схему 107.

Види акціонерних товариств

Акціонерні товариства бувають двох видів: закриті й відкриті. Закриті - це такі товариства, акції яких розподіляються між засновниками й не можуть розповсюджуватися за підпискою, вільно купуватися й продаватися на ринку цінних паперів. Відкриті - акції таких товариств вільно розповсюджуються за підпискою, купуються й продаються на фондовій біржі.

В Україні на сучасному етапі формуються переважно акціонерні товариства закритого типу. Зумовлено це принаймні двома обставинами. По-перше, чинне законодавство з роздержавлення і приватизації державного майна на першому етапі приватизації передбачало передачу цього майна переважно трудовим колективам. Закриті акціонерні товариства найбільше відповідають цій вимозі. По-друге, такий вид акціонерних товариств зумовлювався й відсутністю ринку цінних паперів (фондової біржі), що утруднювало процес розповсюдження й вільного функціонування акцій. Цей фактор діє й зараз. Тому акціонери більшості навіть відкритих акціонерних товариств не мають справжніх акцій. В обороті їх заміняють тимчасові свідоцтва про внесений пай, свідоцтва депозитарію, протоколи угод по акціях та інші сурогати. Все це істотно утруднює досягнення високої ефективності вже діючих акціонерних товариств.

Акції та їх функції

Головною ознакою акціонерного товариства, як було визначено в першому питанні, є те, що його капітал формується шляхом випуску й продажу акцій. Що вони собою являють? Акція * цінний папір, який свідчить про внесення певного паю в капітал акціонерного товариства й дає право її власнику на отримання доходу в формі дивіденду. Розмір дивіденду залежить від рівня доходності підприємства.

Але акція - не лише свідоцтво на отримання доходу на вкладений капітал. Це документ який дає її власнику певні права по відношенню до акціонерного підприємства. Комплекс таких прав формує соціально-економічні функції акцій. Першою функцією є та, що акція є свідоцтво про внесення паю до сукупного капіталу акціонерного товариства. Друга функція: акції є титулом власності й безпосередньо самою власністю. Власник акції користується нею як власністю - він може отримувати на неї дивіденди, продати, подарувати, закласти в банку. Третя функція акції - вона дає право на отримання дивіденду (доходу) пропорційно вартості акції й величині отриманого акціонерним товариством прибутку. В четвертій функції акції виступають як джерело здійснення інвестиційного процесу, фінансування капіталовкладень, пов'язаних з технічним розвитком підприємств. Грошові кошти, отримані з допомогою випуску акцій, стають фінансовими ресурсами й через банківську систему інвестуються в народне господарство. Нарешті, п'ята - контрольна функція акції, її суть полягає в тому, що людина, яка володіє акціями, прямо чи безпосередньо має право контролю й участі в справах акціонерного підприємства. Про форми цього контролю мова буде далі.

Будь-яка акція має певні обов'язкові реквізити. Див. схему 108.

Є два основних види акцій: привілейовані й прості. Привілейовані акції своїм власникам гарантують першочергову виплату дивідендів у фіксованих процентах до номінальної вартості акції. Вони забезпечують також пріоритетну участь у розподілі майна на випадок ліквідації акціонерного товариства.

Так здійснюється формування з акціонерів всього апарату управління акціонерного товариства. В якомусь сторонньому зовнішньому механізмі управління підбором, просуванням керівних кадрів акціонерне товариство не має потреби, так само як воно не потребує зовнішнього контролю за своєю діяльністю.

Міра участі акціонера в роботі акціонерного товариства визначається кількістю акцій, якими він володіє. Кожна акція дає своєму власнику право на один голос. Отже, хоча формально кожен акціонер має право бути обраним на керівні посади в товаристві, реально ці посади займають лише ті, хто має більшу кількість акцій, а політику, акціонерного товариства визначають власники контрольного пакету акцій. Мова про нього далі.

Окрім права участі в управлінні акціонерним товариством прості акції дають своєму власнику також право на отримання дивіденду, але після виплати його по привілейованих акціях і здійснення різних першочергових платежів, тобто, є чистий прибуток. Тому сподівання на великі доходи або збагачення за рахунок дивідендів для власників невеликих пакетів акцій є ілюзорними, черговим міфом, який створюється засобами масової інформації з рекламною метою. Збагачуються лише ті акціонери, які володіють великими пакетами акцій, знаходяться в керівництві акціонерних товариств, або ті, хто займається спекуляцією на фондовій біржі, купуючи й перепродаючи цінні папери. Різниця в цінах є джерелом збагачення або ж банкрутства. При ліквідації акціонерного товариства претензії власника простих акцій задовольняються останніми.

Акції можуть бути іменними або на пред'явника. Громадяни (як фізичні особи) мають право бути, як правило, власниками іменних акцій, їх обіг фіксується в книзі реєстрації, до якої вносяться відомості про придбання акцій, їх кількість на руках кожного акціонера. Акції на пред'явника реєструються лише за загальною кількістю.

Засновники акціонерного товариства частину акцій залишають у себе (згідно з Законом України не менше 25%), а решту реалізують за відкритою підпискою всім бажаючим (відкрите акціонерне товариство). Це так званий первинний ринок цінних паперів, де вони продаються за номінальною вартістю. Подальший рух акцій (їх купівля-продаж) здійснюється на фондовій біржі, яка^_виступає як вторин­ний ринок цінних паперів. Тут реалізація акцій здійснюється за ринковими цінами.

Отже, при продажу 1 млн. акцій за ринковим курсом за них буде виручено 200 млн. грн. У той же час дійсно вкладений капітал у підприємство складає лише 100 млн. грн. Таким чином, засновницький прибуток складає в даному випадку 200 млн.грн.-100 млн.грн.=100 млн. грн.

Контрольний пакет акцій

Вище ми розглядали варіанти, коли засновники акціонерних товариств продають усі випущені акції. Насправді певну частину акцій засновники залишають у себе для того, щоб здійснювати контроль над акціонерним підприємством і забезпечувати собі максимум прибутку від його діяльності. Яка ж кількість акцій забезпечує в акціонерному товаристві безроздільний вплив на прийняття рішень?

Теоретично - це 50% всіх випущених акцій і плюс ще одна. Тобто, це найбільша кількість акцій, яка зосереджується в руках одного акціонера. Більшої кількості ні в кого немає. Тому при голосуванні (кожна акція дає один голос) з тих чи інших питань діяльності акціонерного товариства власник такого пакету акцій, який отримав назву контрольного пакету, завжди має можливість нав'язати акціонерам рішення вигідне саме йому. В реальному ж житті контрольний пакет акцій набагато менший, ніж його теоретична величина. Достатньо мати іноді 5-10% від загальної кількості акцій, щоб заправляти справами акціонерного товариства, бо акціонерний капітал, як правило, роззосереджується серед маси акціонерів, які мають невеликі суми акцій і практично в загальних зборах акціонерів участі не беруть.

Окрім того, засновники намагаються всіляко протидіяти концентрації вже проданих акцій у великих кількостях в одних руках, але це не означає, що в умовах жорстокої конкуренції, яка проходить між власниками великих пакетів акцій, не відбувається переходу контрольного пакету акцій від одного підприємця до іншого.

З розвитком акціонерної форми організації підприємств і формування так званої системи участі, виникли й отримали широке розповсюдження холдинги. Що вони собою являють і що це за система участі?

Холдинг (від англ. вододіючий) - це компанія, яка створюється з метою скуповування контрольних пакетів акцій інших, дрібніших акціонерних компаній. Концентрація контрольних пакетів дає можливість холдингу контролювати ці компанії й використовувати їх діяльність у своїх інтересах.

Система участі - це володіння одними акціонерними компаніями контрольними пакетами акцій інших акціонерних компаній. На її основі складається багатоступенева залежність великої кількості підприємств від фінансових груп або окремих фінансових магнатів, які отримують можливість розпоряджатися великими сумами чужого капіталу й викачувати з підконтрольних підприємств великі прибутки, формально не несучи відповідальності за їхню діяльність. Суть системи участі полягає в тому, що головна компанія "мати" (холдинг) скуповує контрольні пакети акцій інших компаній "дочірніх", які в свою чергу підпорядковують собі ще дрібніші товариства "онуків". Так створюється розгалужена система фінансової залежності, при якій, володіючи власним відносно невеликим капіталом, можна контролювати в декілька разів більший капітал, скеровуючи його діяльність у русло своїх інтересів.

Виникнення акціонерних товариств і випуск цінних паперів ведуть до утворення фіктивного капіталу. Що це таке? Реальний капітал - це промисловий капітал у всіх його формах (грошовий, продуктивний, товарний)., Тобто капітал, який безпосередньо опосередковує процес виробництва й реалізації вартості й додаткової вартості. Фіктивний капітал - це капітал, який існує у вигляді цінних паперів. Чому він фіктивний? Річ у тім, що цінні папери хоча для свого власника й виступають капіталом, бо приносять йому доход, насправді реальної власності не мають. Вони є лише титулами власності, які дають право на отримання доходу (дивіденду, процента), самі ж у процесі створення цього доходу (у виробництві) участі не беруть. Виникнувши на основі реального капіталу, фіктивний капітал відривається від нього, потрапляє на фондову біржу й стає там об'єктом купівлі-продажу.

У сучасних умовах фіктивний капітал зростає значно швидше, ніж капітал реальний(дійсний). Зумовлено це рядом факторів. По-перше, загальною тенденцією норми прибутку до пониження. Чим нижча норма банківського процента, тим вищий курс акцій і облігацій, отже, тим більший фіктивний капітал. По-друге, перетворенням все більшої кількості підприємств на акціонерні, що означає випуск нових акцій і збільшення фіктивного капіталу без збільшення дійсного капіталу. По-третє, зростанням державних

Цінний папір - грошовий документ, який підтверджує факт внесення паю в капітал акціонерного товариства або надання позики і дає право на одержання регулярного доходу у вигляді дивідендів або процентів. Найбільш поширеними видами цінних паперів с акції, облігації, сертифікати, векселі, казначейські зобов'язання держави. Коло цінних паперів постійно поширюється, і останнім часом практично на всіх біржах світу котируються також: фінансові ф'ючерси, опціони, варіанти.

Наявність і збільшення фіктивного капіталу породжує ілюзію зростання народного добробуту. Створюється враження, що все більша маса людей багатіє, бо купуючи цінні папери, може отримувати на них доходи. Реальна ж ситуація навіть у розвинутих країнах світу дещо інакша. По-перше, тому, що розміщення акцій йде вкрай нерівномірно серед різних верств населення. Так, у СІЛА, де акціонерний капітал найбільш розвинутий, у 70-х роках число акціонерів серед робітників складало 2,7% від їх загальної кількості, а серед фермерів - лише 0,3%. Весь же. акціонерний капітал розподілявся в такій пропорції: 48% знаходилося в руках 97,5% дорослого населення країни, а 2,5% багатих володіли 52% цьго капіталу. По-друге, зростання фіктивного капіталу й збільшення чисельності людей, що живуть на доходи від цінних паперів, не займаючись ніякою продуктивною працею, - яскравий показник посилення паразитизму економіки. Підтримувати цей паразитизм стає все важче за рахунок власної економіки, що неминуче штовхає такі країни на шлях економічної експансії інших країн світу, слаборозвинутих у першу чергу. Це одна з причин досить пильної уваги СІЛА до України.

Бурхливий процес акціонування, який тепер проходить в Україні на основі приватизації державної власності, а також невпинне зростання державного як внутрішнього, так і зовнішнього боргу, породили початок формування вітчизняного фіктивного капіталу. В першу чергу титулами такого капіталу стали майнові й компенсаційні сертифікати, видані населенню під державне майно. Але, на відміну від країн Заходу, ці титули власності доходу людям не приносять, або цей доход настільки мізерний, що ніякої економічної ваги не має. Тому наявність і подальше зростання фіктивного капіталу в Україні, по-перше, буде головною перешкодою стабілізації економіки, по-друге стане найважливішим фактором загострення соціальної ситуації в країні.

Етапи створення акціонерного товариства

Як зазначалося вище, правовою підставою утворення акціонерних товариств в Україні став Закон "Про господарські товариства". Згідно з цим Законом засновниками акціонерного товариства можуть бути як юридичні особи, так і громадяни. Засновники укладають договір, який визначає порядок здійснення ними спільної діяльності по створенню акціонерного товариства, відповідальність перед акціонерами.

Процес створення акціонерного товариства включає певні етапи. Див. схему 109.

Схема 109 Етапи створення акціонерного товариства

Оголошення про намір створити акціонерне товариство

Проведення підписки на акції

Проведення установчих зборів

Державна реєстрація товариства

Акціонерне товариство має право випускати цінні папери (облігації, сертифікати, акції і т.д.). Акції можна придбати: при заснуванні товариства за підпискою; при додатковому випуску акцій у зв'язку з збільшенням статутного фонду; в попереднього власника за цінами домовленості або на фондовій біржі; в спадщину, у випадку правонаслідування юридичних осіб.

Як здійснюється відкрита підписка? Засновники акціонерного товариства повідомляють (в пресі, по радіо, телебаченню) про відкриту підписку. В повідомленні повинні бути вказані: а)фірменна назва акціонерного товариства; б)предмет, мета й строки діяльності товариства; в)склад засновників; г)дата проведення установчих зборів; д)розмір статутного фонду, що передбачається; є)номінальна вартість акцій, їх кількість і види; ж)переваги й пільги засновників; з)місце проведення, початок і закінчення підписки; і)склад майна, яке вноситься Засновниками в натуральній формі; к)назва банківського закладу й номер розрахункового рахунку, на який повинні бути внесенні початкові внески; інші необхідні реквізити. Термін відкритої підписки не може перевищувати 6 місяців. Якщо за цей час не буде покрито підпискою 60% акцій, акціонерне товариство вважається незаснованим. У випадку, коли підписка на акції перевищує розмір статутного фонду, засновники або установчі збори відхиляють зайву підписку. Статутний фонд збільшувати в даному випадку не дозволяється. Внесені гроші або майно повертаються підписникам не пізніше, як через ЗО днів. До дня скликання установчих зборів особи, що підписалися на акції, повинні внести не менше 30% номінальної вартості акції. Навіть при відкритій підписці на акції засновники зобов'язані залишати в себе акцій на суму не менше 25% статутного фонду й строком не менше 2 років. У випадку, коли всі акції акціонерного товариства розподіляються між засновниками, вони повинні внести до дня скликання установчих зборів не менше 50% номінальної вартості акцій.

Часто виникає запитання: чи має право товариство викупляти акції (оплачені) в акціонерів? Згідно з Законом таке право акціонерному товариству надається, не за рахунок статутного фонду, а за рахунок сум, які перевищують статутний фонд. Причому цей викуп має за мету: а) наступний перепродаж цих акцій третім особам; б)розповсюдження їх серед своїх працівників; в)анулювання акцій. Термін цих операцій Закон встановлює до 1 року. Для того, щоб не було зловживань, Законом також передбачено, що протягом всього періоду розподіл прибутку, а також голосування й визначення кворуму на загальних зборах акціонерів відбувається без урахування цих акцій.

Як відбувається оплата акцій акціонерами? Акціонер має право оплатити акцію відразу готівкою або виплатити у строки, встановлені установчими зборами. Але в будь-якому випадку повна вартість акцій повинна бути сплачена не пізніше року після реєстрації акціонерного товариства. У випадку несплати у встановлений термін акціонер сплачує за час прострочи 10% річних від суми простроченого платежу. При несплаті протягом трьох місяців після встановленого терміну платежу акціонерне товариство має право реалізувати ці акції в порядку, встановленому статутом товариства.

Важливим етапом створення акціонерного товариства є проведення установчих зборів. Законом передбачена певна технологія їх проведення, порушення якої породжує певні конфліктні ситуації аж до припинення процесу створення акціонерного товариства.

Що передбачає ця технологія?

1. Установчі збори скликаються в термін, зазначений у повідомленні, але не пізніше двох місяців з моменту завершення підписки на акції.

2. Установчі збори є правомочними, якщо в них беруть участь особи, які підписалися більш як на 50% оголошених до підписки акцій.

3. Якщо через відсутність кворуму установчі збори не відбулися, вони скликаються повторно через два тижні. Якщо знову не буде кворуму, акціонерне товариство вважається не створеним.

4. Голосування на зборах відбувається за принципом: одна акція - один голос.

5. Рішення про створення акціонерного товариства, його дочірніх підприємств, представництв, про обрання Ради акціонерного товариства, виконавчих і контролюючих органів і про надання пільг засновникам за рахунок акціонерного товариства повинні прийматися більшістю у 3/4 голосів присутніх з тих, хто підписався на акції. Інші питання вирішуються простою більшістю голосів.

Установчі збори мають наступні повноваження:

1. Приймають рішення про створення акціонерного товариства й затверджують його статут.

2. Приймають або відхиляють пропозиції про підписку на акції, якщо вона перевищує оголошене число акцій. В разі позитивного рішення збільшують статутний фонд.

3. Зменшують розмір статутного фонду,, якщо у встановлений термін підписка не покрила оголошеної суми.

4. Обирають Раду акціонерного товариства, виконавчі й контролюючі органи.

5. Визначають пільги для засновників.

6. Затверджують оцінку внесків, зроблених в натуральній формі та інше.

Вищим органом управління акціонерного товариства є загальні збори, в яких мають право брати участь всі акціонери (власники акцій). З правом дорадчого голосу можуть брати участь і члени виконавчих органів, які не є акціонерами (в даному випадку мова йде про найманих працівників, що виконують ті чи інші виконавчі функції). Акціонери (або їх представники) реєструються, вказуючи кількість голосів, які має кожен учасник зборів.

Що можуть вирішувати загальні збори? До компетенції загальних зборів входять практично всі питання життєдіяльності акціонерного товариства. Зокрема: визначення основних напрямків діяльності товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання; внесення змін до статуту товариства; вибори й відкликання членів ради товариства, виконавчого органу й ревізійної комісії; затвердження річних результатів діяльності товариства, звітів та висновків ревізійної комісії, порядок розподілу прибутку; визначення порядку покриття збитків; винесення рішення про притягнення до майнової відповідальності службових осіб товариства, прийняття рішення про припинення діяльності товариства, призначення ліквідаційної комісії і т.ін.

Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, які мають більше 60% голосів. Рішення загальних зборів приймаються більшістю в 3/4 голосів акціонерів, що беруть участь у зборах з таких питань: а)зміни статуту товариства; б)прийняття рішення про припинення діяльності дочірних підприємств, філій та представництв. З інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, присутніх на зборах.

Загальні збори акціонерів скликаються не менше одного разу на рік, якщо інше не передбачене статутом. Можуть бути й позачергові збори. Коли?

1. У випадку неплатоспроможності товариства.

2. На вимогу Ради товариства.

3. На вимогу акціонерів, які володіють не менше 20% голосів.

У період між зборами управління товариством здійснюється Радою. Рада акціонерного товариства (спостережницька рада) створюється загальними зборами (може і не створюватися - як вирішать збори). Функції Ради: а)здійснення контролю за діяльністю виконавчих органів; б)виконання окремих функцій, які відносяться до компетенції загальних зборів (між ними). Члени Ради не можуть бути членами виконавчих органів.

Виконавчий орган. Виконавчим органом, який здійснює керівництво поточною діяльністю, є правління товариства. Роботою правління керує голова. Він обирається або призначається згідно зі статутом. Правління підзвітне загальним зборам і Раді акціонерів.

Ревізійна комісія. Здійснює контроль за фінансово-господарською діяльністю правління акціонерного товариства. Обирається з числа акціонерів. Порядок діяльності ревізійної комісії та її кількісний склад затверджується загальними зборами відповідно до статуту. Про результати проведених перевірок ревізійна комісія доповідає загальним зборам товариства. Ревізійна комісія робить висновок за річними звітами і балансами, "без яких загальні збори акціонерів не мають права затверджувати баланс.