Общество с ограниченной ответственностью

БГТПСМ

Общество с ограниченной ответственностью

Чистов Олег

Курс II, группа 393

Специальность ЭиОП

Минск - 2008

Общество с ограниченной ответственностью: понятие, образование, учредительные документы, уставный капитал, органы

1. Понятие. ООО:

- учреждённое одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделён на доли определённых учредительными документами размеров;

- участники не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества в пределах стоимости внесённых ими вкладов.

2. Учредительные документы. Учредительными документами ООО являются учредительный договор (не нужен, если у общества один учредитель) и устав. В учредительных документах должны содержаться:

- наименование юридического лица (фирменное название ООО должно содержать его наименование и слова "с ограниченной ответственностью");

- место нахождения;

- состав и компетенцию органов управления, порядок принятия ими решений, в том числе по вопросам, решение по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

- размер уставного капитала на дату представления учредительных документов к регистрации;

- размер доли каждого из участников;

- размер, состав, сроки и порядок внесения вкладов участниками, ответственность за соблюдение таких порядка и сроков;

- иные сведения, предусмотренные законом.

3. Уставный капитал ООО состоит из вкладов участников и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов:

- размер уставного капитала не может быть меньше установленного законом об ООО (в настоящее время не принят);

- вкладом в уставной капитал ООО могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Оценка производится по соглашению учредителей (участников). В случаях, предусмотренных законом, денежная оценка вклада участника подлежит независимой экспертной проверке (пока законом не предусмотрено);

- участник не может быть освобождён от обязанности внесения вклада, в том числе путём зачёта требований к обществу;

- на момент регистрации уставный капитал должен быть оплачен не менее, чем наполовину; оставшаяся часть должна быть оплачена в течение года с момента регистрации. При невыполнении этого требования общество должно объявить об уменьшении уставного каптала и зарегистрировать его уменьшение либо прекратить деятельность путём ликвидации;

- по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов ООО не должна быть меньше величины уставного капитала; если стоимость чистых активов становится меньше, общество должно уменьшить свой уставной капитал;

- увеличение уставного капитала может быть произведено только после полной его оплаты. Уменьшение уставного капитала ООО может быть произведено только после уведомления кредиторов, которые при этом могут потребовать досрочного прекращения обязательств или исполнения обязательств и возмещения им убытков;

- имущество, созданное за счёт вкладов учредителей (участников), а также произведённое и приобретённое ООО в процессе деятельности, принадлежит обществу на праве собственности.

4. Органы.

1) Общее собрание участников - высший орган управления.

2) Исполнительный орган (коллегиальный или единоличный) - осуществляет текущее руководство; единоличный орган может быть избран не из числа участников.

Исключительная компетенция общего собрания:

- изменение устава, размера уставного капитала;

- решение о реорганизации или ликвидации;

- образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий;

- утверждение годовых отчётов и бухгалтерских балансов, распределение прибыли и убытков;

- избрание ревизионной комиссии (ревизора).

Вопросы исключительной компетенции общего собрания не могут быть переданы на решение исполнительного органа.

Представительства и филиалы юридических лиц. Дочернее и зависимое хозяйственное общество

1. Представительства и филиалы (ст. 55). Представительство - обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту.

Филиал - обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Представительства и филиалы:

- не являются юридическими лицами;

- наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом;

- действуют на основании утверждённых создавшим их юридическим лицом положений;

- их руководители назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности;

- должны быть указаны в учредительных документах юридического лица.

3. Дочернее общество. В случаях, если:

а) основное общество (товарищество) имеет преобладающее участие в уставном капитале дочернего общества;

б) имеет место договор между основным обществом (товариществом) и дочерним обществом, по которому основное общество (товарищество) может давать дочернему обществу обязательные для исполнения указания;

в) основное общество (товарищество) имеет иную возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом, - основное общество (общество):

- несёт солидарную ответственность с дочерним обществом по сделкам, заключённым последним во исполнение обязательных для него указаний основного общества (товарищества) в случаях, когда основное общество (товарищество) имеет право давать такие указания;

- несёт субсидиарную ответственность по долгам дочернего общества в случае банкротства последнего по вине основного общества (товарищества) (при недостаточности имущества у дочернего общества);

Дочернее общество:

- не отвечает по долгам основного общества (товарищества);

- акционеры дочернего (и другие его участники) вправе потребовать от основного общества (товарищества) возмещения убытков, причинённых им по вине основного общества (товарищества), если иное не установлено законами о хозяйственных обществах.

3. Зависимое общество: обществу должно принадлежать более 20% уставного капитала ООО или голосующих акций АО.

Юридические последствия:

- пределы взаимного участия обществ в уставных капиталах друг друга и число голосующих акций каждого на общем собрании определяются законом;

- преобладающее общество обязано опубликовать сведения о приобретении указанных 20%.