Объединения компаний

Объединения компаний

BUSINESS COMBINATIONS

О.к. происходит в случае, когда корпорация и одно или более акционерных или неакционерных компаний объединяются в самостоятельную экон. единицу. Оно осуществляет функции прежде отдельных, независимых организаций

По структуре О.к. могут быть разделены на три типа: горизонтальные, вертикальные и конгломерат. Горизонтальное объединение - это О.к. внутри одной и той же отрасли, ранее конкурировавших между собой; вертикальное объединение предполагает О.к. с ее поставщиками или клиентами, а объединение, приводящее к конгломерату, охватывает компании не связанных между собой отраслей, имеющих очень небольшое, если вообще какое-нибудь, производственное или рыночное сходство.

По методу О.к. могут подразделяться на статутные слияния, статутные объединения и поглощения капитала. Статутное слияние имеет место, когда одна компания приобретает все чистые активы одной или более др. компаний. Приобретающая компания выживает, приобретенные компания или компании прекращают существовать как отдельные юр. лица. Напр., имеет место слияние корпораций А и Б при условии, что А остается тем же самым юр. лицом (имея объединенные активы и обязательства А и Б), а Б перестает существовать.

Статутное объединение предполагает создание новой корпорации, края приобретает одну или более корпораций; приобретенные корпорации затем прекращают существование в качестве отдельных юр. лиц. Напр., корпорации А и Б договариваются о переводе своих активов и обязательств в новую корпорацию В, а затем прекращают существовать, оставляя В в качестве корпорации, выполняющей действия А и Б.

Приобретение капитала происходит в момент, когда корпорация платит наличными или выпускает акции или облигации, приобретая более чем 50% акций с правом голоса др. компании, и приобретенная компания продолжает действовать как отдельное юр. лицо. Взаимоотношения приобретающей компании и приобретаемой при приобретении акций квалифицируются как взаимоотношения материнской и дочерней компаний. Приобретающая компания называется материнской (инвестор), а приобретенная компания называется дочерней. Связанные друг с другом компании называются филиальными (дочерними) компаниями. Каждая из них продолжает существовать как отдельное юр. лицо. Доля дочерней компании отражается на счетах материнской компании. Консолидированные фин. отчеты составляются только в случае, когда О.к. произошло в форме приобретения капитала.

Взаимоотношения между слияниями, объединениями и приобретениями капитала могут быть профильтрованы следующим образом:

До объединения Оставшиеся

Статутное слияние А и Б А или Б

Статутное объединение А и Б В

Поглощение А и Б А и Б

Учетный принцип организации бизнеса выделяет одну хоз. организацию и независимость объединяющихся компаний до их объединения, когда ресурсы и операции бизнеса подпадаютзнеса подпадают под контроль единой администрации. Контроль устанавливается при объединениях в тех случаях, когда: 1) одна или более корпораций становятся дочерними предприятиями; 2) одна компания переводит свои чистые активы на счета др.; 3) каждая компания переводит свои чистые активы на счета вновь созданной корпорации.

В настоящее время при объединениях существуют два общепринятых метода учета объединений: метод создания пула интересов (объединения интересов) и метод покупки. Объединение интересов может иметь место, только когда одна компания использует обыкновенные акции для приобретения активов или акций др. компании. О.к., к-рое удовлетворяет критериям Бюро разработки общепринятых принципов бухучета Оценка № 16 (APB Opinion № 16) по объединению интересов, должно оцениваться по методу пула. Все др. О.к. должны рассчитываться по методу покупки. В настоящее время ок. 10% О.к. рассматриваются как объединение (пул) интересов.

Критерии, установленные для определения наиболее подходящего метода расчета (покупка или объединение интересов), подразделяются на три категории:

1. Характеристики объединяющихся компаний. Каждая из объединяющихся компаний является автономной и не являлась дочерней компанией или подразделением др. корпорации в течение двух лет до принятия плана по объединению. Каждая объединяющаяся компания независима от др. объединяющихся компаний.

2. Способ объединения интересов. Объединение осуществляется за одну операцию или завершается в соответствии с определенным планом в течение одного года после принятия плана. Корпорация предлагает к выпуску и выпускает только обыкновенные акции с правами, идентичными большинству своих непогашенных обыкновенных акций с правом голоса в обмен на почти всю долю обыкновенных акций с правом голоса др. компании на дату выполнения плана объединения. Ни одна из объединяющихся компаний не изменяет долю капитала по обыкновенным акциям с правом голоса с намерением повлиять на объединение либо в течение двух лет до начала осуществления плана объединения, либо между датами начала объединения и его завершения; изменения с намерением повлиять на объединение могут включать распределение ценных бумаг между акционерами и дополнительные выпуски, обмен и погашение ценных бумаг. Каждая из объединяющихся компаний заново приобретает акции с правом голоса только для целей, не связанных с О.к., и ни одна компания не приобретает более обычного количества акций в период между началом и завершением объединения. Отношение доли отдельного владельца обыкновенных акций к долям др. владельцев обыкновенных акций в объединяющейся компании остается то же самое, что и в результате обмена акций для достижения объединения. Владельцы обыкновенных акций могут использовать права голоса, к-рые они получают в результате образования объединенной корпорации. На определенный период акционеры не лишаются этих прав и не ограничиваются в своих правах. Объединение осуществляется на дату завершения осуществления плана, и ни один из пунктов плана, касающийся выпуска ценных бумаг или др. вопросов, не должен оставаться неосуществленным.

3. Отсутствие запланированных операций. Объединенная корпорация не соглашается, прямо или косвенно, погасить или выкупить обратно все или часть обыкновенных акций, выпущенных для осуществления объединения. Объединенная корпорация не вступает в др. фин. соглашения на благо бывших акционеров объединяющейся компании, такие, как гарантирование ссуд, обеспеченных акциями, выпущенными в ходе объединения, что, по сути, сводит на нет обмен ценных бумаг. Объединенная корпорация не намерена или не планирует ликвидировать значительную часть активов объединяющихся компаний в течение двух лет после объединения, кроме ликвидации в ходе обычной деятельности бывших раздельных компаний или уничтожения дублирующих средств или избыточных мощностей.

В соответствии с методом объединения интересов (пул интересов), доли владения объединенных компаний считаются объединенными и продолжают оставаться без изменений в новой хоз. единице (т. е. преемственность собственности). Не создается новой учетной основы. Активы и обязательства объединяющихся компаний переносятся в объединенную компанию по балансовой стоимости. Нераспределенная прибыль объединяющихся компаний также переносится в объединенную компанию (при условии определенных ограничений). В этих случаях объединяющиеся компании рассматриваются как если бы они всегда были объединены. К объединению относятся так, как будто оно имело место до начала того периода, по к-рому были представлены отчеты.

В случае применения метода покупки предполагается, что объединение представляет собой операцию, в к-рой одна хоз. организация приобретает чистые активы др. объединяющихся компаний. Приобретающая корпорация регистрирует чистые активы, полученные по их стоимости в текущих ценах на момент объединения. Любые превышения затрат над стоимостью в текущих ценах приобретенных активов распределяются по статье `Гудвилл` (`доброе имя компании`) и списываются в течение максимального периода в 40 лет. Метод покупки считается подходящим методом для объединения, когда владельцы одной или более компаний отказываются от своих прав собственности.

Положение о стандартах фин. учета № 72 `Учет по некоторым видам приобретений банковских или сберегательных институтов` (Accounting for Certain Acquisitions of Banking or Thrift Institutions) применяется в отношении приобретения коммерческого банка, ссудосберегательной ассоциации, взаимного сберегательного банка, кредитного союза и др. депозитных институтов, активы и обязательства к-рых принадлежат к тому же типу, что и сами институты и отделения таких учреждений. В объединенной корпорации с учетом по методу покупки, где происходит приобретение банковского или сберегательного института, на приобретенные неосязаемые (нематериальные) активы, к-рые могут быть идентифицированы отдельно, должна быть перенесена часть общей себестоимости приобретенного предприятия в случае, если стоимость этих активов в текущих ценах может быть надежно определена. Стоимость в текущих ценах таких активов, к-рые относятся к отношениям между вкладчиком и заемщиком, должна быть основана на расчетных выгодах, относимых к взаимоотношениям, к-рые существуют на дату приобретения, без учета новых вкладчиков или заемщиков, к-рые могут заменить их. Эти идентифицированные нематериальные активы должны быть амортизированы в течение расчетного срока существования указанных взаимоотношений. Нематериальные активы должны быть амортизированы до уровня расходов по процентному методу в течение периода, не превышающего период, когда дисконт по приобретенным долгосрочным процентным активам признается как процентный доход. В Положении также указывается, что фин. помощь, предоставленная компании регулирующим ведомством в связи с объединением, должна рассматриваться как часть расходов на объединение, если получение помощи вероятно и ее сумма рассчитана в разумных пределах.

Некоторые виды объединений запрещены законом. Раздел 7 Закона Клейтона (Clayton Act) (1914) запрещает любое объединение, при к-ром `влияние такого приобретения может оказаться достаточно значительным, чтобы снизить конкуренцию или привести к созданию монополии`. Федеральные АНТИТРЕСТОВСКИЕ ЗАКОНЫ исполняются Министерством юстиции и Федеральной комиссией по торговле. Эти ведомства в течение ряда лет разработали правила уведомления о предстоящем объединении: компания с активами или продажами, по крайней мере, в 10 млн дол., к-рая планирует приобрести компанию в обрабатывающей промышленности с активами или продажами, по крайней мере, в 10 млн, должна представить заполненную подробную 21-страничную форму за 30 дней до планируемой даты исполнения. Если приобретаемая компания не является обрабатывающей компанией, то требуется уведомление в случае, если одна компания имеет, по крайней мере, 1090 млн дол. в продажах или активах, а др. компания обладает продажами или активами не меньше чем на 10 млн дол. Эти правила дают возможность исполняющим агентам анализировать предложенные объединения до их осуществления. Агенты имеют право получать предварительное судебное постановление против предлагаемой продажи и пользоваться этим правом.